Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO TRIBUNAL SUPERIOR DE DISTRITO JUDICIAL DE MEDELLÍN SALA CIVIL DE DECISIÓN Lugar y fecha Medellín, quince (15) de mayo de dos mil veintiséis (2026) Proceso: Verbal Radicado: 05001 31 03 020 2023 00131 01 Demandante: Consultora CA Consulting Ltda. Demandada: Agrícola Santa Daniela S.A.S. Providencia Sentencia Tema: Presupuesto de la legitimación en la causa es necesario para proferir una decisión formalmente apta para desatar de mérito la litis.
Decisión: Confirma sentencia impugnada M. Ponente Julián Valencia Castaño Procede la Sala a resolver el recurso de apelación interpuesto frente a la sentencia del pasado 05 de mayo de 2025, emitida por el Juzgado Veinte Civil del Circuito de Oralidad de Medellín, en el trámite del procedimiento verbal de Responsabilidad Civil Contractual promovida por Consultora CA Consulting Ltda. en contra de Agrícola Santa Daniela S.A.S. Labor judicial que se acomete en el siguiente orden: I. El contrato objeto de la pretensión Entre las sociedades Consultora CA Consulting Ltda. y Agrícola Santa Daniela S.A.S., se celebró un contrato de prestación de servicios de asesoría agrícola y farming el día 19 de marzo de 2021, cuyo objeto fue: 05001 31 03 020 2023 00131 01 No obstante, la sociedad demandada Agrícola Santa Daniela S.A.S., no realizó los pagos pactados, pese a que le fue prestado y entregado el servicio de asesoría entre los años 2016 a 2020, servicios recibidos a satisfacción por la misma.
Solicita, entonces, se declare el incumplimiento del contrato de asesoría en mención por parte de Agrícola Santa Daniela S.A.S., y, en consecuencia, se condene a dicha entidad empresarial a pagar el valor adeudado por el no pago de la prestación de servicios, por la suma de un millón trescientos sesenta y un mil cuatrocientos dólares de los estados unidos de américa (US1.361.400), así como el pago de los perjuicios causados, que tasó en la suma de seiscientos ochenta mil dólares de los estados unidos de américa (US680.000).
Más los intereses de mora a partir del día 31 de marzo del 2020 hasta el momento del pago efectivo. Subsidiariamente, en caso no acceder a los intereses moratorios, solicitó el reconocimiento y pago de la indexación de las condenas. 1. Fundamentos Fácticos. Se sintetizan de la siguiente manera: 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 3 - de 26 Que se contrató a la sociedad demandante por parte de la demandada para el establecimiento, manejo, desarrollo y asesoría para la explotación de un cultivo de aguacates para exportación en predios de la demandada, o controlados por ella, predios ubicados en el Municipio de Sonsón -Antioquia-.
Dicho servicio se prestó desde el año 2016 y de manera ininterrumpida, siendo ello reconocido expresamente por ambas sociedades en la cláusula cuarta del contrato suscrito, pactándose además la siguiente remuneración: En consecuencia, la demandante facturó a la sociedad Agrícola Santa Daniela S.A.S. en enero de 2021 las siguientes sumas de dinero: N° FACTURA ELECTRÓNICA AÑO DEL SERVICIO 2 2 2 2 2 2016 2017 2018 2019 2020 VALOR EN DÓLARES AMERICANOS 272.280 272.280 272.280 272.280 272.280 Narra entonces que la sociedad demandada Agrícola Santa Daniela S.A.S., de mala fe, sin razón ni argumento alguno, se ha negado sistemáticamente a reconocer y pagar los dineros debidos, los cuales pretende que le sean pagados a través de la presente acción, así como el pago de los perjuicios ocasionados. 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 4 - de 26 2.
Actuación procesal. El Juzgado Veinte Civil del Circuito de Oralidad de Medellín admitió la demanda mediante auto del 09 de mayo de 2023 (pdf. 07), ordenando la notificación personal a la parte demandada. La entidad empresarial Agrícola Santa Daniela S.A.S., llegó al proceso oponiéndose a las pretensiones de la demanda, señalando que, si bien existe un contrato firmado por la representante legal de la demandada, suscrito días antes de su salida de la sociedad, no obstante, este resulta nulo por contravenir lo dispuesto en el artículo 899 del Código de Comercio.
Agrega que “…no pudo la demandante haber prestado servicios de manera ininterrumpida desde 2016, por la razón clara y evidente de que la sociedad CONSULTORA CA CONSULTING LTDA. no existía. La sociedad demandante, como lo puede corroborar fácilmente el Despacho, fue constituida el 30 de octubre de 2020. En segundo lugar, ni siquiera luego de ser constituida la sociedad demandante, esta le ha prestado servicios a mi representada, pues nunca fueron requeridos…”; por otro lado, señala que tampoco hubo ningún tipo de requerimiento por parte de Agrícola Santa Daniela S.A.S., para que la demandante prestara servicio alguno. Continúa, las actividades que pretende la demandante presentar como pruebas de los servicios prestados, no son más que actividades desarrolladas bajo la calidad de representante legal y empleada de una de las sociedades accionistas de Agrícola Santa Daniela S.A.S., acentuando que la sociedad demandante 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 5 - de 26 pretende cobrar una cuantiosa suma que no se ha generado y a la que no tiene derecho.
Lo anterior, dio pie para presentar las excepciones perentorias denominadas: i) inexistencia de incumplimiento; ii) naturaleza onerosa y conmutativa del contrato; iii) inexistencia de una obligación condicional potestativa; iv) imposibilidad de ejecución por inexistencia de la sociedad demandante; v) nulidad absoluta del contrato por violación de norma imperativa; vi) mala fe y, vii) la genérica. 3.
Demanda de reconvención Seguidamente, la sociedad Agrícola Santa Daniela S.A.S., instauró las siguientes pretensiones en contra Consultora CA Consulting Ltda.: PRIMERA PRINCIPAL. Que se declare que el contrato denominado “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE CONSULTORIA AGRÍCOLA Y FARMING”, celebrado entre la sociedad AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S y la sociedad chilena CONSULTORA CA CONSULTING LIMITADA, el 19 de marzo de 2021, se celebró en interés exclusivo de un tercero. SEGUNDA PRINCIPAL.
Que se declare la nulidad absoluta del contrato denominado “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE CONSULTORIA AGRÍCOLA Y FARMING”, celebrado entre la sociedad AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S y la sociedad chilena CONSULTORA CA CONSULTING LIMITADA, el 19 de marzo de 2021, por 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 6 - de 26 contravenir la norma imperativa contenida en el artículo 23 de la ley 222 de 1995.
TERCERA PRINCIPAL. Condenar en costas y en agencias en derecho a MARÍA LUCY CHICA ARIAS. 3.1. Fundamentos Fácticos. Se sintetizan de la siguiente manera: La señora Alexandra Franco Hincapié suscribió en nombre de la sociedad que representaba, un contrato denominado “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE CONSULTORIA AGRÍCOLA Y FARMING.”, pero a los pocos días fue removida de la sociedad.
Destaca, que no se informó a la sociedad Agrícola Santa Daniela S.A.S., sobre la suscripción de dicho contrato, entidad que jamás requirió esos servicios de consultoría, como tampoco los recibió y no tiene ni ha tenido interés en celebrar contrato alguno con la sociedad Consultora CA Consulting Limitada. La contrademanda fue admitida mediante auto del 17 de enero de 2024 (cfr. pdf.04 C02cdnoReconvención), por lo que la sociedad contrademandada al contestar, expresó que la prueba documental aportada con la demanda inicial de Consultora CA Consulting Ltda, más la que aporto con esta contestación, evidencian de manera definitiva el desarrollo y ejecución real y física del contrato.
Menciona, así mismo, que la representante legal, efectivamente presentó mediante correo electrónico cuentas de su gestión a los accionistas. 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 7 - de 26 Al tiempo, se opuso a las pretensiones a través de los respectivos medios exceptivos, los cuales denominó: i) inexistencia de nulidad absoluta por configuración de causal de nulidad absoluta por objeto ilícito (contravenir norma imperativa) y, ii) mala fe de la demandante en reconvención. 4.
La sentencia apelada. Fenecido el trámite del proceso previsto en el Estatuto General Procedimental, incluida la práctica de pruebas y los alegatos de conclusión, el juzgado Veinte Civil del Circuito de Oralidad de Medellín profirió sentencia el pasado 05 de mayo de 2025, providencia en la que resolvió: “…Primero: Desestimar las pretensiones de la demanda principal promovida por CA Consulting Ltda., por falta de legitimación en la causa por activa, demanda que se dirigió en contra de Agrícola Santa Daniela S.A.S. Segundo: Desestimar las pretensiones de la demanda de reconvención promovida por Agrícola Santa Daniela S.A.S. en contra de CA Consulting Ltda., por las razones expuestas.
Tercero: Sin condena en costas, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 5° del artículo 365 del C.G.P. El señor juez, luego de hacer referencia a las generalidades y presupuestos de la responsabilidad civil contractual y la nulidad absoluta de los contratos mercantiles, recalcó que ambos extremos de la lid, carecían de legitimación en la causa para promover y resistir las pretensiones. 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 8 - de 26 En este sentido, indicó que la sociedad CA Consulting Ltda fue legalmente constituida en el año 2020, lo que indica que dicha persona jurídica no existía para el año 2016, por lo que resulta imposible que pretenda cobro de los servicios de consultoría prestados hasta el año 2020.
De igual manera, anotó que la sociedad demandada fue constituida en abril 17 del año 2017, imposibilitándose que las personas jurídicas en conflicto hubieran prestado o recibido servicio alguno para el año 2016. Advirtió, que el representante CA Consulting Ltda señaló que los servicios de asesoría habían sido prestados por las personas naturales Nicolas Tironi y Cecilia Adriazola, como también se reconoció por estos en su testimonio y en la cláusula cuarta del contrato, sin hacer referencia a que CA Consulting Ltda. estuviera autorizada para cobrar el servicio prestado, para concluir entonces que “…no se demostró la necesaria titularidad en la relación material subyacente, entre quienes demandan el incumplimiento y sus consecuencias y quienes se obligaron a hacer efectiva una prestación que pretende declararse incumplida, tampoco se encuentra autorización alguna emanada de una norma específica que autorice o permita, la defensa activa de los eventuales derechos sustanciales ajenos, apareciendo lúcida la falta de legitimación en la causa para la promoción de la demanda principal…” Luego de lo anterior, se adentró en el estudio de la demanda de reconvención, para señalar que el contrato celebrado el 19 de marzo de 2021 no contenía infracciones a la ley 222 de 1995, a más que dicha ley establece cuáles son “las acciones con las que cuenta la sociedad y los socios para sancionar la conducta del administrador, cuando actúa en contravía de la dispuesto en al 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 9 - de 26 artículo 23 de la misma norma, es decir, cuando incumple sus deberes, sanciones que no incluyen la nulidad absoluta como aquí se pretende…”; por consiguiente, al no estar probadas las condiciones propias de la nulidad que se alega, así como tampoco otra causal de nulidad absoluta que ameritara la intervención oficiosa, lo propio era declarar probada la excepción formulada por el demandado en reconvención, para denegar las pretensiones de la contrademanda. 5.
De la impugnación. Dentro de los términos fijados por la ley, la sociedad demandante reclamó contra la sentencia proferida en los términos que a continuación se compendian: Expresa, que la sentencia vulnera el principio de la autonomía de la voluntad de los contratantes, pues de la lectura del clausulado contractual quedó acreditado, que las partes no solo contrataron la prestación del servicio de la sociedad Consultora CA Consulting Ltda., sino que también se obligaron al pago de los servicios ya prestados durante el periodo 20162020, acentuando en que esto fue lo pactado por los contratantes en pleno uso de su autonomía, remitiendo para el efecto a la prueba testimonial rendida al interior del proceso por la entonces representante legal de la sociedad demandada.
Señala, entonces, que se resultó dictando una sentencia inhibitoria, toda vez que “…si se reconocen los servicios prestados por los señores Nicolas Tironi y Adriana Adriazola en favor de la sociedad demandada principal, sin embargo, se frustra la declaración y pago de los mismos por una supuesta falta de 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 10 - de 26 legitimación en la causa por pasiva y activa cuando en el contrato es evidente cuál fue la motivación, voluntad y querer de las partes al celebrar el contrato y que fueron ellas las que así estipularon cada una de las cláusulas que allí se encuentran…” Esbozados de esta manera los antecedentes que dieron lugar a la decisión recurrida y las razones de disenso que sustentan la alzada, procede la Sala a desatar el recurso con fundamento en las siguientes, II.
Consideraciones 1. Los presupuestos procesales. Puede abordarse el estudio de la apelación interpuesta, ya que no se observa durante el transcurso del proceso que se haya irrumpido en alguna causal de nulidad, además, se les ha permitido a los apoderados de las partes exponer las razones que los llevan a sustentar su tesis dentro del término de sustentación y traslado del recurso de apelación. 2.
Sobre la legitimación en la causa. Entre los requisitos que permiten predicar la idoneidad del proceso y, por tanto, dan paso a la posibilidad de proferir una decisión formalmente apta para desatar de mérito la litis, se destaca el denominado presupuesto de la legitimación en la causa, el cual parte de la concepción clásica de que todo demandante es titular de un derecho subjetivo cuya protección clama ante la jurisdicción a través de una acción. Es esa cualidad o titularidad, la que lo legitima por activa para solicitar del juez 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 11 - de 26 la tutela jurídica y exigir de su convocado a juicio la prestación que reclama, quien obvia y correlativamente, debe ser el sujeto obligado sustancialmente a garantizar o ejecutar eventualmente la prestación que clama el demandante.
Sobre dicho concepto, expresó el maestro Hernando Devis Echandía que: “…la legitimación en la causa determina quienes están autorizados para obtener una decisión de fondo sobre las pretensiones formuladas en la demanda, en cada caso concreto, y, por tanto si es posible resolver la controversia que respecto a esas pretensiones existe, en el juicio, entre quienes figuran en él como partes (demandante, demandado e intervinientes) en una palabra: si actúan en el juicio quienes han debido hacerlo, por ser las personas idóneas para discutir sobre el objeto concreto la litis (…) Estar legitimado significa para nosotros que en el caso existir la relación jurídica o el derecho pretendidos en el demanda, sería el demandante su titular y quien tiene interés en su declaración o realización, y el demandado, el sujetos llamado a controvertir ese pretendido derecho o la persona frente a la cual la ley autoriza que se declare esa relación jurídica.” 1 Con base en lo anterior, se ha dicho que la legitimación en la causa conlleva a la ideación de un juicio sobre cuáles son los sujetos que deben concurrir o ser convocados al proceso, esto es, sobre quiénes están legitimados para pretensionar o solicitar tal o cual prestación, lo que indubitablemente se encuentra atado a la titularidad otorgada por el derecho sustancial, siguiendo la concepción de la legitimación en la causa sostenida por el 1.
DEVIS ECHANDIA, Hernando. Nociones Generales de Derecho Procesal Civil. Editorial Temis. Bogotá. 2009. Páginas 353 y 357 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 12 - de 26 maestro Devis Echandia2, quien -valga repetirlo-, estima la “legitimatio ad causam” como una cuestión sustancial, más que un presupuesto procesal, doctrina acompañada por nuestro máximo Tribunal en lo civil, quien, a lo largo de estos años, ha reiterado, para lo cual se trae a colación una de sus sentencias que: “<<La legitimación en la causa, o sea, el interés directo, legítimo y actual del titular de una determinada relación jurídica o estado jurídico>> (U. Rocco, tratado de derecho procesal civil, T. I, Parte general, 2ª reimpresión, Temis Depalma, Bogotá, Buenos Aires, 1983, pp. 360), tiene sentado la reiterada jurisprudencia de la Sala, <<es cuestión propia del derecho sustancial y no del procesal, por cuanto alude a la pretensión debatida en el litigio y no a los requisitos indispensables para la integración y desarrollo válido de éste>> (Cas.
Civ. Sentencia de 14 de agosto de 1995 exp. 4268), en tanto, <<según concepto de Chiovenda, acogido por la Corte, la “legitimatio ad causam” consiste en la identidad de la persona del actor con la persona a la cual la ley concede la acción (legitimación activa) y la identidad de la persona del demandado con la persona contra la cual es concedida la acción (legitimación pasiva).
(Instituciones de Derecho Procesal Civil, I, 185)>> (CXXXVIII, 364/65), por lo cual, <<el juzgador debe verificar la legitimatio ad causam con independencia de la actividad de las partes y sujetos procesales al constituir una exigencia de la sentencia estimatoria o desestimatoria, según quien pretende y frente a quien se reclama el derecho sea o no su titular>> (Cas.
Civ. Sentencia de 1º de julio de 2008, [SC-061-2008], exp. 110012.Ib. página 339. 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 13 - de 26 3103-033-2001-06291-01). >> (Sentencia de octubre 14 de 2010, exp. 1101-3101-003-2001-00855-01, M.P. William Namén Vargas).” En concordancia con lo expuesto, deviene que, si la legitimación en la causa por activa consiste en la identidad del demandante con la persona facultada para exigir el cumplimiento de determinada prestación, resultaba menester auscultar, prima facie, si la sociedad demandante Consultora CA Consulting Ltda., realmente es titular del derecho que reclama, esto es, si por ahí mismo encuentra hontanar en la ley, el contrato, el acto o el hecho jurídico, siendo sin duda esencial para el desempeño de esta tarea, el escrutinio del equilátero entramado con los fundamentos fácticos, las pretensiones y las pruebas allegadas al proceso. 3.
Planteamiento del caso. El actor pretende se declare que la sociedad demandada Agrícola Santa Daniela S.A.S. es civil y contractualmente responsable debido a que del “contrato de prestación servicios profesionales de consultoría agrícola y farming”, celebrado en marzo del año 2021 (cfr. p.122 pdf.04), contrato del cual surgió la obligación de pago a su favor, por valor de un millón trescientos sesenta y un mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos De América (US1.361.400) así como el pago de los perjuicios, que tasó en la suma de seiscientos ochenta mil dólares de los Estados Unidos De América (US680.000), junto con los intereses, respectivamente, como consecuencia del presunto incumplimiento en el pago de los servicios de 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 14 - de 26 consultoría recibidos por aquella entidad empresarial demandada.
Es bajo esta situación contractual que la sociedad actora recurrente alega que Agrícola Santa Daniela S.A.S., se obligó a pagar los servicios recibidos durante el periodo 2016-2020, los cuales también se encuentran respaldados en la factura emitida en enero de 2021: Pese a lo anterior, la demandada se ha abstenido de solucionar y cumplir con el pago de los servicios de asesoría prestados, según lo pactado en aquel vínculo contractual.
Por lo anterior, solicita que se le condene al pago de lo adeudado. Recordemos cómo el a quo orientó su decisión hacia la falta de legitimación en la causa de la sociedad Consultora CA Consulting Ltda., en razón a que, para las calendas en que dice la sociedad haber prestado los servicios de asesoría y farming, 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 15 - de 26 ésta realmente no existía como persona jurídica, merced a que se vino a constituir solamente en el año 2020, luego, mal pudo entonces haber prestado la demandante esa clase de servicios a la empresa demandante para los periodos que cobra y, más bien, lo que surgía de la prueba es que, en realidad, esos servicios de consultoría fueron prestados por los ingenieros agrónomos como personas naturales, sin que la persona jurídica demandante haya recibido autorización contractual que le permitiera la defensa activa de eventuales derechos sustanciales de terceros.
Ante ello, el eje central argumentativo de la censura, gira en torno a la errada valoración probatoria en que se incurrió en la decisión, para abrazar la tesis que, del contrato celebrado en marzo del año 2021 por las partes, aflora tanto la legitimación en la causa por activa, como la obligación de pago, abogando por una interpretación que respete la autonomía de la voluntad de los contratantes. 4.
Caso concreto. Para esta Sala del Tribunal es correcto el juicio de la sentencia de primera instancia. Pues, al analizar el material probatorio de que dispone el expediente, se acompaña la determinación del señor juez de primer grado, en razón a que, en puridad, la sociedad Consultora CA Consulting Ltda., no es acreedora de la obligación y perjuicios cuyo cumplimiento pretende, en consecuencia, no existe respecto de ésta ninguna legitimación en la causa por activa, lo que generó el desenlace deducido por la dispensadora de justicia. 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 16 - de 26 Como ya se indicó, el proceso es una contienda entre partes.
Razón por la cual, para que el demandante triunfe en sus pretensiones, debe tener legitimación en la causa, es decir: ser el titular del derecho que reclama y, aquél que señaló como demandado ser el obligado a satisfacerle ese derecho. Este será, entonces, el concepto básico y sustancial que campeará para resolver el asunto. Al auscultar entonces el material probatorio, sobre todo la prueba testimonial ofrecida por Alexandra Franco Hincapié entonces representante legal de la sociedad demandada Agrícola Santa Daniela S.A.S. firmante del contrato de asesoría y conocedora del proyecto agrícola desde su inicio en el año 2017 (pdf.052)-, vemos cómo es contundente en señalar que para la época en que se están cobrando las obligaciones, los servicios fueron prestados en forma personal por los ingenieros agrónomos chilenos Walter Riegel, Nicolás Tironi y Adriana Adriazola, en calidad de personas naturales y que para dichas calendas no tuvo conocimiento de una negociación con la persona jurídica Consultora CA Consulting Ltda., por lo menos hasta la celebración del contrato, donde acordaron formalizar la consultoría, evocando al respecto que: este proyecto se inició desde cero con el establecimiento de los cultivos y yo tuve acompañamiento técnico durante parte del proyecto, de la ingeniera agrónoma Cecilia Adriazola, la cual pues visitaba con alguna frecuencia el cultivo y me dejaba como el plan de trabajo a seguir y el cual yo ejecutaba (…) Preguntado.
¿Agrícola Santa Daniela S.A.S cuándo te contrató? Contestó. Me contrataron en el 2017, el 15 de septiembre del 2017 ingresé yo como administradora agrícola 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 17 - de 26 del proyecto, me contrataron para mi servicio profesional. Preguntado ¿Tu contacto era con la señora Cecilia Adriazola? Contestó. Si con Cecilia y con los socios de la empresa que también iban al proyecto con alguna frecuencia para lo cual yo prestaba mis servicios como ingeniera agrónoma administradora del proyecto, y pues con el direccionamiento técnico de todo, de los chilenos y de Cecilia Adriazola que era como la agrónoma de apoyo.
Preguntado. ¿Además de Cecilia Adriazola quien más de los chilenos frecuentaba el proyecto? Contestó. Yo distinguía a los socios, ellos iban con frecuencia al Señor Walter y a Nicolás Tironi y ellos también iban con frecuencia, pues con alguna frecuencia a dar vuelta al proyecto. Preguntado. ¿y qué le correspondía hacer a ellos o a qué se habían comprometido ellos? ¿había un contrato y cómo era la relación entre ellos para prestarle servicios a la Agrícola Santa Daniela S.A.S? Contestó. En un principio como inició el proyecto, no había un contrato, no que yo tuviera conocimiento.
Hay cosas que no tengo conocimiento de acuerdos societarios de ellos, de acuerdos comerciales entre los socios de los que no tengo conocimiento. Yo en el inicio del proyecto y durante todo el tiempo que estuve recibía las asesorías, el paquete tecnológico agrícola para implementar en el proyecto y pues la relación era de confianza, es decir, los socios iban con la agrónoma y de esa forma trabajamos mucho tiempo.
En marzo del 2021 me solicitan legalizar la asesoría, que en efecto sí se dio, pues iban cada tres meses, o sea, no era como una fecha fija, pero sí se prestaba un acompañamiento técnico y para ese entonces las cosas funcionaban como siempre. Yo en una visita a chile que hice para temas 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 18 - de 26 técnicos, porque yo iba con frecuencia dos veces al año o una vez al año a hacer recorrido técnico y a capacitarme, se firmó un contrato para legalizar esa asesoría. Pero un acuerdo previo antes que hubiera entre los socios y C.A Consulting que es la empresa chilena pues para lo cual me están solicitando rendir aquí testimonio, de esos acuerdos no tengo conocimiento de algunos acuerdos antes de eso, simplemente la asesoría se recibía, se ejecutaba el proyecto se recibía retroalimentación del equipo técnico y hasta ahí. Preguntado.
¿El contrato a que hace referencia es el de marzo del 2021? Contestó. Sí señor. Preguntado. ¿En qué consistía ese contrato? Contestó. El contrato básicamente en la legalización de las asesorías que se hicieron durante el desarrollo del proyecto. Preguntado. ¿Qué honorarios se pactaron si recuerda? Contestó. No señor, no recuerdo la verdad es que yo hace mucho tiempo dejé de trabajar con ellos, yo hace mucho tiempo cerré el capítulo con el tema de la empresa” (cfr. mnto 5:57 pdf.52) De dicho testimonio se advierte de inmediato cómo el servicio de asesoría lo prestaron al comienzo directamente los ingenieros agrónomos en calidad de personas naturales a favor de la persona jurídica demandada Agrícola Santa Daniela S.A.S., porque la otrora representante de forma directa no conoció que estos intervinieran a nombre de la sociedad Consultora CA Consulting Ltda., como no podía hacerlo, pues, en verdad, para esas calendas esta última sociedad no tenía existencia jurídica, misma que apenas vino a constituirse en el año 2020 (cfr. p. 127 pdf.04) y de ello, obviamente, tenía conocimiento la sociedad demandante antes de presentar la 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 19 - de 26 demanda, ello explica por qué no discutió el punto en el recurso de apelación. En ese sentido, una cosa es que determinado servicio se ejecute materialmente por determinada persona natural -quien será la titular de los derechos e intereses que dimanen de la misma- y, otra muy distinta, es que, si esa persona llega hacerse socio de una empresa, pueda admitirse que por ese mero hecho ha aportado dichos créditos a la persona jurídica que se acaba de crear, como si fuesen unos aportes sociales.
De ahí que el tema de prueba no era establecer si el servicio se prestó o no, claro que se prestó, ello quedó claro también con la juramentada de los propios ingenieros y los cruces epistolares de estos con la sociedad Agrícola Santa Daniela S.A.S., por lo menos hasta el 02 noviembre del año 2020 (cfr. p.142 pdf.04). Pero aquí, de cara a la legitimación por activa, sin embargo, el tema de prueba era establecer de qué forma los ingenieros agrícolas que prestaron ese servicio a la demandada transfirieron ese derecho de cobro a la sociedad Consultora CA Consulting Ltda., para esta atribuirse en la demanda la titularidad del derecho sustancial que le permitiera reclamarlo en los estrados judiciales, junto con los perjuicios causados por el no pago.
Al efecto, lo único que discute es que, en el contrato de consultoría firmado en marzo del año 2021 entre ambas sociedades, concretamente, en la cláusula cuarta, se hizo referencia a aquellos servicios que ya habían sido prestados por los ingenieros agrónomos. De este modo, entiende la sociedad actora recurrente que allí se determinó de modo particular el contenido y alcance del derecho reconocido, quedando, por 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 20 - de 26 contera, facultada como sociedad para reclamar su cobro ante los estrados judiciales, al resultar impago el servicio prestado.
La cláusula a la cual se hace referencia es del siguiente tenor: Sin embargo, analizada ad litteram no se genera la eficacia probatoria que la recurrente le atribuye a dicha cláusula contractual para legitimarse, pues, tal deducción probatoria, implicaría que la simple mención “ambos ingenieros agrónomos han prestado servicios a la empresa productora..desde el año 2016 a 2020”, en un contrato de asesoría suscrito con ulterioridad entre las personas jurídicas, reviste la capacidad de transformar un servicio que se prestó por sí y para sí como persona natural, en un activo social, exigible a través de su representante legal, lo cual es un despropósito, ya que, por esta vía, se llegaría al extremo de concluir que la eventual obligación de pagar esos servicios prestados surgió al universo de lo jurídico entre personas que no participaron en la ejecución del servicio.
En verdad, se trata de una cláusula con una redacción clara, que no da espacio a ambigüedad y que, conforme el acontecer negocial y la calidad de las sociedades contratantes, fácilmente puede inferirse que -antes de conformar un mandato o un aporte social en especie-, lo que buscaron con su inclusión en el clausulado contractual, fue crear confianza y seguridad al contrato de asesoría que se pactó hacia futuro, por 5 años “desde el año 2022 en adelante” (cfr. p.122 pdf. 04), en el sentido de 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 21 - de 26 dejar claro que estaban contratando con ingenieros ya conocidos, los cuales tenían experiencia en el campo profesional dentro de la misma empresa demandada Agrícola Santa Daniela S.A.S., pues no otra cosa quiso decir su antigua representante legal al señalar que el contrato ulterior buscó “formalizar la asesoría”.
Se insiste que dicha cláusula a lo sumo tendría la interpretación que acaba de dársele, incluso pudo haber sido la razón para contratar, pero de ahí a concluir que de allí surgió un reconocimiento contractual hacia el pasado por parte de la sociedad Agrícola Santa Daniela S.A.S., respecto de honorarios causados y no pagados a los ingenieros agrónomos, su concepto y cuantía, hay un largo trecho probatorio el cual, a la postre, no podrá auscultarse debido a que el anterior tamiz contractual no resiste la legitimación de la sociedad Consultora CA Consulting Ltda. para sostener que es la persona que frente a la ley tiene un interés sustantivo legítimo para demandar los servicios de asesoría prestados y menos para reclamar los perjuicios patrimoniales presuntamente ocurridos entre 2016 a 2020, cuando ni siquiera tenía existencia jurídica.
Subsecuentemente, ni el contrato en mención, ni ninguna otra de las pruebas que la sociedad demandante adujo, como tampoco del interrogatorio que absolvió Patricio Rodrigo De La Horra Peralta -como representante legal de Consultora CA Consulting Ltda.-, surge la menor prueba dentro del proceso que ayude a superar la falta de legitimación en la causa por activa que se declaró en el proveído de primer grado. 5.
Acotación final necesaria para resolver de forma integral el asunto. 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 22 - de 26 Proferida la decisión de primer grado, la intención de la sociedad actora recurrente fue derruir la conclusión de la falta de legitimación por activa declarada por el juez a-quo, para por esa vía, al momento de expresar los reparos concretos, insinuar que el servicio de asesoría sí fue prestado por los ingenieros agrónomos Nicolas Tironi y Cecilia Adriazola, pero que, a partir de la constitución de la persona jurídica Consultora CA Consulting Ltda., aquel derecho de sus ahora socios se transformó en un aporte en especie o de industria, según lo refleja la factura y, conforme lo prevé el artículo 122 y ss del Código de Comercio.
Sin embargo, se trata de un aspecto que en modo alguno fue alegado antes en el proceso, pues el fundamento de su demanda no fue diverso a que se incumplió con el pago de los servicios de Consultoría Agrícola y Farming prestados por la sociedad Consultora CA Consulting Ltda., en el periodo transcurrido entre 2016 a 2020, cuya obligación fue reconocida contractualmente por la parte demandada, viéndose lastimados patrimonialmente a raíz de aquel incumplimiento.
Tales fueron los hechos que para el togado de la parte actora trazaron el sendero litigioso en que posteriormente sustentó la demanda y, por contera, evitó que el alegado aporte en especie o de industria de las personas naturales a la sociedad Consultora CA Consulting Ltda., hiciera parte del devenir litigioso seguido en primera instancia, pues, de atender su lógica sería tanto como permitir que se valga del obiter dicta vertido en motivaciones del fallo, para camuflar hechos súbitos que desembocan en la variación de los acontecimientos fundantes del debate, porque, 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 23 - de 26 conocida la decisión de primer grado, a la hora de apelar, así se lo aconseja el vaivén de las circunstancias litigiosas.
De cualquier modo, dicho argumento fue abandonado a la hora de sustentar el recurso, como que, del escrito allegado para el efecto, nada se discute sobre una posible calidad de accionistas de los ingenieros agrónomos, como tampoco se detalla el respectivo procedimiento estatutario y el cumplimiento de las normas que regulan el tema de los aportes societarios en especie a manera de un albur, sobre todo, respecto de su apreciación en dinero para determinar el valor final que fue destinado al fondo social y el número de acciones que en razón de ello obtuvieron los accionistas, supuestos fácticos que de todas formas denotan acontecimientos diferentes y ajenos a los planteados con la demanda y que también obedecen a relaciones jurídicas diferentes en orden a analizar la legitimación. Se insiste entonces, en que estas incriminaciones no fueron enrostradas en la demanda y, a la postre, tampoco hicieron parte de la sustentación, convirtiéndose el tema, por el lado que se le mire, en un infranqueable lindero para la segunda instancia. Lo contrario, sería tanto como esperar que el Tribunal emprenda ese ejercicio de encontrar de manera oficiosa y panorámica determinada yerro de valoración que remedie el eventual agravio que le produjo la decisión, en tanto deviene imposible contrastar el feble argumento blandido por el recurrente, con la real argumentación que elaboró el dispensador de justicia para declarar la ausencia de legitimación de la sociedad demandante.
El recurso se resolvió, entonces, de acuerdo con las reglas litigiosas fijadas desde el comienzo por las partes en contienda. 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 24 - de 26 6. Costas. Quedarán a cargo de la parte demandante recurrente, tras la decisión desfavorable de su recurso. Sin necesidad de más consideraciones, la Sala Cuarta De Decisión Civil Del Tribunal Superior De Medellín, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, III.
Falla Primero. Se Confirma el fallo proferido por el Juzgado Veinte Civil del Circuito de Medellín, el día 05 de mayo de 2025, dentro de la presente causa contractual, ello, de conformidad con las consideraciones en que está sustentada la presente providencia. Segundo. Condenar en costas por el trámite de segunda instancia a la parte actora recurrente, en favor de la parte demandada.
Para el efecto, en su momento procesal, se fijarán las respectivas agencias en derecho por el magistrado sustanciador. Tercero. Cumplida la ritualidad secretarial de rigor, devuélvase el expediente al Juzgado de origen CÓPIESE,
NOTIFÍQUESE Y DEVUÉLVASE 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 25 - de 26 JULIÁN VALENCIA CASTAÑO Magistrado PIEDAD CECILIA VÉLEZ GAVIRIA Magistrada BENJAMÍN DE J. YEPES PUERTA Magistrado Firmado Por: Julian Valencia Castaño Magistrado Tribunal O Consejo Seccional Sala 010 Civil Tribunal Superior De Medellin - Antioquia Benjamin De Jesus Yepes Puerta Magistrado Sala Civil Tribunal Superior De Medellin - Antioquia Piedad Cecilia Velez Gaviria Magistrada Sala 002 Civil Tribunal Superior De Medellin - Antioquia Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 9f04daa95d36294156fea16591714474075f9f4deb011a640eb50092980350a3 05001 31 03 020 2023 00131 01 Página - 26 - de 26 Documento generado en 15/05/2026 04:40:56 PM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://firmaelectronica.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica