TRIBUNAL SUPERIOR DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ SALA DE DECISIÓN CIVIL Bogotá, D. C., catorce de mayo de dos mil veintiséis Magistrado Ponente: Germán Valenzuela Valbuena Radicado: Proceso: Asunto: Aprobación: Decisión: 11001 31 03 041 2014 00348 06 - Procedencia: Juzgado 51 Civil Circuito Laurel Ltda. vs. Frigorífico San Martín de Porres Ltda. liquidada Apelación sentencia Sala virtual;
Aviso N.° 18 Confirma Se resuelve el recurso de apelación interpuesto por la demandante contra la sentencia de 29 de julio de 2025, proferida por el Juzgado 51 Civil del Circuito Adjunto Transitorio, en el presente proceso verbal1 de Laurel Ltda. contra Patrimonio Autónomo de Remanentes de la Sociedad Frigorífico San Martín de Porres, cuyo vocero es la Fiduciaria la Previsora S.A. (sucesor procesal del Frigorífico San Martín de Porres Ltda. liquidada).
ANTECEDENTES 1. En la demanda subsanada2 la demandante pidió se declarara la nulidad del acta de junta de socios de 29 de marzo de 2014 de la sociedad comercial demandada, “por violación del artículo 189 del C. de Co., al indicarse en el acta de manera falsa y contraria a la verdad que la convocatoria fue enviada ‘a todos y cada uno de los socios a la dirección suministrada y registrada en el libro de Registro de Socios’”; que en consecuencia, “independientemente de los vicios de nulidad que la afectan, quede sin 1 2 Este proceso inició como abreviado conforme al entonces vigente Código de Procedimiento Civil.
Folios 206 a 213, consecutivo 01, cuad. ppal. Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 2 efectos la Cuenta Final de Liquidación aprobada según el acta 36 de la reunión de la junta de socios de la sociedad celebrada el 10 de enero de 2013, por violación de las normas legales que regulan el trámite de liquidación voluntaria, en particular de los artículos 241, 247 y 248 del Código de Comercio”; que “al quedar sin efetos la cuenta final de liquidación de que tratan las actas 35 y 36…”, “se declare la nulidad de la transferencia de los activos de la sociedad y el remanente de la liquidación a nueve (9) socios, sin haber pagado previamente el pasivo externo de la sociedad, específicamente a la Administración de Impuestos Nacionales – DIAN, y a los Fondos de Pensiones Colfondos y Porvenir, lo que le habría correspondido a los restante 41 socios de la sociedad”; que “se deje sin efectos la anotación No. 17 del folio de matrícula inmobiliaria No. 50C-1009638 y se ordene el reintegro a la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda. – en liquidación, del bien inmueble transferido a los socios supuestos acreedores prendarios”; que “se declare la nulidad de las aprobaciones impartidas en la Junta de Socios a los informes del liquidador, del revisor fiscal y de los estados financieros de la sociedad, porque no cumplen con los requisitos establecidos en el Código de Comercio ni con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, tal como se da cuenta en el texto del Acta 37 del 29 de marzo de 2014”. 2.
Como fundamento de las pretensiones adujo: A. Que es socia en el 30,454% del capital de la sociedad comercial demandada. B. Que en acta 37 de la junta de socios de 29 de marzo de 2014 aparece anotado que todos los socios fueron convocados a la reunión mediante telegramas enviados a la dirección registrada en el libro de socios; sin embargo –enfatizó la demandante– tal afirmación no es cierta Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 3 respecto de los socios minoritarios, irregularidad que igualmente aconteció en anteriores juntas de socios en las que se aprobó la cuenta final de liquidación de la sociedad (actas 35 y 36).
C. Que el liquidador de la sociedad demandada justificó dicha situación en que no procedía convocar a socios minoritarios, sino que en su lugar “se cita a sus acreedores prendarios en cuyo favor se otorgaron los derechos de deliberación, voto y recibo de utilidades por virtud de unas prendas abiertas”, argumento que –señaló la demandante– carece de sustento legal y en todo caso ni siquiera se dejó constancia en la misma acta de esa particularidad.
D. Resaltó la demandante que la omisión de convocar a todos los socios trasgrede el art. 189 del C. Co., sin que a los administradores les sea permitido probar por otros medios hechos que no consten en las actas, de manera que el acta 37 de junta de socios de 29 de marzo de 2014 adolece de nulidad. E. Detalló la actora que el acta 36 “se dice aprobar el acta final de liquidación de la sociedad…”, que “es el último acto…”, “como lo establece el artículo 247 del Código de Comercio”, pero que “no ocurrió en este caso, porque tal acta final de liquidación no concluyó el proceso de la sociedad sino que lo inició”, pues a “partir de la pretendida aprobación de tal acta final de liquidación, el liquidador transfirió los activos de la sociedad y el remanente a nueve (9) socios, sin haber pagado previamente el pasivo externo de la sociedad, específicamente a la Administración de Impuestos Nacionales – DIAN, y a los Fondos de Pensiones Colfondos y Porvenir.
Y además, excluyendo de tal distribución de activos a los demás 41 socios de la sociedad”. Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 4 F. Que lo correcto hubiera sido que el liquidador pagara primero “el pasivo externo de la liquidación”, después habría podido distribuir el remanente a los 50 socios y luego presentar la cuenta final de liquidación para aprobación conforme al art. 247 del C. Co.
G. Que según el certificado de tradición del inmueble con matrícula 50C-1009638, en la anotación 17 figura que el 22 de enero de 2013 el liquidador transfirió el predio del Frigorífico San Martín de Porres Ltda. únicamente a nueve socios por valor de $24.667.000.000, con lo cual excluyó no solo a la socia Laurel Ltda., sino también “a la mayoría numérica de los socios de dicha sociedad”.
H. Agregó la demandante que el “hecho de haberse citado y celebrado la reunión de la junta de socios de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda., en liquidación, del 29 de marzo de 2014, necesariamente implica que la sociedad no se liquidó en virtud del acta final de liquidación que consta en el acta 36 de la reunión de la junta de socios ocurrida el 10 de enero de 2013.
Porque, si tal liquidación hubiera ocurrido no habría tenido lugar la reunión cuya acta se impugna mediante la presente demanda”. 3. La demandada se opuso a las pretensiones, aceptó unos hechos, negó otros y formuló las excepciones que denominó: (i) “legalidad de las convocatorias, quórum, representación de los socios y mayorías decisorias”;
(ii) “no procedencia de pretensiones sobre decisiones o actos no tomados en la reunión impugnada”; (iii) cualquier otro medio defensivo que se encuentre probado en el transcurso del proceso3. 3 Folios 278 a 284, consecutivo 01, cuad. ppal. Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 5 Al respecto, explicó que todos los socios fueron convocados a la reunión, “bien directamente a quienes no han conferido a otros sus derechos sociales, especialmente de deliberación y voto y a los que lo han conferido, se les convocó a través de quienes tienen sus derechos de deliberación y voto”, además la ley “prevé que al dar en prenda sus cuotas sociales, los socios pueden conferir al acreedor prendario sus derechos sociales, entre ellos, los de deliberación y voto”.
Agregó que la demanda fue dirigida contra el acta de la junta de socios de 29 de mayo de 2014 (acta 37), de modo que sería inviable pretender la nulidad de decisiones adoptadas en reunión de junta anterior de 10 de enero de 2013 (acta 36). 4. La demandante descorrió el traslado de las excepciones con la exposición de argumentos para que aquellas fueran desestimadas; también solicitó y aportó pruebas4. 5.
En auto de 16 de noviembre de 2023, este Tribunal revocó la providencia de 14 de octubre de 2020 del Juzgado 3º Civil del Circuito Transitorio, y en su lugar admitió la “sucesión procesal de la demandada por parte del patrimonio autónomo de remanentes del Frigorífico San Martín de Porres Liquidado cuya vocera y administradora es la Sociedad Fiduciaria la Previsora S.A.”5. 6.
En auto de 29 de abril de 2025 el juez a quo denegó la vinculación al proceso como litisconsortes necesarios a todos los socios del Frigorífico San Martín de Porres Ltda. –liquidado–, decisión confirmada por este Tribunal en proveído de 31 de octubre de 2025 conforme a los parámetros de ineficacia invocados con las pretensiones de la demanda6. 4 Folios 133 a 171, consecutivo 02, cuad. ppal.
Consecutivo 06, cuad. 06. 6 Providencia con radicado 11001 31 03 041 2014 00348 05. 5 Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 6 LA SENTENCIA APELADA El juez de primera instancia denegó las pretensiones, ordenó el levantamiento de medidas cautelares y condenó en costas a la demandante. Para esas decisiones estimó, en resumen, que la rendición de cuentas del liquidador y la cuenta final de liquidación del Frigorífico San Martín de Porres son aspectos contenidos en el Acta 36 de 10 de enero de 2013, cuya validez y efectos fueron objeto de discusión en otro proceso judicial7, litigio dirimido con sentencias de 14 de noviembre de 2019 (Juzgado 37 Civil del Circuito), 14 de diciembre de 2022 (Tribunal Superior de Bogotá, Sala Civil), y 4 de septiembre de 2024 (Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, SC2159-2024), que configuran cosa juzgada y cierran el debate sobre el particular, razón suficiente para que las pretensiones formuladas por la parte actora en este asunto relacionadas con las referidas cuentas de liquidación de la sociedad comercial, necesariamente sean denegadas.
Descartó la ineficacia del Acta 37 de 29 de marzo de 2014, puesto que – señaló el juez– pese al decreto probatorio de oficio en el trámite de primera instancia, la demandante desatendió la carga de demostrar sus reproches a la forma en que se hizo la convocatoria de junta de socios, en tanto que no solicitó la exhibición de documentos a la parte demandada, dejó de tramitar en debida forma la petición de información a la Superintendencia de Sociedades, omitió solicitar copia de la publicación en el diario La República, no aportó escrito legible del Acta 37 y tardíamente requirió documentos a los otrora liquidadores, quienes respondieron carecer de soporte alguno en la medida en que ya habían transcurrido más de cinco 7 Proceso de impugnación de actas de junta de socios Rad. 11001-31-03-036-2013-00150-00 Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 7 años de retención documental, sin que se hubiera observado –el juez– ocultación deliberada, conducta obstructiva, dolo o retención indebida de pruebas por parte de estos últimos.
Denegó las pretensiones de nulidad, porque tampoco encontró prueba de que los acreedores prendarios de algunos de los socios estuvieran inhibidos o limitados para participar y deliberar en la reunión, de modo que concluyó- había el quórum suficiente y las decisiones sociales de la junta del 29 de marzo de 2014 se adoptaron por la mayoría legal y estatutaria.
Precisó el juez que en el acta quedó constancia de que la demandante Laurel Ltda. vio la convocatoria, asistió y participó activamente, en contraste con que carecería de legitimación en alegar indebida representación de otros socios que ni siquiera identificó o relacionó de manera concreta. Indicó que según el Acta 37, los socios aprobaron el inventario de liquidación privada, acto del que no se observó objeto o causa ilícita, ni que se haya omitido solemnidad a voces del art. 899 del C. Co.
Enfatizó que según el orden del día, la junta no tomó ninguna decisión relacionada con la distribución de dividendos, simplemente se registró una conversación en la que el revisor fiscal explicó cuál era la prelación de pagos, además ninguna prueba se aportó alusiva a que la DIAN o algún Fondo de Pensiones hubiese promovido alguna acción judicial contra la sociedad por el no pago de obligaciones tributarias o de la seguridad social, y en todo caso quedó claro –según consta en la misma Acta 37– que aún no se hacía reparto de remanentes a los socios precisamente porque este acto estaba en suspenso hasta tanto subsistieran obligaciones externas y contingencias.
Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 8 Explicó el juez que ninguna irregularidad figura en el hecho de incluir como activo, en el inventario, el inmueble en el que funciona el frigorífico como unidad de explotación económica, porque –puntualizó el funcionario– es razonable que a pesar de transferirse la propiedad (derecho real de dominio) a nueve socios según consta en el certificado de tradición y libertad, los socios habían estipulado que los cánones de arrendamiento los seguiría percibiendo el ente societario liquidado mediante un patrimonio autónomo, hecho que se ajusta al supuesto previsto en el art 35 del Decreto 2649 de 1993, aunado a que la tenencia del inmueble no ha sido entregada materialmente a esos nueve socios.
Reiteró que todos los ataques respecto a la liquidación del Frigorífico San Martín fue decidido en otro escenario judicial, y si la demandante mantiene alguna inconformidad respecto a la distribución de remanentes, su aprobación y entrega o pago asignado, serían discusiones que debieron encausarse mediante la solución de conflictos societarios según esté pactado en los estatutos, o con solicitud de asamblea extraordinaria, o en el ejercicio oportuno del derecho de inspección, o mediante peticiones de información complementaria al representante legal, o en el ejercicio de recursos ante los órganos de control interno, incluso –destacó el juez– hay acciones judiciales especiales para exigir el cumplimiento de obligaciones estatutarias, que no la genérica de impugnación de actas de asamblea.
LA APELACIÓN a) La demandante presentó y sustentó en oportunidad el recurso de apelación, en el cual calificó de nula la sentencia de primera instancia por haberse impedido que la liquidadora designada por la Superintendencia de Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 9 Sociedades, Martha Cecilia Salazar Jiménez, representara al Frigorífico San Martín de Porres Ltda. en liquidación como parte demandada, y en su lugar se mantuviera la errónea decisión de tener como sucesora procesal a la Fiduciaria la Previsora S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo de Remanentes de la Sociedad Frigorífico San Martín de Porres.
Adujo que en este asunto era viable dictar sentencia anticipada por carencia de legitimación en la causa en atención a la sustracción de materia, puesto que el propósito de la parte actora consistía en dejar sin efectos las cuentas finales de liquidación del Frigorífico San Martín de Porres, lo cual aconteció por otra vía, en la medida en que mediante Acta 43 de 2017 los socios incluyeron una condición resolutoria de pleno derecho a esa cuenta final de liquidación, en caso de registrarse un embargo respecto de alguno de los nueve socios adjudicatarios del inmueble, tal como se verificó posteriormente en el certificado de tradición y libertad con la inscripción de los embargos ordenados por las siguientes entidades: (i) UGPP contra Bernardo Uribe Leyva;
(ii) Fiscalía General de la Nación; (iii) Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá, expropiación por vía administrativa parcial. Especificó que esa constatación de la condición resolutoria de pleno derecho también puede catalogarse como un hecho modificativo o extintivo del derecho sustancial sobre el cual versó el litigio (art. 281, inciso 4º, del Cgp), por ende –indicó la apelante– en virtud del principio iuria novit curia el juez debió percatarse de que la base fáctica y jurídica objeto de este asunto fue superada y, que en consecuencia, era improcedente un pronunciamiento de fondo sobre las pretensiones de la demanda.
Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 10 Insistió en que el Acta 37 es ineficaz, pues adujo que la carga probatoria en realidad era de la parte demandada de acreditar que realizó previamente y en debida forma la convocatoria a la junta de socios de 29 de marzo de 2014, debido a que son los liquidadores quienes tenían la obligación de conservar los soportes documentales (telegramas, citatorios) mínimo por cinco años, y en caso de destruirlos por el paso del tiempo, estaban conminados a garantizar su reproducción a voces de los artículos 60 y 134 del C. Co., de modo que las excusas presentadas por Jaime Rafael Ortega Albrecht y Santiago Rojas Maya (otrora liquidadores), son inaceptables y configuran conducta de deslealtad procesal que conllevan a deducir indicios contra la parte demandada.
Precisó que en la demanda sí se solicitó la exhibición de documentos como medio probatorio. Resaltó la apelante que, al margen de lo anterior, de todas formas en el expediente hay prueba de que la convocatoria fue irregular, porque en la misma Acta 37 consta que no se envió telegrama a 78 socios bajo la excusa de trámite innecesario, en el entendido de que las respectivas cuotas sociales estaban representadas en la reunión por acreedores prendarios, cesionarios y usufructuarios, argumento este último que –en criterio de la recurrente– es inaceptable conforme a los parámetros legales y doctrinales que regulan esas materias (prenda, cesión y usufructo de acciones o cuotas de interés)8, y que en realidad esos supuestos acreedores, cesionarios y usufructuarios lo que hicieron fue usurpar derechos de socios minoritarios injustificadamente marginados de la reunión. Reiteró que la nulidad absoluta opera incluso de forma oficiosa al tenor del art. 1742 del C.C., motivo por el que debe declararse la invalidez del Acta 8 Indicó de manera extensa la recurrente, que conforme a los documentos obrantes en el expediente se trata de prendas no ejecutadas, cesiones no inscritas y usufructos no acreditados conforme a las normas aplicables, de modo que lo supuestos acreedores prendarios, cesionarios y usufructuarios, en su sentir no tenían la facultad para representar a los socios titulares de las correspondientes cuotas de interés, de allí que -concluye- la deliberación y voto bajo tal supuesto es inválido o ineficaz en la medida en que el quórum está viciado por esta circunstancia. Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 11 37, no solo porque alude a una junta de socios celebrada sin la debida convocatoria a 78 socios, sino también porque contiene decisiones mayoritarias trasgresoras del ordenamiento jurídico (citó los arts. 241, 247 y 248 del C. Co.), esto es, la aprobación de modificación de redistribución patrimonial de remanentes sin cancelar el pasivo externo (DIAN y Fondos de Pensiones), con una adjudicación de activos que excluyó a 41 socios minoritarios.
Agregó que la explicación de incluir en el inventario el inmueble con matrícula 50C-1009638 como un activo social pese a que el derecho de dominio ya había sido transferido a nueve socios, es inaceptable, porque a pesar de que se sigan percibiendo los cánones de arrendamiento mediante un patrimonio autónomo, lo cierto es que de la propiedad se hizo la tradición al tenor del art. 756 del C.C.; así, ni el Frigorífico San Martín de Porres Ltda. liquidada ni el Patrimonio Autónomo figuran como dueños del bien raíz, de allí que incluirlo en el inventario implica manifestar una situación patrimonial inexacta, ir en contravía de los principios contables de revelación plena y valor histórico, y obviar el deber de veracidad predicable de las actas y documentos societarios según el art. 189 del C. Co. b) La parte demandada (sucesor Fiduprevisora S.A. como vocera y administradora del patrimonio autónomo de remanentes Frigorífico San Martín de Porres liquidado) descorrió el traslado del recurso de apelación de la demandada, memorial en el que puntualizó que el juez a quo brindó todas las garantías a la parte demandante, pues no solo interpretó la confusa demanda para resolver de fondo la controversia, sino que también resolvió uno a uno todos los puntos del litigio, brindando oportunidades probatorias adicionales que fueron desaprovechadas por Laurel Ltda. Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 12 Puntualizó que el verdadero interés de la recurrente era dejar sin efectos la cuenta final de liquidación prevista en el Acta 36, lo cual es improcedente porque ya fue una discusión surtida en otro proceso judicial en el que se profirieron sentencias en todas las instancias y que hicieron tránsito a cosa juzgada.
Mencionó que tampoco hay lugar a decretar de oficio la nulidad absoluta, porque el juez a quo explicó que no observaba vicio que permitiera imponer ese tipo de sanción, y en todo caso sería improcedente, porque para aplicar los artículos 1741 y 1742 del C. C., se requeriría que concurrieran al proceso todas las personas que intervinieron en la celebración del acto o sus causahabientes, supuesto que no se cumple en el sub lite.
CONSIDERACIONES 1. Restringida la competencia del Tribunal a los reparos para apelar que fueron sustentados, el debate se enfoca en dilucidar si fue acertada la sentencia del juez a quo en denegar las pretensiones de la demanda, ordenar el levantamiento de medidas cautelares y condenar en costas a la demandante, aspecto que se analizará en atención a las puntuales alegaciones de apelación. De entrada se advierte que la respuesta a esos cuestionamientos consiste en que se ha de confirmar la sentencia de primera instancia, porque conforme a las pruebas y actuaciones obrantes en el proceso, ninguna de las inconformidades de la parte recurrente encuentra acogida, según se explicará. Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 13 2.
Como aspecto preliminar de procedimiento se advierte que la demandante solicitó anulación de lo actuado, porque a Martha Cecilia Salazar Jiménez, liquidadora designada por la Superintendencia de Sociedades para el Frigorífico San Martín de Porres, no se le permitió actuar en este proceso, debido a la sucesión procesal de la parte demandada a cargo de la Fiduciaria la Previsora S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo de Remanentes de la Sociedad Frigorífico San Martín de Porres, decisión que la recurrente calificó de errónea en la medida en que en otros procesos judiciales se ha reconocido que el Frigorífico San Martín de Porres Ltda. aún se encuentra pendiente de liquidación9.
Al respecto, la petición de nulidad procesal es improcedente, porque en la audiencia inicial se hizo presente el apoderado de la liquidadora Martha Cecilia Salazar Jiménez y el juez a quo denegó que la representación de la parte demandada continuara con dicha liquidadora, precisamente porque en este litigio ya se había reconocido la sucesión procesal de la parte demandada según auto de 16 de noviembre de 2023 proferido por este Tribunal; y si bien la interviniente (Martha Salazar) interpuso los recursos de reposición y en subsidio de apelación, el primero fue impróspero y el segundo fue concedido, aunque posteriormente la recurrente desistió del recurso vertical10 aceptado por el juez en auto de 9 de mayo de 202511.
Incluso, durante la audiencia se surtió control de legalidad, sin que ninguno de los presentes en la diligencia alegara irregularidad o vicio que anulara lo actuado12. 9 Citó la apelante el auto de 30 de mayo de 2025, proferido por el Tribunal Superior de Bogotá, Sala Civil -decisión Unitaria-, en el proceso promovido por Fiduprevisora S.A. como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo de Remanentes Frigorífico San Martín de Porres y otros contra Alianza Fiduciaria S.A., radicado 11001-31-99-003-2023-05859-01, proveído del magistrado sustanciador Jorge Eduardo Ferreira Vargas (consecutivo 68, cuad. ppal.). 10 Consecutivo 35, cuad. ppal. 11 Consecutivo 36, cuad. ppal. 12 25mm19ss, video con consecutivo 32, cuad. ppal.
(audiencia de 29 de abril de 2025). Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 14 Por ende, conforme a esa actuación procesal, ha de recordarse que tratándose de la “indebida representación de alguna de las partes” (art. 133, numeral 4º, del Cgp), quien se encuentra legitimado para invocar la nulidad es “la persona afectada” (art. 135, inciso 3º, ibidem), de modo que resulta inviable que sea la demandante quien alegue aquella causal de anulación que solo concierne o podría afligir a su contraparte.
Y en cuanto al alegato relacionado con que el Tribunal, en Sala Unitaria en atención a otro proceso reconoció que la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda. no se encontraba liquidada, se advierte que de ningún modo constituye precedente ni doctrina probable horizontal, en la medida en que no se trata de un pronunciamiento proferido para los contornos del presente litigio ni fue emitido por alguno de los tres integrantes de esta Sala Civil de Decisión, sino de un proveído interlocutorio en el contexto de un juicio diferente, sin que aparezca que haya mediado prejudicialidad o que pueda derivarse alguna incidencia en el caso sub lite. 3.
Ahora bien, adujo la demandante –según se sintetizó en los antecedentes– que para este proceso debió proferirse sentencia anticipada por falta de legitimación en la causa por sustracción de materia (art. 278 del Cgp), o por lo menos reconocer esto último como un hecho modificativo o extintivo del derecho sustancial (art. 281, inciso 4º, del Cgp), en la medida en que su propósito con este proceso consistía en dejar sin efectos las cuentas finales de liquidación del Frigorífico San Martín de Porres, lo cual aconteció por otra vía, porque mediante Acta 43 de 2017 (protocolizada en Escritura 5279 de 7 de julio de 2017, Notaría 38 de Bogotá) los socios incluyeron la condición resolutoria de pleno derecho a esa cuenta final de liquidación, en caso de que registrara un embargo respecto de alguno de los nueve socios adjudicatarios del inmueble, hecho 15 Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 verificado posteriormente en el certificado de tradición y libertad con la inscripción de los embargos ordenados por: (i) UGPP contra Bernardo Uribe Leyva;
(ii) Fiscalía General de la Nación; (iii) Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá, expropiación por vía administrativa parcial. Sin embargo, tal planteamiento no encuentra acogida, en tanto que como advirtió la Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, en el otro proceso por el cual se discutió la impugnación del Acta 36 de 2013 (SC2159-2024), “…el acaecimiento de una condición resolutoria parece tener que ver con la vigencia actual de una prestación, pero no con la validez de su fuente obligacional, que es el tema que se debate en este tipo de procesos.
La posibilidad de impugnar decisiones de la asamblea o la junta de socios de una sociedad depende de que estas «no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos» (art. 196, Código de Comercio), cuestión que atañe a la validez o eficacia del acto jurídico, y que, por lo mismo, es completamente independiente de la extinción de las obligaciones que emergieron de dicho acto”.
Y agregó que “…es notorio que la condición que se habría adicionado en la escritura pública n.º 5279 de 7 de julio de 2017 –prueba cuyo recaudo oficioso extraña la recurrente– atañe a una situación jurídica que no incide en lo absoluto en el juicio de validez o eficacia del acto societario…; antes bien, si se afirma que operó la condición resolutoria de una obligación, implícitamente se acepta que su fuente existe, es válida y surte efectos entre las partes”, y “aunque es indiscutible que el decaimiento de ese acto escriturario podría tener incidencia en la conflictiva realidad de los socios del FSMP, también lo es que carece de relación con lo que se discute en este juicio”.
Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 16 En consecuencia, si para la demandante su interés o propósito con este proceso lo obtuvo por otra vía consistente en la verificación de una condición resolutoria expresa de pleno derecho, acorde con esa afirmación la conducta a seguir hubiese sido que desistiera de las pretensiones de su demanda (art. 314 del Cgp), mas no solicitar que se profiriera una sentencia anticipada “por falta de legitimación en la causa por substracción de materia” que involucrara el pronunciamiento de un acto posterior al Acta 37 que nunca conformó el objeto del litigio, al tamiz del principio de congruencia (art. 281 del Cgp); incluso, en la hipótesis de que se acogiese tal petición de la apelante, esto conllevaría a vulnerar el debido proceso y el derecho de defensa de la demandada al decidirse sobre un asunto en el que no hubo oportunidad para el debate o discusión. 4.
Tratándose de los requisitos de ineficacia y nulidad de las decisiones de las asambleas o juntas de socios (art 190 del C. Co.), el juez a quo explicó con amplitud las normas y la doctrina aplicable en estas materias, aspectos que no fueron objeto de reparo en apelación, sin que por lo mismo no haya necesidad de que en segunda instancia se profundice sobre el particular. 5.
Las pretensiones del demandante bajo el supuesto de ineficacia aluden –según interpretó el juez a quo de la demanda– a que la reunión de 29 de marzo de 2014 no se hizo con sujeción a lo prescrito en las leyes “en cuanto a convocación y quórum” (art. 186 del C. Co.). Al respecto prevé el art. 424 del C. Co que toda “convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad”, y para “…reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación…”.
Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 17 Así, en la cláusula séptima de los estatutos sociales del Frigorífico se estipuló que: “Cada año en el mes de marzo se reunirá la Asamblea General de Socios, previa convocatoria hecha por la Gerencia y verificada por telegrama dirigido a la residencia de los socios…” La referida norma societaria ostenta el inconveniente de la verificación por telegrama, medio de comunicación este último que, como es ampliamente conocido, se encuentra en desuso desde hace varias décadas, debido a sus deficiencias en la entrega al destinatario y las falencias de un efectivo acuse de recibido, en comparación con la existencia de otros mecanismos de envío, recepción y trazabilidad de mensajes más confiables con apoyo en los avances de la tecnología. Con todo, en el Acta 37 quedó constancia de que se efectuó la convocatoria “mediante telegramas enviados por el Liquidador y Representante Legal, con la antelación establecida en los estatutos sociales, a todos y a cada uno de los socios a la dirección suministrada y registrada en el Libro de Registro de Socios, convocatoria que igualmente fue publicada en el diario La República de Bogotá, D.C., cuya copia respectiva se adjunta, con fecha siete (7) de marzo de 2014 y aviso dado a la Superintendencia de Sociedades mediante telegrama enviado por el liquidador en la misma fecha, cumpliendo con los señalado en los Estatutos de la sociedad y en la Ley”13 (se resalta); esto es, el liquidador no se limitó a enviar telegramas, sino para prever cualquier dificultad también hizo la convocatoria mediante la publicación de que trata el art. 424 del C. Co. 13 Folios 30 a 70, consecutivo 01, cuad. ppal., que si bien en varios de sus apartes se encuentra borroso, documento que aparece legible en consecutivo 61, cuad. ppal.
Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 18 5.1. Indicó la apelante que la carga de demostrar que la convocatoria fue realizada en debida forma era de la parte demandada, por facilidad probatoria y en la medida en que –contrario a lo señalado por el juez a quo– solicitó oportunamente la exhibición de documentos, de modo que la negativa de los otrora liquidadores de aportar soportes sobre el particular so pretexto de haber transcurrido más de cinco años para la retención documental, -adujo- es una conducta evasiva y de deslealtad procesal que constituyen indicios contra la parte demandada. 5.2.
Al respecto, adviértese que ni en la demanda, ni en su subsanación, ni en la réplica a las excepciones se observa que la parte actora haya solicitado la exhibición de documentos14. 5.3. En el transcurso de la audiencia inicial, el juez a quo fue insistente en que era carga de la parte actora probar que la convocatoria fue irregular15, puesto que el medio probatorio pertinente –para el juez– era el documental que no las declaraciones o testimonios de cada uno de los socios que al parecer no fueron convocados a la reunión16; incluso, con esa advertencia decretó pruebas de oficio, para que la demandante hiciera todas las gestiones dirigidas a obtener los documentos echados de menos de quienes fungieron como liquidadores (telegramas y trazabilidad), o con apoyo en el archivo que pudiera tener la Superintendencia de Sociedades, y la obtención de un ejemplar del diario La República de 7 de marzo de 2014 mencionado en el Acta 37.17 5.4.
Pues bien, en ese específico contexto podría resultar discutible a quién correspondía el onus probandi, debido que ante la afirmación indefinida 14 Folios 85 a 94, 206 a 213, 215, consecutivo 01, cuad. ppal, y folios 133 a 171, consecutivo 02, cuad. ppal. 15 16 17 22mm03ss y siguientes, video con consecutivo 32, cuad. ppal. 3h01mm16ss, consecutivo 32, cuad. ppal.
Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 19 de que la convocatoria no se realizó en debida forma, podría –en principio– ser la demandada quien estaría en mejor posición para acreditar lo contrario, aportando los respectivos telegramas con la constatación de la dirección de residencia según datos de libro de socios u otras pruebas pertinentes e idóneas; sin embargo, según viene de explicarse, el juez a quo expresó de manera imperativa en la audiencia inicial que esa carga demostrativa era de la demandante a voces del art. 167 del Cgp, le reprochó que hubiere omitido solicitar oportunamente la exhibición de documentos de su contraparte y le brindó la oportunidad de obtener el recaudo documental mediante el decreto de pruebas de oficio, determinaciones que ni siquiera fueron objeto de reparo por la demandante en ese momento del proceso.
Así, se observa que ante los latentes inconvenientes para obtener de algún modo la evidencia o trazabilidad de los telegramas, en todo caso la parte actora tuvo la oportunidad de evidenciar la posibilidad de que la convocatoria fue irregular si hubiera tramitado la obtención de una copia del ejemplar del diario La República de 7 de marzo de 2014 en la que – eventualmente– no figurara aviso que haya citado a los socios del Frigorífico a la reunión, carga de la que no se ocupó según reconoció expresamente en audiencia de 11 de junio de 202518, aunado a que la petición de información que hizo a la Superintendencia de Sociedades fue tardía y sin anexar soporte de la orden judicial del decreto oficioso de pruebas.
De modo que el juez, al observar que la parte actora dejó de probar el supuesto de hecho de ineficacia por falta de convocatoria, denegó las pretensiones de la demanda en tal sentido, decisión que luce razonable 18 24mm29ss, video con consecutivo 46, cuad. ppal. Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 20 conforme a específicas directrices del a quo durante la actuación surtida en la etapa de instrucción de la primera instancia. 6.
En gracia de discusión, y al margen de la negativa de los otrora liquidadores Jaime Ortega Albrecht y Santiago Rojas Maya 19 de aportar documentos bajo la excusa de que el deber de conservación y custodia es tan solo de cinco años, adviértese que en realidad la discusión planteada por la demandante en su libelo inicial no se ciñó a si los telegramas fueron enviados y entregados a todos y cada uno de los socios en las direcciones de residencia, o si se efectuó o no la publicación de la convocatoria en el diario La República, pues como la misma apelante adujo en su memorial de sustentación, la controversia verdaderamente consistía en que al parecer habían socios minoritarios ausentes (no convocados) cuyos derechos de deliberación y voto fueron “usurpados” en la reunión de 29 de marzo de 2014 por supuestos acreedores prendarios, usufructuarios y cesionarios de las respectivas cuotas sociales, en los términos que constan en el Acta 37 tema de este litigio.
Sin embargo, el petitum bajo esa óptica tampoco tiene vocación de prosperar, porque la acción pertinente ya no sería el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia en el que cualquiera de los socios ausentes o disidentes pudiera alegar falta de convocatoria (sin necesidad de conformar un litisconsorcio necesario)20, sino la impugnación de actas para la declaratoria de nulidad absoluta bajo el supuesto de haberse adoptado decisiones “sin el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social” (art. 190 del C. Co.). 19 Consecutivos 54 y 61, cuad. ppal.
En tal sentido el Tribunal profirió el auto de 31 de octubre de 2025, en el que se confirmó la negativa de conformar litisconsorcio necesario de la parte actora con todos los socios del Frigorífico, puesto que, si se trata de irregularidades en la convocatoria a la reunión de socios, basta con que uno de ellos (ausente o disidente) promueva la acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia, de modo que aspectos atinentes a la constitución de usufructo o cesión de derechos de cuotas lucen irrelevantes y no satisfacen los presupuestos del art. 61 del Cgp para atribuir a los demás socios (no demandantes) como litisconsortes necesarios. 20 Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 21 En ese orden, tal como mencionó el juez a quo, la demandante carecería de legitimación en la causa para invocar ese petitum de nulidad sustancial, porque necesariamente implicaría analizar, revisar, valorar y decidir sobre derechos y actos que involucran a otros socios minoritarios, en particular por la validez y efectividad de las prendas, usufructos y cesiones de sus cuotas partes de interés en la sociedad. 6.1.
En efecto, es asunto pacífico entre las partes que Laurel Ltda. fue convocada como socia a la reunión de 29 de marzo de 2014, en la cual participó activamente, deliberó y emitió votos según consta en el Acta 37. En el registro de asistencia se dejó constancia de como varios de los socios se hicieron presentes mediante apoderado, con la representación de sus respectivas cuotas de interés, y de otras tantas cuotas sociales a modo de acreedores prendarios, cesionarios y usufructuarios, para así verificar “que están representadas 99.814 cuotas o partes de interés social de la compañía, o sea, el 99,814% del capital social y 70 de los 73 socios, habiendo por lo tanto quórum suficiente para deliberar y decidir de conformidad con lo señalado en el Artículo 248 del Código de Comercio”.
Y a renglón seguido en la misma acta, se anotó que era “menester indicar que con las prendas sobre participaciones sociales de algunos socios en el libro de registro de socios y registrados en la Cámara de Comercio, se confirieron al acreedor prendario los derechos inherentes a la calidad de socios, entre estos, los de deliberar y decidir por lo que no se requiere convocarlos a las reuniones de la junta de socios, posición que refrenda la Superintendencia de Sociedades indicando, que ‘bien puede la sociedad abstenerse de convocar al socio o socios titulares (deudores) pues es claro que los derechos de deliberación y decisión por su voluntad han sido Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 22 cedidos al Acreedor Prendario’; anotando que para efecto de la presente Junta se convocaron a dichos acreedores prendarios que también ostentan la calidad de socios.
(Oficio no. 220-053646 de fecha 09/11/2007 dirigido a los doctores José Roberto Sáchica Méndez y Jorge Lara Urbaneja como representante de Laurel Ltda)”. En el acápite de verificación del quórum, se dejó constancia de la discusión entre el liquidador y el apoderado de Laurel Ltda., respecto de la representación de la socia Carmen Iriarte Uribe, puesto que este último presentó poder para representar en la reunión a la señora Iriarte y el liquidador negó el reconocimiento como apoderado en la medida en que la cuota de la referida socia se encontraba pignorada “de conformidad con nota posterior de la cámara de comercio”.
La controversia avanzó con vituperios entre los intervinientes, puesto que el apoderado de Laurel Ltda., luego de inspeccionar el libro de registro de socios, insistió en su postura en el sentido de que a pesar de la pignoración, era viable que los titulares de las cuotas sociales estuvieren representados y participen de la reunión. 6.2.
Así, nótese como la controversia en realidad no giró alrededor de los aspectos formales o de trámite de la convocatoria (telegramas y publicaciones), sino en la forma en que estaban representadas en la reunión las múltiples cuotas sociales, porque a pesar de tratarse de una sociedad limitada, el número de socios fue excedido en atención al fallecimiento de socios iniciales y la transmisión de derechos por sucesión, con el registro de actos de disposición como la prenda, la cesión o el usufructo. 6.3.
En el escrito por el cual se descorrió el traslado de las excepciones, la parte actora presentó un cuadro explicativo en el que “se incluyen las casillas con los números y porcentajes de las cuotas sociales cuyos Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 23 derechos para la adjudicación y la votación fueron usurpados, con base en supuestas prendas, usufructos y cesiones” (se resalta)21.
Nótese como la demandante insiste en que a otros socios minoritarios les fueron usurpados sus derechos en la reunión de 29 de marzo de 2014, pero como viene de exponerse, tal planteamiento no es en estrictez un tema de falta de convocatoria constitutiva de ineficacia, sino más bien de indebida representación para la conformación del quórum y toma de decisiones, cuestión que se reitera alude más a un aspecto de validez en el que la demandante debe estar legitimada en la causa.
Y es que independiente de avizorarse algún tipo de inconsistencia en el registro o anotación de las prendas, usufructos o cesiones de las cuotas sociales, con constancia o no de que el acreedor, usufructuario o cesionario sería quien ejerza los derechos de deliberación y voto en las juntas sociales, nada obsta para que en virtud de la autonomía de la voluntad los socios titulares sanearan cualquier irregularidad reconociendo que en efecto su acreedor, cesionario o usufructuario es quien ostenta esos derechos y que era válido que participaran en la reunión de 29 de marzo de 2014, o que incluso en caso de discusión, se dirimiera por vía judicial quién era el realmente legitimado (socio titular de la cuota social, o su acreedor prendario, usufructuario o cesionario). 6.4.
Al respecto, en proceso de contornos similares, este Tribunal en sentencia anticipada22 determinó que Inversiones Alcam S.A., como una de las socias del Frigorífico, no estaba legitimada para impugnar las decisiones de la junta de socios extraordinaria de 15 de mayo de 2012, puesto que su cuota social se encontraba pignorada a favor de Beatriz 21 22 Folios 133 a 171, consecutivo 02, cuad. ppal.
Rad. 110013103 044 2012 00484 01 sent. de 29 de enero de 2014 MP. Germán Valenzuela Valbuena Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 24 Leyva de Uribe incluyendo los derechos de deliberación y voto, de modo que, se explicó, «no basta con tener la connotación o el status de socio para poder impugnar las actas de asambleas o juntas de socios, por cuanto quien ostenta dicha calidad, es libre de cederle a terceros los derechos políticos inherentes a su condición. Esto explica, que el artículo 191 del C. de Co. haya cualificado a los socios legitimados para emprender dicha pretensión, al señalar que son los ausentes y disidentes, es decir, no cualquier socio, por el simple hecho de serlo y no ser convocado, en tanto éste puede –se insiste- separarse de sus derechos a deliberar y decidir, y en consecuencia, en el momento de las reuniones, carecer de facultades para intervenir en los asuntos que se discuten, debaten y concretan en los máximos órganos sociales, de manera que su citación a las asambleas o juntas de socios, en tales circunstancias, lo convertirían en un simple ‘convidado de piedra’». 6.5.
Siguiendo ese mismo derrotero, el juez a quo denegó la intervención en este litigio de Rosario Josefina Suárez Uribe, Ernesto Samper Pizano y María Fernanda Samper Pizano, en la medida en que estos socios efectuaron cesiones y usufructos de sus cuotas sociales según constaba en el expediente y, por tanto, no estaban legitimados en la causa23, decisión que se encuentra en firme, toda vez que si bien el demandante presentó recurso de apelación al estimar que debía conformarse litisconsorcio necesario con todos los socios del Frigorífico afectados por temas de prendas, usufructos y cesiones, este Tribunal confirmó aquella providencia en auto de 31 de octubre de 2025.
De lo anterior se corrobora una vez más que la demandante carece de legitimación en la causa, porque los realmente interesados en demostrar que sus derechos habrían sido usurpados o vulnerados son aquellos socios 23 22mm03ss, video con consecutivo 32, cuad. ppal. Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 25 minoritarios a los que supuestamente se les negó participar en la reunión so pretexto de que sus cuotas sociales aparecían registradas con prenda, usufructo o cesión según anotó el liquidador de la sociedad en el Acta 37, sin que se hicieran parte en este proceso, y a los que sí se presentaron (Rosario Josefina Suárez Uribe, Ernesto Samper Pizano y María Fernanda Samper Pizano), el juez a quo les resolvió de fondo la petición de intervención según fue explicado líneas arriba. 7.
En atención a los demás reproches de nulidad del Acta 37 alegados de forma reiterativa por la apelante, concernientes a objeto y causa ilícita por la distribución irregular del patrimonio social con exclusión de 78 socios, modificación del inventario de liquidación al incluir como activo el predio cuya propiedad ya había sido transferido a 9 socios, y el avance del trámite de liquidación voluntaria sin cancelar primero el pasivo externo ante la DIAN y Fondos de Pensiones, son cuestiones que fueron resueltas por el juez a quo sin que la recurrente rebatiera expresamente los fundamentos sobre el particular, de modo que las decisiones en tal sentido serán confirmadas.
En efecto, en la sentencia de primera instancia se explicó ampliamente cómo la cuenta final de liquidación en la que se previó una distribución de activos remanentes, en particular la adjudicación del inmueble del Frigorífico a nueve de los socios, es un tema contenido en el Acta 36 de junta de socios de 10 de enero de 2013, la cual fue objeto de otro proceso de impugnación de actas de asamblea que culminó con sentencias de primera y segunda instancia, inclusive con pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia en sede de Casación Civil (SC2159-2024), y que constituyen cosa juzgada, argumento toral que no fue concretamente refutado por la apelante.
Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 26 Por ende, los aspectos relacionados con esa distribución de activos -según se aduce- sin el pago previo de obligaciones a la DIAN y Fondos de Pensiones, son cuestiones impertinentes que escapan de la órbita del sub judice y que por lo mismo no ameritan pronunciamiento en esta instancia, tanto más cuando la demandante adujo que su propósito o interés en este proceso decayó en la medida en que por otra vía logró que la cuenta final de liquidación quedara sin efectos por el acaecimiento de una condición resolutoria expresa que opera de pleno derecho, según se dejó visto en párrafos anteriores.
También reconoció la recurrente, en su escrito de sustentación, que tratándose del inventario de liquidación y de los informes del liquidador y revisor fiscal, estos son accesorios, modificatorios o complementarios de aquella cuenta final de liquidación del Acta 36; en consecuencia, puede afirmarse que el hecho de que el inmueble en cuestión figure en el inventario del Frigorífico como un activo pese a que el dominio había sido transferido a nueve socios, también resultaría irrelevante para la parte actora, en la medida en que –según su propio dicho– con la verificación de la condición resolutoria expresa el inmueble retornaría efectivamente a la liquidación con la posibilidad de que sea distribuido entre todos los socios en debida forma.
Así, obsérvase cómo en realidad la parte recurrente implícitamente reconoció que la pluricitada cuenta final de liquidación tenía validez, a tal punto que los socios incluyeron una condición resolutoria que ahora trae a colación como verificada y que implicaría que esa cuenta final quede sin efectos. Y es que la Escritura 5279 de 7 de julio de 2017, de la Notaría 38 de Bogotá invocada por la demandante, no solo protocolizó dicha condición Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 27 resolutoria, sino también todos los antecedentes de las condiciones de liquidación de la sociedad (en particular actas 36 y 37), en los que figura que en efecto se transfirió el bien raíz a nueve socios, pero con la advertencia de que no se haría la entrega real y material “hasta tanto no se cumplan todas y cada una de LAS CONDICIONES”, y que la sociedad continuaría ejerciendo la posesión material del inmueble, con vigencia de un contrato de arrendamiento con la compañía Frigoríficos Ble Ltda. del cual seguiría percibiendo los respectivos cánones, aunado a que “EL INMUEBLE continuará apareciendo en los estados financieros de LA SOCIEDAD como un activo, asumiendo de igual forma todos los impuestos que se causen sobre el mismo, hasta tanto se cumplan LAS CONDICIONES”24.
En consecuencia, si bajo esos mismos parámetros la demandante alega que el objeto litigioso fue superado en virtud de la condición resolutoria, sería un contrasentido en que insista en que se declare la nulidad absoluta inicialmente pretendida en la demanda, porque en caso de prosperar implicaría necesariamente también la invalidez de esa condición por su accesoriedad al acto principal, lo cual agravaría y complicaría aun mas la ya tortuosa y conflictiva situación de los socios del Frigorífico.
Con todo, se reitera, esos temas fueron tratados por la Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, en la sentencia SC2159-2024, en la que advirtió que no encontraba configurada ninguna causal de nulidad absoluta ni rastros de intención fraudulenta de las decisiones del Acta 36; así, como las decisiones del Acta 37 lucen accesorias o complementarias de la anterior, en particular en la forma en que el inmueble fue incluido como un activo en el inventario, igualmente no se observa vicio de nulidad que deba declararse a solicitud de parte o de oficio, dado que no constituye causa u objeto ilícitos. 24 Folios 9 a 26, consecutivo 03, cuad. ppal.
Apelación sentencia 11001 31 03 041 2014 00348 06 28 8. En conclusión, se confirmará la sentencia apelada y se condenará en costas a la parte apelante (art. 365, numeral 3º, del Cgp). DECISIÓN Por lo expuesto, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, D.C., en Sala de Decisión Civil, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, CONFIRMA la sentencia apelada, proferida el 29 de julio de 2025 por el Juzgado 51 Civil del Circuito Adjunto Transitorio.
Se condena en costas de segunda instancia a la parte apelante. El magistrado sustanciador fija como agencias en derecho la suma de $2.000.000. Liquídense (art. 366 del Cgp).
NOTIFÍQUESE Y DEVUÉLVASE Los Magistrados, GERMÁN VALENZUELA VALBUENA con aclaración de voto HENEY VELÁSQUEZ ORTIZ AMANDA JANNETH SÁNCHEZ TOCORA Radicado: 11001 31 03 041 2014 00348 06 Firmado Por: German Valenzuela Valbuena Magistrado Sala 019 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Heney Velasquez Ortiz Magistrada Sala 003 Civil Tribunal Superior De Bogotá D.C., Firma Con Aclaración De Voto Amanda Janneth Sanchez Tocora Magistrada Sala 008 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: ef0861c873c710a6cd28cce87cf3c21a56c3253a6f8ea04623993e21603ef4e7 Documento generado en 14/05/2026 02:51:57 PM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://firmaelectronica.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica Verbal de Impugnación de Junta de Socios Demandante: Laurel Ltda. Demandado: Frigorífico San Martín de Porres Ltda. liquidada Rad. 11001310304120140034806 REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ SALA CIVIL secsctribsupbta2@cendoj.ramajudicial.gov.co Con el debido respeto que siempre he profesado a los señores Magistrados integrantes de la Sala de Decisión, aunque concuerdo en la determinación que confirma la sentencia de primer grado que denegó las pretensiones enfiladas a declarar la nulidad del acta de junta de socios del 29 de marzo de 2014 de la sociedad comercial demandada, así como de los demás actos censurados que se derivan de lo allí decidido, me permito consignar a continuación las razones por las cuales aclaro mi voto en el asunto de la epígrafe, exclusivamente, en relación con lo zanjado (en el numeral 2º de las consideraciones) respecto de la nulidad alegada con fundamento en que a Martha Cecilia Salazar Jiménez, liquidadora designada por la Superintendencia de Sociedades para el Frigorífico San Martín de Porres, no se le permitió actuar en este proceso.
Lo anterior porque la suscrita mediante proveído del 23 de octubre de 2025, emitido en el proceso con radicación 11001319900220170037312 en el que también se impugnaron las determinaciones adoptadas por la compañía aquí convocada en la junta de socios, estimé que se estructuraba la nulidad del trámite por la falta de vinculación de la liquidadora de la sociedad demandada, necesaria porque aún no había cobrado firmeza la determinación mediante la cual se aprobó la cuenta final de liquidación, también lo es que la postura allí consignada, en cuanto a la declaratoria de tal invalidez fue posteriormente revocada por la Sala Dual, tras resolver un recurso de súplica planteado frente al aludido pronunciamiento.
Así las cosas, debe reconocerse que las razones expuestas en la memorada providencia, aun cuando en su momento pudieron estructurar una conclusión jurídicamente defendible, no constituye un criterio pacífico, ni la postura 041-2014-00348-06 1 prevalente en este Colegiado, por lo que no producen efectos vinculantes en el veredicto que se emite en el asunto de la referencia. Por ende, resulta plausible variar mi criterio, para ahora desestimar la invalidez referida, con sustento en los motivos expuestos en el fallo dictado en esta causa.
En los anteriores términos dejo expresada mi aclaración de voto. Notifíquese, HENEY VELÁSQUEZ ORTIZ Magistrada Firmado Por: Heney Velasquez Ortiz Magistrada Sala 003 Civil Tribunal Superior De Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: afeb365dcd2ebbc1477abbc1c42edad7e49e36ec59b09293cb42d699274c7ded Documento generado en 14/05/2026 02:45:52 PM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://firmaelectronica.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica 041-2014-00348-06 2