República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil REPÚBLICA DE COLOMBIA TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ, D.C. SALA CIVIL MAGISTRADA SUSTANCIADORA: RUTH ELENA GALVIS VERGARA Bogotá, D.C., veintiocho de abril de dos mil veinticinco. Ponencia presentada y aprobada en Sala Civil de Decisión No. 3, el 27 de marzo de 2025.
Proceso: Demandante: Demandado: Radicación: Procedencia: Asunto: SC-016/25 Verbal Sara Patricia Gutiérrez Arce. Carlos Hernán Jiménez Molina y otros. 110013199002202200227 01. Superintendencia de Sociedades Apelación sentencia Se pronuncia la Sala sobre el recurso de apelación provocado por la parte demandante contra la sentencia 2024-01932205 proferida el 3 de diciembre de 2024 por el Director Jurisdicción Societaria II de la Superintendencia de Sociedades.
ANTECEDENTES 1. La señora Sara Patricia Gutiérrez Arce presentó demandada en contra de los señores Carlos Hernán Jiménez Molina, Jason Alexander Andrade Castro, Catalina Forero Salas y Lester Eduardo Tamayo López en la que planteó como pretensiones1: Folio 24, 1v@j9kAAC.AAC.pdf. 2022-01-646955. 0009 Anexo AAA Subsanación Demanda 2022-01-64695.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 1 110013103020201900219 01. 1 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 2. Como sustento fáctico narró, en síntesis2: 2.1. El 13 de junio de 2017 el señor Carlos Alberto Jaramillo Trujillo, como único accionista, constituyó la sociedad Tribu Seis S.A.S., registrándola el día 14 de ese mes ante la Cámara de Comercio de Bogotá. 2.2.
Tras varias transferencias de acciones, en el Acta 001 de 12 de febrero de 2018, la composición accionaria era: (i) el 13,5% de Sara Gutiérrez, (ii) el 13,5% de Miguel Aguado, (iii)12,5% de Andrea Cobos, (iv) el 12,5% para Andrés Martin, (v) el 8% para Jorge Pardo, (vi) 6% de Carlos Hernán Jiménez Molina, (vii) el 6% de Daniela Hurrle, (viii) el 6% para el Grupo El Roble S.A.S., (ix) el 4% para Sergio Cortés, (x) el 4% para Karen Martínez, (xi) 4% para Miguel Ayala, (xii) 4% de Amparo Prada, (xiii) el 2% de Juan Camilo Castillo, (xiv)el 2% de Juan Pablo Pérez, (xv) el 1% Carolina Angarita y (xvi) el 1% de Paolo Miscia. 2.3.
En esa oportunidad, la Asamblea General de Socios por voto unánime, dispuso la apertura de la nueva sede de la empresa en Chía, Cundinamarca, aprobándose la decisión de 2 Los hechos de la demanda se encuentran en el escrito de subsanación obrantes a folios 2 a 15, 1v@j9kAAC.AAC.pdf. 2022-01-646955. 0009 Anexo AAA Subsanación Demanda 2022-0164695.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01. 2 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil adquirir un préstamo con una tasa de interés del 25,3% anual y efectuándose aportes por los socios así: SOCIO Carlos Valdés Carlos Hernán Jiménez Molina Sara Gutiérrez Juan Camilo Castillo Sergio Cortés VALOR $ 500.000.000,00 $ 200.000.000,00 $ 310.000.000,00 $ 20.000.000,00 $ 93.000.000,00 2.4.
En septiembre de 2018, a fin de cancelar el impuesto de renta, el señor Carlos Hernán Jiménez Molina le solicitó a la demandante un préstamo de $100’000.000, por lo que la sociedad en cuestión le adeudaba a la señora Gutiérrez Arce $410’000.000, lo que significaba que al señor Jiménez Molina se le reducía su acreencia a $100.0000.000. 2.5.
En la nueva sede, fueron delegados la convocante y el señor Miguel Aguado y las oficinas en Bogotá estuvieron a cargo de Juan Camilo Castillo como gerente general, Carlos Valdés como gerente deportivo y Natalia Sanabria como gerente de ventas. Empero, para el segundo semestre de 2018, la administración de la oficina principal presentó irregularidades, despidos recurrentes de personal administrativo a cargo de Camilo Castillo, inconsistencias contables y ventas no autorizadas por Carlos Valdés. 2.6.
Ante este panorama, la Junta Directiva, mediante Acta N° 4 del 10 de diciembre de 2018, designó a Miguel Aguado como representante legal principal y a Lady Munevar como suplente; a su vez, Sara Gutiérrez asumió la dirección del área de mercadeo, quien realizó gastos de publicidad por cerca de $30’000.000 sufragados con la tarjeta de crédito personal sin que dicha suma le fuera retornada. 2.7.
Para el primer semestre de 2019, las acciones se dividían así: (i) Sara Gutiérrez 31%; (ii) Carlos Hernán Jiménez Molina y Daniela Hurrle 31%; (iii) Jorge Pardo 8%; (iv) Sergio Cortés y Karen Martínez 8%; (v) Carlos Valdés 7%; (vi) Natalia Vélez 6%; (vii) Juan Pablo Pérez 2%; (viii) Juan Camilo Castillo 2%; (ix) Jason Alexander Andrade 2%;
(x) Carolina Angarita 1%; (xi) Paolo Miscia 1%; (xii) Amparo Prada 1%; (xiii) Julián Andrés Villalba 3%. 2.8. A comienzos del 2019, surgió la oportunidad de abrir un restaurante para brindar apoyo nutricional a los clientes y fortalecer el sector comercial, proyecto propuesto por Jason 110013103020201900219 01. 3 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil Andrade y Alan Zambrano, propietario del restaurante Smoky Monky.
Para impulsar el nuevo negocio, Sara Gutiérrez y Carlos Hernán Jiménez Molina aportaron cada uno $50’000.000, asociándose con los promotores, quienes harían su contribución en industria, por lo que Tribu Seis S.A.S. tendría 15% en Smartfood S.A.S. y recibiría un ingreso mensual de $4’000.000. 2.9. Transcurridos 6 meses, Alan Zambrano desvió fondos de Smartfood S.A.S., generó sobrecostos y omitió pagar las obligaciones laborales; motivo por el cual, Miguel Aguado propuso su desvinculación y denuncia, no obstante, Jason Andrade asumió el control de la referida sociedad, obteniendo la fracción accionaria a título gratuito a cambio de no materializar la denuncia, solicitándole un préstamo a Tribu Seis S.A.S. para atender los pasivos de carácter laboral. 2.10.
A mediados de 2019, Carlos Hernán Jiménez Molina despidió al equipo de confianza de Miguel Aguado y, junto con Jason Andrade, tomó decisiones que afectaron las finanzas de Tribu Seis S.A.S., reduciendo el monto destinado a publicidad, el valor de comisiones por venta y eliminando el proyecto de franquicias, creando así una crisis financiera para tomar el control de la sociedad. 2.11.
El 21 de mayo de 2019, Carlos Hernán Jiménez Molina y Sergio Cortés promovieron la contratación de un auditor, quien era familiar de este último y, con el propósito de realizar el respectivo informe, Miguel Aguado facilitó el acceso a la información contable los dos días que se hizo presente el personal a cargo. 2.12. En paralelo, Carlos Hernán Jiménez Molina intentó desacreditar al señor Aguado ante el personal administrativo, acusándolo de deshonesto, sin embargo, la mayoría de empleados, incluida la gerente administrativa y el equipo contable, rechazaron las acusaciones; por lo que, a mediados de julio de 2019, el señor Jiménez Molina abandonó sus funciones, dejando la empresa a la deriva y sin posibilidad de efectuar pagos dado que él tenía el único token autorizado. 2.13.
El 25 de septiembre de 2019, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas discutió sobre las conclusiones arrojadas por la auditoría, resultados que fueron desvirtuados por el señor Aguado y la contadora Adriana 110013103020201900219 01. 4 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil Molina, lo que motivo a la destitución de la Junta Directa, nombrándose entonces a3: 2.14.
El 9 de octubre de 2019, por votación unánime de la Junta Directiva se removió a Miguel Aguado del cargo de Gerente General y representante legal, citándosele a rendir descargos laborales y designándose en dicho cargo a la señora Catalina Forero Salas, cónyuge de Jason Andrade; Igualmente se prescindió de los servicios de Adriana Molina, Lady Munévar y de la señora Gutiérrez Arce. 2.15.
Contando con el respaldo de la mentada junta, la señora Forero Salas ordenó: (i) citar a descargos a la demandante (ii) le exigió a la contadora Adriana Molina un informe en el que se concluyera que la compañía estaba en una crisis financiera facultándola para alterar la contabilidad si era necesario y (iii) despidos injustificados de Karen Martínez, Nataly García y Diana García. Pasados tres meses de la instalación de la junta los ingresos de la sociedad se redujeron un 50%. 2.16.
En el segundo semestre del 2020 la junta directiva referida cuestionó la efectividad del pagaré suscrito por Tribu Seis S.A.S. a favor de la convocante por $410’000.000, debido a que la creación de este fue bajo la administración de Miguel Aguado, emprendiéndose acciones penales y civiles con el objetivo de evitar el cobro del título valor y, denegándose el pago de los gastos de publicidad hechos con la tarjeta de crédito al carecer de los soportes. 2.17.
En diciembre de 2020, la Asamblea General de Accionistas de Tribu Seis S.A.S. aprobó que el socio Carlos Valdés otorgara un préstamo por $600´000.000 y fuera gravada como garantía la marca. 3 Imagen tomada del hecho 21, visible a folio 7, 1v@j9kAAC.AAC.pdf. 2022-01-646955. 0009 Anexo AAA Subsanación Demanda 2022-01-64695. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01.
Cuaderno Principal. Anexos. 5 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 2.18. El 21 de julio de 2021, en reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas se resolvió disolver y liquidar la sociedad citada, con un apoyo del 60% del capital suscrito y pagado, nombrándose a Lester Eduardo Tamayo López como liquidador principal y a Mateo Jaramillo Vernaza como suplente; decisiones que fueron registradas el 9 de agosto de 2021. 2.19.
Con fundamentó en lo antelado, la hoy demandante impugnó el acta contentiva de las determinaciones descritas ante la Superintendencia de Sociedades, entidad que el 23 de mayo de 2022 declaró la nulidad de la decisión de disolver Tribu Seis. S.A.S., dejando sin valor y efecto la designación de liquidador principal y suplente. 2.20. Para el año 2021, la actora tuvo conocimiento que el liquidador Lester Eduardo Tamayo López en asocio con Catalina Forero y Jason Andrade constituyeron la sociedad Origen4E S.A.S., cuyo objeto social es idéntico al de Tribu Seis S.A.S., por lo que aprovecharon las bases de datos de los clientes y demás información privilegiada de esta última. 3.
Con Auto 2023-01-029601 del 20 de enero de 2023 se admitió la demanda4. 4. Tras surtirse las gestiones de notificación, demandados contestaron la demanda así: los 4.1. El señor Carlos Hernán Jiménez Molina se pronunció sobre el escrito primigenio, objetó el juramento estimatorio y se opuso a las pretensiones incoando como medios exceptivos: “(I) NO SE CONFIGURAN LOS ELEMENTOS DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES - AUSENCIA DE PRUEBA DE UN PROCEDER FUE CONTRARIO A LA LEY, ABUSIVO O VICIADO POR UN CONFLICTO DE INTERESES POR PARTE DE LOS DEMANDADOS EN CALIDAD DE ADMINISTRADORES Y (II) SOLICITUD DE PERJUICIOS INCIERTOS Y MAL CUANTIFICADOS”5. 4.2.
Por su parte, Catalina Forero Salas, Jason Alexander Andrade Castro y Lester Eduardo Tamayo López contestaron el libelo inicial, objetaron el juramento estimatorio y propusieron las excepciones de mérito denominadas: “(I) RESPECTO DEL CUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES DE MIS PODERDANTES 0036 Admite Demanda 2023-01-029601.pdf. Cuaderno Principal.
Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 5 1vr02zAAA.AAA.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 202301-207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 4 110013103020201900219 01. 6 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil COMO ADMINISTRADORES SOCIALES, (II) FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR PASIVA DE MIS PODERDANTES, Y (III) FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR ACTIVA”6. 5.
Evacuado el trámite respectivo, el 3 de diciembre de 20247 se profirió sentencia 2024-01- 932205 en la que se resolvió: 6. Inconforme con la decisión la parte demandante interpuso recurso de apelación8, que se concedió en el efecto suspensivo en Auto 820-306453 del 15 de enero último9. LA SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA Tras hacer un breve recuento de los antecedentes de la actuación, la autoridad judicial emprendió el estudio de fondo de la controversia delimitando la metodología para abordar el problema jurídico.
Inició, destacando que la figura del administrador de hecho está prevista en el artículo 27 de la Ley 1258 de 2008 que habilitó aplicarle estándares de conductas a sujetos que sin ocupar cargos formales cumplen actividades propias de administradores por lo que su reconocimiento requiere verificar que (i) no detente formalmente la calidad de administrador social, es decir, que no sea designado formalmente y (ii) la existencia de una intromisión en las actividades de gestión, administración o dirección de la sociedad.
Bajo ese contexto, concluyó que el señor Carlos Hernán Jiménez no actuó como administrador de hecho comoquiera que la Asamblea General de Accionistas de Tribu Seis S.A.S., el 25 de noviembre de 2019, lo designó como 6 1vrfs4AAZ.AAZ.pdf. 2023-01-227064. 0061 Anexo AAA Contestación de la Demanda2023- 01-227064. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 7.0157 Sentencia 2024-01-932205.pdf.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 8. 2024-01-942422-A001.pdf. 2024-01-942422. 0161 Anexos AAA Recurso de Apelación 202401-942422. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 9 0162 Concede Efecto Suspensivo 2025-01-012232.pdf. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01. 7 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil miembro suplente de la junta directiva, cargó que desempeñó hasta la presentación de la demanda y, por lo tanto, le aplica el régimen jurídico de los administradores sociales.
Sobre las infracciones a los deberes de los administradores por parte de Carlos Hernán Jiménez Molina, Jason Andrade, Lester Tamayo y Catalina Forero, el a quo concluyó que: (i) No se demostró que los demandados realizaran acciones abusivas o ilegales dirigidas a crear una crisis financiera debido a que en la sesión del 25 de septiembre de 2019 de la asamblea general de accionistas se expuso que la situación financiera de Tribu Seis S.A.S. era preocupante, por lo que en sesión del 6 de diciembre de esa anualidad se dejó constancia de las falencias en la contabilidad, obligaciones por sumas excesivas de dinero que superaban los $900’000.000, aprobándose un endeudamiento por $600’000.000 a efectos de darle solución a los pasivos y negocios celebrados por fuera de las condiciones de mercado, situaciones que se configuraron antes de la designación de los convocados como administradores y que dieron lugar a la apertura del proceso de liquidación. (ii) De las probanzas arribadas se desprende que los despidos ejecutados no transgredieron el régimen de deberes y responsabilidades a cargo de los administradores, por el contrario, obedecieron a decisiones de negocio.
De igual forma, no se acreditó que tales determinaciones respondieran a un conflicto de intereses, circunstancias irregulares o constituyeran un verdadero riesgo máxime cuando la contratación de personal era un gasto significativo. Añadió, que el cargo de revisor fiscal es exigible si la sociedad satisface los requisitos del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 los cuales no eran cumplidos por la sociedad en cuestión. (iii) La disminución en los gastos de publicidad corresponde a decisiones de negocio y si bien el juzgador no está facultado para escudriñar sobre las motivaciones de estas al no presentarse como ilegales, abusivas o por un conflicto de intereses, se demostró que el mayor gasto de la compañía era por dicho concepto infiriéndose que se buscaba reducir gastos desproporcionados.
(iv) La venta de activos por $40000.000 efectuada por el señor Carlos Hernán Jiménez Molina para cubrir obligaciones laborales tiene su soporte en los estatutos 110013103020201900219 01. 8 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil sociales y en todo caso, no se probó que dicho negocio tuviera sus génesis en un conflicto de intereses.
(v) La información relacionada por la demandante no puede catalogarse como privilegiada al no versar sobre asuntos que sean de conocimiento exclusivo, ni está sujeta a reserva para evitar beneficios personales o de terceros y a pesar que algunos clientes de Tribu Seis S.A.S. migraron a la nueva sociedad, dichos datos no eran de acceso exclusivo de los administradores por lo que no se acreditó el uso indebido de información privilegiada.
(vi) La pignoración de la marca responde a que ese bien intangible fue dado en garantía para acceder a un préstamo, acción que contó con el apoyo del 66% de la asamblea general de accionistas. (vii) Frente a los actos de competencia desleal a través de Origen4E S.A.S. se evidenció que el señor Lester Tamayo ejerció simultáneamente como administrador de la referida sociedad y liquidador en Tribu Seis S.A.S. hasta el 12 de octubre.
Sumado a ello, ambas sociedades ejercen sus actividades comerciales en Bogotá, coincidiendo la ubicación geográfica y similitudes en los objetos sociales de ambas personas jurídicas. No obstante, no se acreditó que en la práctica los servicios prestados por las empresas en cuestión concurran en el mismo interregno ya que Tribu Seis S.A.S. cerró el gimnasio por la pandemia.
LA APELACIÓN 1. La señora Sara Patricia Gutiérrez Arce, propició recurso de apelación que fundó en falencias en la valoración probatoria y en la indebida interpretación de los deberes de los administradores sociales. Sostuvo que hubo una sucesión de decisiones adoptadas por los administradores con dolo, para afectar la estabilidad financiera de la sociedad con el propósito de favorecer la constitución de una nueva empresa competidora, Origen4E S.A.S., destacándose la reducción drástica del gasto en publicidad, la terminación masiva de contratos laborales sin justificación razonable, la venta de activos sin la debida autorización estatutaria y la pignoración de la marca sin transparencia en el destino de los recursos obtenidos, resultando ser actos que debilitaron la capacidad operativa de la persona jurídica. 110013103020201900219 01. 9 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil Reprochó el análisis probatorio del juez de primera instancia porque careció de una visión integral y sistemática al evaluarse las pruebas de manera aislada, sin considerar su interdependencia. Tal falencia impidió advertir la existencia de un patrón de comportamiento dirigido a favorecer la conformación de Origen4E S.A.S., compañía que ingresó al mismo segmento de mercado con recursos estratégicos obtenidos de Tribu Seis S.A.S.; desconociéndose que los demandados intervinieron activamente en la estructuración y puesta en marcha de la nueva sociedad mientras aún ostentaban cargos de dirección en la empresa afectada.
Adujó, que no se atendió el régimen de responsabilidad de los administradores y la carga probatoria establecida en la normativa aplicable; por lo que le corresponde a la parte demandada demostrar que la conducta reprochada no desconoció los deberes a su cargo o que se opuso expresamente a su ejecución, lo que en el caso de marras no pasó y, por el contrario, el a quo traslado la carga de la prueba a la convocante exigiendo demostrar la existencia del daño y la intención de los administradores en su producción contraviniendo el marco normativo desprotegiendo los intereses de los socios y terceros lesionados.
Por otro lado, señaló que las medidas como la interrupción abrupta de la inversión en mercadeo, la reducción de incentivos para el equipo comercial y la supresión de mecanismos de control interno no pueden ser interpretadas como decisiones legítimas dentro del marco de la libre gestión corporativa, puesto que estas buscan perjudicar a Tribu Seis S.A.S. y, en su sentir, se demostró que los demandados participaron en la creación de Origen4E S.A.S. utilizando información estratégica obtenida durante su ejercicio como administradores de la sociedad demandante y que fueron empleados para fortalecer la posición comercial de la nueva empresa, sin que existiera autorización del órgano societario competente para realizar tales actividades. 2.
En el término de traslado, el apoderado judicial de los señores Jason Alexander Andrade Castro, Catalina Forero Salas y Lester Eduardo Tamayo López, argumentó que no existe identidad entre los reparos concretos elevados al momento de interponer la alzada y la sustentación aquí presentada, de modo que la competencia del superior deberá limitarse a lo expuesto ante el a quo. 110013103020201900219 01. 10 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil Añadió que se demostró que la desvinculación de personal administrativo de Tribu Seis S.A.S. obedeció a decisiones de negocios propias de los administradores quienes estaban facultados estatutariamente para ello; en ese mismo sentido, la disminución en el gasto de publicidad no responde a un actuar negligente o arbitrario, ya que era un gasto desmedido y no tenía una contraprestación en nuevos ingresos.
Resaltó que las decisiones tomadas por la nueva administración eran para satisfacer los pasivos y reducir las obligaciones desmedidas, en cumplimiento de los deberes de los administradores. 3. A su vez, el señor Carlos Hernán Jiménez Molina, arguyó que la crisis financiera fue preexistente a las gestiones de los demandados, pues su génesis fue la administración de los señores Miguel Aguado en compañía de la demandante, pues para el año 2018 los gastos de publicidad eran de $538’000.000 y para personal de ventas se destinaba $412’000.000 lo que significa un 16% de los ingresos totales ante unas pérdidas equivales a $181’681.002.
Exaltó que la mala gestión imputada a Miguel Aguado y Sara Gutiérrez corresponde a malos manejos en la contabilidad, ausencia de legalización de gastos, diferencias entre la contabilidad y los estados financieros para el año 2018 y deficiencias en el pago de obligaciones tributarias. Finalizó reiterando que el señor Jiménez Molina no es accionista ni administrador de Origen4E S.A.S. por lo que no se le puede endilgar haber divulgado información privilegiada, ni actos de competencia. CONSIDERACIONES 1.
La relación procesal se ha constituido en legal forma y no se observa vicio en la actuación, por tanto, no existe impedimento procesal para fallar de fondo. 2. Se advierte preliminarmente que la Sala de Decisión se pronunciará única y exclusivamente acerca de los reparos señalados por la apelante en la primera instancia, sustentados en esta Sede, de conformidad con lo regulado en los artículos 320, 327 y 328 de la Ley 1564 de 2012. 110013103020201900219 01. 11 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 2.1.
El recurso de alzada10 se planteó por la demandante sobre la base de la indebida valoración probatoria de las conductas negligentes y abusivas asumidas por los demandados para así despedir injustificadamente a personal administrativo y contable, disminuir el gasto de publicidad y venta de activos, trayendo consigo una crisis financiera que facilitó la creación de la sociedad Origen4E S.A.S. cuyo objeto y actividad social es idéntica a Tribu Seis S.A.S. y que la sociedad emergente se aprovechó de información privilegiada asociada a los clientes, entrenadores y métodos, a la cual tenían acceso los demandados. 2.2.
Adicionó la apelante, al sustentar, censura acerca de las conclusiones abordadas por la autoridad judicial de primera instancia con respecto de la pignoración de la marca, suspensión de mecanismos de control dentro de la sociedad y la reducción de incentivos a los promotores de ventas, tópicos que no fueron objeto de reparo al proponer el recurso ordinario vertical; de manera que esta Cuerpo Colegiado se abstendrá de analizar y emitir pronunciamiento sobre los novedosos cuestionamientos, como así se le advirtió al admitir el recurso, con cimiento en los artículos 320 y 328 del Estatuto Procesal Civil vigente, como quiera que las facultades del juzgador de segunda instancia se limitan a los reparos concretos expuestos ante el a quo al interponer el recurso ordinario vertical que debidamente se sustenten ante el superior en la oportunidad legal.
Frente al particular, la Sala de Casación Civil ha sostenido: «En efecto, en torno a la apelación, la doctrina jurisprudencial ha considerado que existe incongruencia cuando no se advierte armonía entre los argumentos propuestos al apelar y la sentencia del ad quem. Sobre el tema: «[P]ronunciarse sobre puntos o extremos del litigio que no fueron materia de la apelación -ni están íntimamente conectados con ella-… [es] un asunto que atañe al derecho sustancial que tiene el recurrente para que la resolución de su impugnación no toque puntos que no quiso llevar al debate de la segunda instancia… [por tanto], si el fundamento de la acusación obedece a una desviación del tema que fue objeto de la pretensión deducida en la 10 Visible en archivo: 2024-01-942422-A001.pdf. 2024-01-942422. 0161 Anexos AAA Recurso de Apelación 2024-01-942422. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 12 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil sustentación del recurso, el ataque deberá dirigirse por la senda de la causal segunda de casación, por vicio de incongruencia entre lo pedido por el impugnante y lo resuelto por el ad quem (SC14427, 10 oct. 2016, rad. n.° 2013-02839-00)»11 2.3.
Así las cosas, esta Sala de Decisión delimitará su análisis únicamente a determinar (i) si las decisiones adoptadas por los administradores de Tribu Seis S.A.S., tales como la reducción de inversión en publicidad, la terminación masiva de contratos laborales y la venta de activos sin autorización estatutaria dieron lugar a la crisis financiera al ser contrarias a los deberes a su cargo y (ii) si los convocados emplearon información privilegiada a su cargo para la creación y puesta en marcha de la sociedad Origen4E S.A.S. 3.
Delimitado el problema jurídico, sea lo primero apuntar que los administradores son los representantes legales, liquidadores, miembros de juntas o consejos directivos y “…quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones” (artículo 22 de la Ley 222 de 1995) a quienes se les exige que “obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios” (artículo 23 ibídem) de modo que su actuar estará guiado por satisfacer el interés social y de los asociados, bajo esa regla general y de conformidad con el precitado canon 23, los administradores les corresponde: «ARTICULO
23. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES. (…) En el cumplimiento de su función los administradores deberán: 1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. 2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. 3. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal. 11 Corte Suprema de Justicia. Sala de Casación Civil.
Sentencia SC1303-2022 del 30 de junio de 2022. Magistrado ponente: Francisco Ternera Barrios. Radicación: 11001-31-03-004-201100840-01. 110013103020201900219 01. 13 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. 5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. 6.
Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos. 7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas.
En estos casos, el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la junta de socios o asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.» 3.1.
En caso de que los administradores de una sociedad comercial desconozcan no solo los deberes de diligencia, lealtad y gestión que les impone el ordenamiento jurídico, sino los enlistados en la norma transcrita, surge la obligación de reparar los perjuicios que, por su acción u omisión, hayan ocasionado a la sociedad, a sus socios o a terceros en el marco del régimen de responsabilidad patrimonial de los administradores, contenida en el artículo 24 de la Ley 222 de 1995, que en su tenor literal reza: «ARTICULO
24. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El artículo 200 del Código de Comercio quedará así:
ARTICULO 200. Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. 110013103020201900219 01. 14 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador.
De igual manera se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia. En estos casos el administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar.
Si el administrador es persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su representante legal. Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades ante dichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos.» Sobre el particular, la Sala de Casación Civil ha sostenido: «Ahora, en cuanto a la caracterización del régimen consagrado en la Ley 222 de 1995, y concretamente sobre su artículo 24, la Corte dijo en su momento que “[E]s dable visualizar que el legislador, además de la responsabilidad contractual fincada en el negocio jurídico que da origen a las sociedades comerciales y que vincula por igual a quienes lo celebran, estableció un régimen particular de responsabilidad en relación con sus administradores, que opera sólo respecto de ellos, nada más que en su condición de tales, y como consecuencia de las acciones u omisiones en que, mediando dolo o culpa, incurran al desempeñar dicha función, en razón del cual aquéllos deben responder por los perjuicios que ocasionen a la sociedad, sus socios o terceros, régimen que, cuando el administrador es una persona jurídica, se extiende solidariamente a su representante legal.
Sin duda, se trata de un régimen especial de responsabilidad civil cuyo propósito es brindarle a sus beneficiarios un mecanismo particular de reparación frente a las actuaciones de los administradores que afecten ilegítimamente sus derechos, y que, por sus características, no puede, ni debe 110013103020201900219 01. 15 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil confundirse con la estrictamente contractual -derivada de los conflictos que puedan presentarse entre los socios y la sociedad o de aquellos entre sí-, toda vez que dicha acción fue concebida como un instrumento adicional a ésta y porque la única razón de ser de la primera es el mandato expreso del legislador -que se activa por el contrato social y la actuación de los administradores-, lo que significa que su configuración y su efectiva aplicación, en ningún caso, depende de la mera voluntad expresada en el contrato social, al punto que, como ya se transcribió, en el inciso final del artículo 200 del Código de Comercio se dispuso que ‘[s]e tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos’.
En este orden de ideas, se debe destacar que las notas más significativas de la responsabilidad de que se trata y que, por lo tanto, permiten identificar su genuina naturaleza jurídica son las siguientes: se trata de un régimen particular de responsabilidad civil derivado del contrato social y de la actuación de sus administradores; los sujetos que en ella participan están definidos en la ley, en tanto que los titulares de la correspondiente pretensión resarcitoria son solamente la sociedad, los socios y los terceros con interés legítimo, mientras que los llamados a resistirla son quienes ostenten la calidad de administradores de la correspondiente persona jurídica, independientemente de que concurra en ellos la condición de socios; se deriva, exclusivamente, de los actos dolosos o culposos que éstos cometan en desarrollo de la administración que ejerzan, es decir, que el factor de atribución de la responsabilidad es de naturaleza subjetiva; en los supuestos de ‘incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos’ y de que los administradores ‘hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia’, se presume su culpabilidad; y, en virtud de dicho sistema, los administradores están llamados a responder en forma personal, autónoma e ilimitada, esto es, con total independencia de la responsabilidad que como consecuencia de esos mismos actos pueda desprenderse para la sociedad, como persona jurídica independiente 110013103020201900219 01. 16 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil tanto de sus socios como de sus administradores”»12 (Destacado propio).
Por lo demás, importa destacar que cuando de una Sociedad por Acciones Simplificada se trata, a tono con el artículo 27 de la ley 1258 de 2008: “
27. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere.
PARÁGRAFO. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores. 3.2. Con base en lo antelado, el régimen especial de responsabilidad de administradores prevé dos acciones indemnizatorias; por antonomasia, la principal es la acción social de responsabilidad, cuya finalidad es la reparación del daño causado a la sociedad y la tutela del interés social.
No obstante, el legislador incluyó la acción individual de responsabilidad que tiene por objetivo el resarcimiento del patrimonio individual de un socio o tercero y ha sido entendida por la doctrina así: «Esta acción requiere, en todos los casos, comprobar un interés jurídico directo por parte del demandante. Precisamente, del perjuicio sufrido por el actor, de la violación del deber de conducta por parte del administrador y del nexo causal entre los elementos anteriores, se obtiene la necesaria legitimación para actuar.
La acción individual no pretende, como es natural, que se indemnice perjuicios irrogados a la compañía, sino la compensación por los daños causados al patrimonio personal del asociado o tercero afectado por el hecho. (…) esta acción individual “no pretende la reintegración del patrimonial social, porque no es éste el lesionado, sino el resarcimiento de los daños directos que socios o terceros pueden sufrir como consecuencia del incumplimiento 12 Corte Suprema de Justicia. Sala ce Casación Civil.
Sentencia SC2749-2021 del 7 de julio de 2021. Magistrado ponente: Álvaro Fernando García Restrepo. Radicación: 08001-31-03-0052012-00109-01. 110013103020201900219 01. 17 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil culposo en el ejercicio de su cargo, del deber de diligencia de los administradores. A fin de que los legitimados para interponer la acción puedan ejercitarla, los daños cuyo resarcimiento se pretende han de ser directos y no derivados de los que hubiera podido sufrir el patrimonio social”.
En este mismo sentido y respecto del mismo tema, afirma URÍA que “[…] ha de tratarse de responsabilidad personal del administrador frente a los accionistas o frente a terceros, y no de responsabilidad de la sociedad por la actuación de los administradores como órgano social en nombre de ella”.»13 Ahora, téngase en cuenta que el numeral 5.10 del Capítulo V de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades14 se definió: «La acción individual de responsabilidad corresponde al derecho que tiene toda persona para acudir a la jurisdicción ordinaria, con el fin de reclamar la satisfacción de una pretensión mediante un proceso.
Dicha pretensión es de condena y consiste en la declaración por parte del juez de la responsabilidad directa del administrador por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a los socios o a terceros. A diferencia de lo mencionado en el numeral anterior, esta acción no pretende resarcir daños ocasionados a la sociedad, sino los daños directos a socios o terceros, generados como consecuencia del incumplimiento doloso o culposo en el ejercicio de su cargo.
En ese sentido, los daños deben ser directos y no derivados de una afectación al patrimonio social.» (Subrayado y negrilla fuera del texto). 3.3. A la luz de lo expuesto, en el marco de la acción de responsabilidad individual, los legitimados para reclamar el resarcimiento de los perjuicios son los socios o terceros que resulten perjudicados con el irregular proceder, doloso o culposo del administrador, quienes deberán demostrar un interés jurídico directo y personal en la reclamación al pretender el reconocimiento de una indemnización de los daños particulares sufridos. 13 Reyes Villamizar, Francisco.
Derecho societario. Tomo I. Cuarta Edición. Cuarta edición. Bogotá: Editorial Temis. 2020. Pág. 724 a 725. 14 Circular Externa 100-000008 de 12 de julio de 2022 de la Superintendencia de Sociedades. 110013103020201900219 01. 18 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil Por otro lado, la legitimación por pasiva recae sobre los administradores responsables de las conductas que se endilgan lesivas y a tono con el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son administradores el representante legal, el liquidador y los miembros de las juntas directivas. 3.4.
En el sub lite, la señora Sara Patricia Gutiérrez Arce acreditó la calidad de socia de Tribu Seis S.A.S.15, con una participación accionaria equivalente al 31%. Igualmente, en el escrito primigenio se relató que “…el perjuicio ocasionado recae directamente en el patrimonio de Sara Gutiérrez, quien a pesar de ser accionista mayoritaria, no pudo impedir que la sociedad, de la mano de su actual administración, frenara su objeto social y diezmara considerablemente sus activos al punto de pasar de ser una sociedad ampliamente lucrativa a ser una sociedad con solo pasivos en sus estados financieros y sin mayores activos para cubrir las acreencias, no solo a Sara Gutiérrez, sino también de los trabajadores y colaboradores de TRIBU SEIS S.A.S.”16, de donde surge el interés personal y patrimonial que motiva la acción propiciada tendiente a resarcir los daños causados a la demandante, patrimonio que en su sentir se vio diezmado por las acciones ejecutadas por los demandados; satisfaciéndose así la legitimación en la causa por activa.
Por el extremo demandado fueron convocados los señores Carlos Hernán Jiménez Molina, Jason Alexander Andrade Castro, Catalina Forero Salas y Lester Eduardo Tamayo López, quienes fungieron como administradores: 3.4.1. En la Asamblea Extraordinaria de Socios de Tribu Seis S.A.S.17 celebrada el 25 de septiembre de 2019 fueron designados como miembros de la junta directiva Carlos Hernán Jiménez Molina y Jason Alexander Andrade Castro.
Además, el señor Jiménez Molina fue nombrado representante legal por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas18 celebrada el 3 de septiembre de 2020. Folio 123, 1vrfs4AAX.AAX.pdf. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 1616 Folio 16, 1v@j9kAAC.AAC.pdf. 2022-01-646955. 0009 Anexo AAA Subsanación Demanda 2022-01-64695.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 17 Folios 178 a 257, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 18 Folios 134 a 203, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 15 110013103020201900219 01. 19 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 3.4.2. El 9 de octubre de 2019 se eligió como representante legal y gerente general a la señora Catalina Forero Salas19, quien se desempeñó en dicho cargo hasta el 28 de mayo del siguiente año. 3.4.3.
El 21 de julio de 2021 se nombró al señor Lester Tamayo como liquidador de Tribu Seis S.A.S.20 hecho que fue aseverado por el mismo convocado al rendir interrogatorio cuando al ser indagado sobre ¿qué relación tiene usted con la sociedad Tribu Seis S.A.S.? aseveró: “..en su momento, en julio del 2021, en Asamblea fui nombrado como liquidador debido a que la sociedad se encontraba en la causal de disolución por incumplimiento del presupuesto del negocio en marcha.” En ese contexto, los demandados fungieron como administradores de la sociedad Tribu Seis S.A.S., configurándose así la legitimación en la causa por pasiva. 4.
Bajo esos derroteros normativos y jurisprudenciales, y comoquiera que la demandante invocó la acción de responsabilidad individual, emprende a la Sala ha escrutar las documentales arrimadas al plenario se advierte: 4.1. El 17 de julio de 2018, la Junta Directiva de Tribu Seis. S.A.S. designó al señor Miguel Ángel Aguado Lora como su representante legal21 nombramiento que fue ratificado en la sesión del 10 de diciembre de 201822. 4.2.
Ante las preocupaciones de los socios con respecto a la situación financiera de la empresa, específicamente el estado de las deudas con terceros, garantías de los contratos de arrendamientos en Bogotá y Chía, gastos en publicidad, comportamiento de ventas y estado de permisos de operación, el 25 de septiembre de 2019 se adelantó Asamblea Extraordinaria de Socios de Tribu Seis S.A.S.23 en la que el señor Aguado Lora no resolvió satisfactoriamente los 19 Folios 83 a 86, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 20 Folio 349 a 350, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 21 Folio 67 a 77, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 22 Folios 357 a 360, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 23 Folios 178 a 257, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01. 20 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil interrogantes sobre los temas enlistados, por lo que fueron escuchadas las conclusiones del auditor Fernando Terreros Bobadilla, destacándose24: Puestas, así las cosas, los socios con un 60% de aprobación decidieron remover a la junta directiva y en su lugar designaron a25: 21 4.3.
El 9 de octubre de 2019, la nueva junta directiva destituyó a Miguel Ángel Aguado como representante legal y generante general, determinándose la necesidad que este rindiera descargos laborales con respecto de su gestión; y se nombró a la señora Catalina Forero Salas en dicho cargo y en calidad de suplente a Carlos Hernán Jiménez Molina26.
El 11 de octubre de ese año, la señora Gutiérrez Arce renunció al cargo de vicepresidente de ventas y mercadeo27. 24 Folio 217, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 25 Folio 231, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 26 Folios 83 a 86, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 27 Folio 116, 1vrfs4AAN.AAN.pdf. 2023-01-227064. 0061 Anexo AAA Contestación de la Demanda2023-01-227064.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 110013103020201900219 01. República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 4.4. En sesión de 16 de octubre de esa misma anualidad28, el órgano de administración aceptó la renuncia del señor Aguado Lora haciendo las siguientes salvedades29: 4.5. Por otra parte, y en cuanto concierne a la renuncia presentada por la señora Gutiérrez, la junta directiva resolvió iniciar un proceso disciplinario laboral en su contra por las irregularidades en (i) el manejo de recursos y gastos de publicidad, (ii) fijación de comisiones y contrato de personal en el área comercial, (iii) gastos por Facebook, y los pagos efectuados a Vertimedios, (iv) incumplimiento del presupuesto del área comercial, (v) falencias en las piezas publicitarias, estudios de marcado (en especial yoga y parkour), (vi) diferencias en el salario percibido entre $13’500.000, $27’000.000 y $35´000.000, (v) gestión en eventos deportivos, (vi) manejo de la política comercial, entre otros.
Advirtiendo que, una vez, rendidos los descargos daría por terminada la relación laboral. Fue así como, el 21 de octubre de 2019 fue citada la convocante a la diligencia de descargos30 que se surtiría el día 28 Folio 92 a 100, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal.
Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 29 Folio 94, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 30 Folio 343, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01. 22 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 23 siguiente, en la que la señora Sara Patricia presentó escrito31, aclarando: En respuesta, la gerente general Catalina Forero, el mismo 23 de octubre32, le informó por escrito a la activante que se tomaba atenta nota de dar por terminada la relación laboral. 4.6.
El 20 de noviembre de 201933, la gerente general Catalina Forero presentó ante la junta directiva el flujo de caja para finalizar el 2019, en el que se proyectaron34 para el último mes del año: (i) ingresos por $85’800.000 y (ii) egresos de $338’679.560; la junta por unanimidad determinó solicitar un préstamo con una tasa del 5%E.A. y aprobaron35: 31 Folio 117 a 118, 1vrfs4AAN.AAN.pdf. 2023-01-227064. 0061 Anexo AAA Contestación de la Demanda2023-01-227064.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 32 Folio 2 a 3, 1vrfs4AAW.AAW.pdf. 2023-01-227064. 0061 Anexo AAA Contestación de la Demanda2023-01-227064. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 33 Folios 101 a 104, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 34 Folio 102, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 35 Folio 104, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01. 23 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil Aunque, dicha venta no fue materializada; como lo explicó la señora Forero Salas36: «No, no, señor, lo único que llevé a una reunión, no me acuerdo si fue de asamblea o de Junta, fue la, digamos, solicitud de la revisión de la venta de una máquina, de una máquina estética que no se podía usar en el establecimiento porque requería unos permisos sanitarios que no sé, que no tenía, que no tenía tribu y que pues se venía usando y que eso podría ser un riesgo legal ahí. Eso fue lo único que sugerí, pero en realidad, mientras que yo estuve no se vendió y no se vendieron activos y tampoco, pues me tocó ir a a hacer aprobación de ellos»37. 4.7.
El 6 de diciembre de 2019, en asamblea general extraordinaria los accionistas de Tribu Seis S.A.S.38 la gerente general expuso que la sociedad requería de $983’000.000 para cubrir los faltantes del flujo de caja, cancelar la deuda a Carlos Hernán Jiménez Molina y negociar con proveedores, aprobándose adquirir un crédito por $600’000.000, que se desembolsaría por fases, con una tasa del 10% E.A. (0.80% mes vencido), a pagarse en 36 cuotas, cada una por $19’200.000 aproximadamente, préstamo que haría el señor Carlos Valdés a quien se le entregaría en garantía la marca39. 4.8.
En la reunión ordinaria40 de accionistas de Tribu Seis S.A.S., adelantada el 16 de marzo de 2020, revisaron y aceptaron los estados financieros a 31 de diciembre de 201941 en los que se precisó que los activos ascendían a $709’727.000, mientras que los pasivos totales equivalían a $1.668’4000.000 dando como resultado que el patrimonio de 36 Récord: 2:24:57 a 2:25:18, 0127 Audio 2024-01-842236.mp4.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 37 Récord: 2:25:19 a 2:25:59, 0127 Audio 2024-01-842236.mp4. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 38 Folios 134 a 174, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal.
Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 39 Folio 145, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 40 Folios 262 a 283, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 41 Folio 267 a 283, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01. 24 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil la sociedad fuera de $709’727.000.
Además, las ganancias (pérdida) neta correspondían a -$340’906.000. 4.9. En acta 20 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Tribu Seis S.A.S.42, del 30 de abril de 2020, se consignó que los socios aprobaron el cierre de la sede Chía porque no estaba generando ingresos y una situación financiera43: 25 4.10. El 28 de mayo de 2020, Catalina Forero presentó renuncia irrevocable al cargo de gerente general de Tribu Seis S.A.S.44 y puso en conocimiento entre otras cosas que45 (i) hasta el 16 de marzo de 2020 se venían cancelando los acuerdos de pago con los proveedores, obligaciones que no se cubrieron debido al cierre de las sedes con ocasión a la Pandemia Covid -19, (ii) contaban con 244 clientes activos en programas virtuales y 23 en senior, (iii) el portal web donde se publicita los programas de entrenamientos, pregrabaciones y seguimiento real de entrenadores, horarios entre otros contenidos estaban activos y vigentes;
(iv) se activaron tres administradores para redes sociales que generaron un costo de $200.000, obteniendo como resultado 2096 reacciones y un alcance de 105.302 personas del 7 al 42 Folios 213 a 226, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 43 Folio 216, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 44 1vrfs4AAH.AAH.pdf. 2023-01-227064. 0061 Anexo AAA Contestación de la Demanda202301-227064. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 45 1vrfs4AAI.AAI.pdf. 2023-01-227064. 0061 Anexo AAA Contestación de la Demanda2023-01227064. Cuaderno Principal.
Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 110013103020201900219 01. República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 28 de mayo de 2020, superándose las interacciones de marzo de 2019, octubre de 2018 y junio de 2018, está última campaña costó $33’452.015. 4.11. En sesión de la junta directiva46 del 22 de julio de 2020 se aceptaron las renuncias de Alexander Andrade, Luis Caldas y Daniela Hurrle; se designó como gerente general a Carlos Hernán Jiménez Molina, accionista que adquirió la participación de la última. 4.12.
El 3 de septiembre de 2020, en sesión general extraordinaria los accionistas47 decidieron abolir la junta directiva y con ello modificar los estatutos sociales. En esa oportunidad y tras la renuncia de Catalina Forero Salas, se designó como representante legal principal a Carlos Hernán Jiménez Molina y en calidad de suplente a Carlos Valdés. Igualmente se socializó el Informe resumen de hallazgosAsamblea Extraordinaria septiembre de 2020”48 elaborado por el señor Jiménez Molina, en el que se exaltó: (i) las inconsistencias de la información tributaria para los años 2018 a 2019, (ii) que se facturó sin contar con resolución vigente de junio a diciembre de 2018 el monto de $449’063.946 y entre el 25 de julio y el 15 de diciembre de 2019 la suma de $790’000.000 lo que podría traer consigo el cierre de los establecimientos de comercio;
(iii) las incongruencias en la contabilidad de los periodos 2017 2018, junto con la reconstrucción del año 2019 ante la inexistencia de notas aclaratorias y la encriptación del servidor contable; (iv) aun cuando el “[c]apital suscrito y pagado $100.000.000”49; está pendiente por suscribirse $400’000.000 y $1.383’000.000 desde el 2017 a 2019, (v) la ausencia de actas y asambleas que den cuenta de las transacciones de las acciones junto con imprecisiones en el libro de accionistas con respecto a la participación de cada uno de estos;
(vi) incumplimiento en el pago del ICA y no reportarse el IVA desde 2017 hasta marzo de 2020. Sumado a ello, (vii) en la contabilidad de 2019 se incluyeron seis facturas 46 Folios 210 a 212, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 47 Folios 134 a 203, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 48 Folios 160 a 170, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 49 Folio 162, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01. 26 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil pendientes de pago por $5’246.658, (viii) errores en la liquidación y pago de nóminas con un faltante de $2’571.348 por auxilio de transporte, (ix) existencia de un faltante en el inventario de elementos deportivos igual a $5’197.354 y, (x) sustracción de información en la base de datos de los clientes por exfuncionarios junto con base de datos incompletas.
Ahora, resumió la situación financiera así50: 27 Ante ese panorama, el 58% de la participación accionaria aprobó51 las condiciones de endeudamiento descritas en la asamblea del 6 diciembre de 2019; inscribiéndose la garantía mobiliaria en el certificado de registro marcario 627018 del signo mixto TRIBU652 a favor del acreedor Carlos Valdés. 50 Folios 167 a 168, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 51 Folio 192, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 52 Folio 391, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 110013103020201900219 01. República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil 4.12. El 12 de septiembre de 2022, la Fiscalía 139 Seccional Bogotá de la Unidad Fe Pública y Orden Económico realizó un Dictamen pericial financiero - contable53 en el que se halló54: 28 5.
De lo antelado, se desprende que entre el interregno 2017 a 2019, la contabilidad de Tribu Seis S.A.S. estaba incursa en inconsistencias contables, financieras y administrativas que comprometieron la estabilidad patrimonial y operativa, situándola en un estado de insolvencia; puesto que para el 31 de diciembre de 2019 los activos ascendían a $709’727.000, sin embargo, los pasivos registrados sumaban $1.668’400.000, lo que arrojó una pérdida neta de $340’906.000.
Tal situación afectó directamente la anualidad subsiguiente ya que para el año 2020 los activos eran $489’938.000 lo que representó una reducción igual a $219’789.000 y en contraste se incrementó el pasivo en $63’939.000, afectándose el normal desarrollo del objeto social. 1vrfs4AAX.AAX.pdf. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701 54 Folio 43, 53 110013103020201900219 01. República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil Contrario a lo argüido por la apelante, la crisis financiera no sobrevino con el nombramiento de Catalina Forero como gerente general el 16 de octubre de 2019 y la instalación de la nueva junta directiva; por el contrario, desde el año 2017 se registraban pérdidas acumuladas por $258’593.180, evidenciándose un desbalance en las finanzas de la sociedad, que conllevó a que para el 2019, ante el desorden contable y la falta de claridad financiera, se presentará la inviabilidad económica para que la persona jurídica operara con tranquilidad; de manera que no es aceptable endilgarle la creación de una crisis financiera a los demandados, pues se itera, que la misma obedeció a la desatención de los deberes contables desde el 2017, la omisión en la adopción de estrategias de mitigación del riesgo financiero y la falta de previsión en la gestión de recursos coadyuvaron a la consolidación de la precitada crisis. 6.
Así las cosas las determinaciones relacionadas con la reducción en la inversión a publicidad, terminación de contratos laborales y venta de activos responden a las medidas tomadas por los aquí demandados con el propósito de atender los pasivos de la sociedad en cuestión, ante el alto grado de endeudamiento que estaba atravesando. 6.1. Para el año 2018 el gasto de publicidad fue igual a $538’000.000, infiriéndose que era un rubro excesivamente alto y al ver el incremento en los pasivos para esta Sala de Decisión no resulta desproporcionado la reducción en el presupuesto destinado para tal ítem a efectos de generar un flujo monetario y así cubrir otras necesidades imperiosas.
Recuérdese que la señora Catalina Forero al absolver interrogatorio narró sobre el estado de Tribu Seis S.A.: «…los problemas de flujo de caja venía dado por porque las obligaciones que se tenían, sobre todo en arriendos y proveedores, ya tenían vencimientos, de unos arriendos se debían tres, o cuatro meses; las obligaciones con proveedores, incluso había algunas de más de un año. La nómina no se pagaba completa, tocaba como por partes, esperar a que la gente se inscribiera o pagará para poder pagarle a la gente, pagarle su nómina las prestaciones sociales.
Digamos que lo que lo que daba premura en este momento es que no había ningún ingreso que pudiera cubrir el problema que había de caja, precisamente porque si se vendía llegaba la plata de los clientes, pero no sé, no se no se logra cubrir por las deudas que ya existían, por ejemplo, la pauta publicitaria que han estado tocando acá como un tema.
A la empresa Vertimedios se le debía una cantidad de facturas con ese proveedor, tocó hacer un acuerdo de pago cuando yo llegué porque no había cómo cumplirle con la deuda 110013103020201900219 01. 29 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil completa, cuando digo no hay cómo cumplirle es porque si el arriendo por ejemplo de tres meses de una sede como Bogotá podía estar sumando más de 50 a 60 millones y la sede de Chía pues también una plata Importante, pues no, no, no había como las inscripciones cubrieran esas deudas que venían acumuladas.»55 6.2.
Siguiendo esa misma línea, la disminución del personal contratado también responde a medidas de contingencias ante los déficits de capital para sufragar los gastos operacionales, ya que, para el 16 de octubre de 2019, la señora Forero Salas descubrió: «Yo recibí una empresa con un incremento en la nómina del 40% de un año a otro, del 2018 al (…) 2019 y dadas las condiciones en las que estaba claro, claro que tocó hacer algunos ajustes y uno de esos ajustes fue disminuir, digamos, esos rangos salariales y esos cargos sobre sobrepagados…»56 Tal actuación fue reiterada por el señor Carlos Jiménez quien manifestó que haber terminado contratos laborales57 como una medida para facilitar el funcionamiento de la sociedad dada la contingencia económica que se atravesaba; ello sin dejar de lado que, el numeral 6 del artículo trigésimo primero de los estatutos sociales lo facultaba para “[p]roveer, designar y remover los cargos que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social, y vigilar la actividad de los empleados e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía”58. 6.3.
Además, el artículo trigésimo segundo del contrato social reza59: Con base en la disposición estatutaria, el señor Carlos Jiménez, efectivamente vendió activos de Tribu Seis S.A.S. por una cuantía de $41’000.000, es decir, un poco más de 46 salarios mínimos para el año 2020, así lo indicó: Record: 2:18:39 a 2:20:28, AUDIENCIA 0127 Audio 2024-01-842236.mp4.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 56 Record: 2.34.19 a 2.34.47, AUDIENCIA 0127 Audio 2024-01-842236.mp4. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 57 Record: 2:05:59 a 2:06:24, AUDIENCIA 0127 Audio 2024-01-842236.mp4. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 58 Folio 328, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 59 Folio 329, ANEXOS 1-25 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD.pdf. 0011 Anexo AAA Presentación de Documentos 2022-01-664989. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 55 110013103020201900219 01. 30 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil «Yo lo que hice fue lo siguiente, envié una comunicación en diciembre del dos, el 21 de diciembre del 2020 […] Yo envié una comunicación a los socios “Pandemia cerrada la operación” donde les manifestaba que teníamos unos gastos por pagar ofreciendo los activos a los socios, uno de los un, unos socios me respondieron no me interesa y otros socios me respondieron, me interesa y finalmente la operación se realizó con una venta de $41’000.000 de pesos que estaba dentro de mis facultades como representante legal […] Y avaluó de esas máquinas Pues Ah, bueno, Por otro lado, donde Sara Gutiérrez dice que no están las máquinas, yo envié una comunicación el 15 de septiembre del 2022 donde manifestaba que una que hubo un robo en Tribu 6 y debió a ser robo Yo cogí las máquinas y las tengo en custodia, pagándolas de mi bolsillo durante un tiempo y que están a disposición de la sociedad y enumeré las máquinas.»60 Al cuestionársele sobre el avalúo de los activos fijos enajenados, refirió: «…el avalúo, no de unas máquinas, de unas máquinas y unos balones y pisos de cauchos, no. Lo que hicimos fue enviar el valor contable a toda la sociedad, a todos los miembros de la sociedad donde les dije, este es el valor contable de la de los de los activos y todos estaban, todos tenían la posibilidad de comprarlos Y vuelvo y le digo, para pagar unos compromisos de la sociedad, primero, eso es importante para pagar compromisos de la sociedad…»61 En ese sentido, la venta parcial de ciertos activos, se enmarca dentro de las funciones que para su momento tenía Carlos Jiménez, quien por la cuantía no requería autorización de la asamblea de socios para su ejecución; pues los estatutos se lo permitían. 6.4.
Corolario de lo anterior, las decisiones asociadas a la reducción del gasto en publicidad, los despidos de personal y la venta de activos se encuadran en el ámbito de discrecionalidad y autonomía que les confiere la Ley 222 de 1995; y es que dichas gestiones no constituyen una transgresión de los deberes establecidos en el artículo 23 de la referida norma, al ser adoptadas con ¿un criterio de racionalidad en el marco de la crisis financiera que atravesaba la sociedad Tribu Seis S.A.S. para finales del 2019 y, que tenían como propósito final garantizar el funcionamiento y por ende, el cumplimiento del objeto social previo a configurar la causal de disolución y, más allá de haber tenido resultados óptimos, lo cierto es que las medidas acogidas buscaban crear flujo de cartera al reducir costos e inyectar capital a fin de sufragar los gastos operacionales; de Récord: 2:01:56 a 2:02:45 a 2:03:22, AUDIENCIA 0127 Audio 2024-01-842236.mp4.
Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 61 Récord: 2:03:43 a 2:04:17, AUDIENCIA 0127 Audio 2024-01-842236.mp4. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 11001319900220220022701. 60 110013103020201900219 01. 31 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil manera que más allá de compartir las medidas adoptadas, estas no se advierten contrarias al deber de lealtad, buena fe y diligencia de un hombre de negocios. 6.5.
Asimismo, no se infiere que tales decisiones hayan sido contrarias al interés de la señora Sara Patricia Gutiérrez Arce, máxime cuando la activante estaba enterada de la situación financiera de la sociedad, pues participó directamente o a través de apoderado judicial en las asambleas extraordinarias en las que se expuso el endeudamiento del ente social y las necesidades de inyectarle capital.
Por el contrario, se evidencia que fueron implementadas en observancia de la responsabilidad de los administradores, quienes actuaron dentro del marco legal y con el propósito de preservar la viabilidad económica y la estabilidad financiera de la empresa. De todo lo analizado, no se vislumbra una infracción a los deberes de los administradores, sin que la disparidad de criterio de la ahora demandante sea base suficiente para estructurarla. 7.
Finalmente, dentro del plenario no se acreditó de manera suficiente que la lista de clientes o entrenadores ostentara la categoría de información privilegiada, toda vez que no se precisaron las medidas implementadas para su resguardo, los sujetos con acceso a la misma ni el tipo de clientes que fueron abordados, ya fuera por Catalina Forero o por Jason Alexander Andrade Castro, para que adquirieran los servicios de la nueva sociedad Origen4E S.A.S., por estos constituida Ahora, si bien para el año 2020 se identificó una fuga en las bases de datos, según consta en el acta de la asamblea extraordinaria de accionistas62 del 3 de septiembre de dicho año, ello no implica que tal hecho sea atribuible a los demandados; supuesto que debía ser demostrado cabalmente.
Tal hallazgo obedeció a la reconstrucción contable de los años 2017 a 2019, lo que permitió que otras personas tuvieran acceso a la información. En consecuencia, al no haberse acreditado la existencia de protocolos de acceso transgredidos, ni la relación directa de los demandados con la supuesta filtración, no se configura el desconocimiento de los deberes legales que justifique su responsabilidad. 8.
Dentro del contexto fáctico, probatorio y jurídico en precedencia consignado, la censura no tiene vocación de 62 Folios 134 a 203, 1vr02zAAB.AAB.pdf. 2023-01-207474. 0055 Anexo AAA Contestación de la Demanda 2023-01-207474. 11001319900220220022701 110013103020201900219 01. Cuaderno Principal. Anexos. 001PrimeraInstancia. 32 República de Colombia Tribunal Superior de Bogotá D.C. Sala Civil éxito.
En consecuencia, y por los razonamientos aquí vertidos se confirmará la decisión de primer grado, por consiguiente, se condenará en costas de esta instancia, a la recurrente vencida, numeral 1º del artículo 365 de la ley 1564 de 2012. DECISIÓN Por lo expuesto, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, D. C., en Sala de Decisión Civil, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la Ley, RESUELVE:
PRIMERO: CONFIRMAR íntegramente la sentencia la 202401- 932205 del 3 de diciembre de 2024 emitida por el Director Jurisdicción Societaria II de la Superintendencia de Sociedades SEGUNDO: CONDENAR en costas al apelante vencido.
NOTIFÍQUESE, RUTH ELENA GALVIS VERGARA Magistrada 110013199002202200227
01. MARTHA ISABEL GARCÍA SERRANO Magistrada 110013199002202200227
01. JORGE EDUARDO FERREIRA VARGAS Magistrado 110013199002202200227 01. Firmado Por: 110013103020201900219 01. 33 Ruth Elena Galvis Vergara Magistrada Sala Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Martha Isabel Garcia Serrano Magistrada Sala 021 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Jorge Eduardo Ferreira Vargas Magistrado Tribunal O Consejo Seccional Dirección Ejecutiva De Administración Judicial Funcionario Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 7cebc39ffe9948a9bd242b46af2714a212783fca1856ea24bcf6c04f70c8f4b6 Documento generado en 28/04/2025 02:42:06 PM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://procesojudicial.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica