REPÚBLICA DE COLOMBIA TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL SANTA ROSA DE VITERBO “PATRIMONIO HISTÓRICO Y CULTURAL DE LA NACIÓN” Ley 1128 de 2007 SALA ÚNICA RADICACIÓN: 1575931530012024-00026-01 CLASE DE PROCESO: NULIDAD ABSOLUTA DE CONTRATO DEMANDANTE: CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. DEMANDADAS: ACTIVA INC S.A.S. Y OTRA JUZGADO DE ORIGEN: PRIMERO CIVIL DEL CIRCUITO DE SOGAMOSO DECISIÓN: CONFIRMA MAGISTRADO PONENTE: GLORIA INÉS LINARES VILLALBA Sala 3ª de Decisión A los treinta (30) días del mes de abril de 2026, los Sres.
Magistrados integrantes de la Sala Tercera de Decisión de la Sala Única del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Santa Rosa de Viterbo, Dr. NELSON OMAR MELÉNDEZ GRANADOS, Dra. LUZ PATRICIA ARISTIZABAL GARAVITO (con ausencia justificada) y, Dra. GLORIA INÉS LINARES VILLALBA, quien la preside, discutieron el siguiente proyecto: 1.- Apelación Sentencia Civil No. 1575931530012024-00026-01, adelantada por CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. Abierta la discusión se dio lectura al proyecto, el cual es acogido por la Sala mayoritaria.
NELSON OMAR MELÉNDEZ GRANADOS Magistrado LUZ PATRICIA ARISTIZÁBAL GARATIVO Magistrada (Con ausencia justificada) REPÚBLICA DE COLOMBIA TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL SANTA ROSA DE VITERBO “PATRIMONIO HISTÓRICO Y CULTURAL DE LA NACIÓN” Ley 1128 de 2007 SALA ÚNICA RADICACIÓN: 1575931530012024-00026-01 CLASE DE PROCESO: NULIDAD ABSOLUTA DE CONTRATO DEMANDANTE: CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. DEMANDADAS: ACTIVA INC S.A.S. Y OTRA JUZGADO DE ORIGEN: PRIMERO CIVIL DEL CIRCUITO DE SOGAMOSO DECISIÓN: CONFIRMA MAGISTRADO PONENTE: DRA. GLORIA INÉS LINARES VILLALBA Sala 3ª de Decisión Santa Rosa de Viterbo, seis (6) de mayo de dos mil veintiséis (2026) I.- MOTIVO DE LA DECISIÓN Se decide el recurso de apelación, interpuesto por el apoderado judicial de la sociedad demandante CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A., contra la sentencia proferida el 1º de agosto de 2025 por el Juzgado Primero Civil del Circuito de Sogamoso.
II.- ANTECEDENTES Por conducto de apoderado judicial, la sociedad CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A., promovió demanda en contra de ROSA MARÍA MEDINA BELLO y ACTIVA INC S.A.S., pretendiendo se declare la nulidad absoluta del contrato de arrendamiento del 29 de agosto de 2021 celebrado entre la compañía accionante en calidad de arrendadora, a través de su entonces gerente la señora MEDINA BELLO y la empresa demandada en condición de arrendataria, reconociéndose la validez y continuidad del contrato de arrendamiento suscrito el 28 de enero de 2019 entre las mismas partes.
Como consecuencia de las anteriores declaraciones, solicita se condene al extremo demandado a pagar $287.258.633 por concepto de los saldos de canon de arrendamiento causados del 29 de enero de 2019 al 31 de enero de 2024 que, Radicado No. 1575931530012024-00026-01 conforme al convenio suscrito por los contratantes, debía cancelar el arrendatario, más los intereses e indexación de dicha suma, junto con las costas, gastos y agencias en derecho.
Las suplicas se apoyan, en los siguientes hechos: 1.- El 28 de enero de 2019 la sociedad demandante en calidad de arrendadora y a través de su entonces representante legal ROSA MARÍA MEDINA BELLO, celebró contrato de arrendamiento con la empresa ACTIVA INC S.A.S. en condición de arrendataria sobre el inmueble denominado “CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A.” que se identifica con la cédula catastral No. 016-147 y se ubica en el municipio de Moniquirá dentro de los linderos generales y particulares señalados en la escritura pública No. 642 del 7 de octubre de 1983 de la Notaria 1ª de Moniquirá, junto con la explotación económica del establecimiento comercial del mismo nombre, incluida la maquinaria, muebles y materia prima que se relacionan en el inventario anexo al contrato. 2.- Las partes acordaron, entre otros que, (i) el contrato se extendería del 1 de febrero de 2019 al 31 de enero de 2029;
(ii) el canon de arrendamiento sería de $8.254.400 mensuales pagaderos dentro de los ocho primeros días de cada mes vencido en efectivo o mediante consignación bancaria, reajustable conforme al IPC certificado en febrero del año siguiente, pactándose que terminados los primeros seis años, la forma de pago seria el 50% en efectivo y el 50% restante en bonos de alojamiento, porcentajes que serían susceptibles de modificarse de acuerdo a las necesidades del arrendador por otrosí;
(iii) en contraprestación del canon de arrendamiento, el arrendatario se comprometía a efectuar unas “inversiones” de $357.000.000 que desde la celebración del contrato pasaban a ser de propiedad del arrendatario, quien, por lo tanto, aunque reconocería y contabilizaría tales dineros, no tendría la obligación de devolverlos, ni de pagar el valor de las mejoras y reformas que hiciera el arrendador, así como tampoco de tenerlas como parte de la referida inversión;
(iv) el arrendador debía: pagar dentro del plazo establecido, abstenerse de usar el bien para fines distintos a los estipulados y realizar las reparaciones locativas que requiriera el inmueble, previo aval del arrendador, informándole además sobre los daños que demandaran reparaciones necesarias; por último, (v) los términos y condiciones del contrato se mantendrían inalterados garantizando la estabilidad jurídica del mismo, de manera que aun ante el cambio en la representación legal o en los órganos Radicado No. 1575931530012024-00026-01 directivos de las partes, quedaría vedada cualquier tipo de modificación, salvo aquella a la que se llegara de común acuerdo. 3.- Como consta en el acta de la reunión ordinaria de junta directiva del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. “CRT” del 17 de febrero de 2020, que se llevó a cabo junto con el representante legal y el asesor de ACTIVA INC S.A.S., las partes acordaron que una vez amortizadas las inversiones en el “CRT”, las empresas se reunirían otra vez para hacer el plan de las nuevas inversiones, debiendo, la entonces gerente de ACTIVA INC S.A.S. presentar las inversiones realizadas de septiembre de 2019 a febrero de 2020 para que fueran revisadas por la gerente del “CRT”, quien a su vez, debía presentar oportunamente el plan de las nuevas inversiones a la junta directiva para su aval, sin que así lo hiciera. 4.- De acuerdo con lo sentado en el acta de la reunión ordinaria de junta directiva del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. “CRT” del 10 de agosto de 2020, la gerente de esta sociedad manifestó que se realizó una consignación en favor de ACTIVA INC S.A.S. por concepto de un contrato suscrito con el fin de que se efectuaran reparaciones, las que afirmó, estaban avanzadas, lo cual, evidencia que el “CRT” aportó dinero para el mejoramiento de las instalaciones del centro recreacional. 5.- Con ocasión a la emergencia sanitaria por COVID19 decretada por el Gobierno Nacional, las partes mediante acta de acuerdo No. 001 del 14 de agosto de 2020 convinieron que, (i) hasta tanto se levantaran las restricciones en la prestación de servicios de piscina y restaurante y se reactivara el curso normal de las actividades del hotel, no se cobraría el canon de arrendamiento y en compensación ACTIVA INC S.A.S. reconocería por cada mes que durara la pandemia la suma de $3.468.319, dinero que se entregaría “para destino libre de inversiones” al CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. “CRT”, pagaderos a partir del tercer mes siguiente al levantamiento total de la emergencia sanitaria con un plazo de amortización del doble de la vigencia de dicha emergencia;
(ii) las inversiones de ambas partes quedaban aplazadas hasta tanto no se superara la situación financiera de las empresas y se contara con los recursos para ello y en todo caso, hasta que se normalizara la situación, modificándose mediante otrosí la cláusula quinta del contrato. Radicado No. 1575931530012024-00026-01 6.- Señalan, que omitiendo el acuerdo referido y sin que mediara la autorización expresa de la Junta Directiva del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. “CRT”, el 29 de agosto de 2021 las demandadas “de manera amañada y temeraria” suscribieron un segundo contrato de arrendamiento, mediante el cual modificaron “de manera escabrosa” varias cláusulas del convenio inicial, ocasionando un detrimento patrimonial en la sociedad demandante que redunda en una “posible liquidación” de la misma, como así lo confirma la cláusula vigésima novena del instrumento cuestionado. 7.- En contraste con el contrato inicial reseñado, el contrato de arrendamiento del 29 de agosto de 2021, adolece de vicios tales como, (i) el señor SEGUNDO SERGIO MESA FIGUEREDO no cuenta con poder general o especial, ni acta de nombramiento que lo legitime como apoderado del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. “CRT”, (ii) se redujo el canon de arrendamiento a la suma de $4.000.000 mensuales IVA incluido, reajustable anualmente según el IPC y pagadero los primeros 8 días del mes mediante consignación a la cuenta corriente No. 110270132913 del Banco Popular; y (iii) se modificó el término del contrato a 88 meses contados a partir del 1 de octubre de 2021 hasta el 31 de enero de 2029, todo esto, sin que mediara la autorización expresa de la Junta Directiva del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. 8.- Como consta en las Actas de reunión del 4 y 11 de octubre de 2021 de la Junta Directiva del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A., el acuerdo presentado por la gerente de la sociedad arrendadora para solucionar las diferencias con la empresa arrendataria fue rechazado por la mayoría de los miembros de dicho órgano directivo, mismo que dejó sentado que no le daba el visto bueno al nuevo contrato de arrendamiento, ni al documento que se firmó, por cuanto sus términos y condiciones iban en detrimento del patrimonio de la accionante, al tiempo que configuraban una lesión enorme, debiendo continuarse con la decisión de dejar sin efectos y por ende anular el contrato en mención. 9.- En oficio del 20 de octubre de 2021 se le dio a conocer la no aceptación del contrato de arrendamiento a la entonces gerente de la sociedad actora ROSA MARÍA MEDINA BELLO, poniéndole de presente sus facultades, deberes y obligaciones, sin que esta se pronunciara al respecto.
Posteriormente en la reunión ordinaria que consta en el acta No. 031 del 17 de diciembre de 2021, se tomó la decisión de dar por terminada la relación laboral con la señora MEDINA Radicado No. 1575931530012024-00026-01 BELLO, dándole a conocer tal determinación en el acto y procediéndose con la designación de nuevo gerente. 10.- De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. creados mediante la escritura pública No 1267 del 18 de julio de 2007 de la Notaría 1ª de Sogamoso, cabe precisar que, (i) son facultades de la Junta Directiva, entre otros, autorizar al gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles y para celebrar los contratos que superan los $5.000.000, así como impartirle a dicho funcionario las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes;
(ii) cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la junta y el gerente, se resolverá siempre a favor de la Junta Directiva; (iii) la Junta Directiva cuenta con atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social; (iv) con la celebración del nuevo contrato, la entonces gerente y aquí demandada ROSA MARÍA MEDINA BELLO hizo caso omiso a las anteriores reglas y se extralimitó en las funciones y facultades que le fueron conferidas de acuerdo con lo reglado en el articulo 56 del cuerpo normativo en mención; y (v) la violación de la norma estatutaria por parte de la gerente junto con el actuar de la sociedad arrendataria abrió paso a lo preceptuado en el CAPÍTULO X de los estatutos, en punto de la disolución y liquidación de la sociedad. 11.- Según la relación de estado de cuentas aportada con la certificación del 4 de marzo de 2024 emitida por el CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A., con el incumplimiento del contrato de arrendamiento suscrito el 28 de enero de 2019 y la posterior celebración inconsulta del contrato del 29 de agosto de 2021, a la sociedad actora se le han causado perjuicios de carácter netamente económico que ascienden a la suma de $287.258.633. 12.- El incumplimiento del contrato inicial y la celebración del segundo contrato de arrendamiento sin el lleno de los requisitos legales y estatutarios para su aprobación, configuran vicio en el consentimiento de la arrendadora y extralimitación de las funciones de ROSA MARÍA MEDINA BELLO en la suscripción del contrato de arrendamiento del 29 de agosto de 2021, lo que deriva en la nulidad de éste.
Radicado No. 1575931530012024-00026-01 III.- ACTUACIÓN PROCESAL 1.- En proveído del 21 de junio de 2024 el Juzgado Primero Civil del Circuito de Sogamoso, admitió la demanda, disponiéndose la notificación personal del auto admisorio y el traslado del libelo al extremo demandado. 2.- Una vez notificada la sociedad ACTIVA INC S.A.S., a través de apoderado judicial, dio contestación a la demanda pronunciándose sobre cada uno de los hechos y oponiéndose a todas las pretensiones allí planteadas tras considerar que carecen de razón jurídica suficiente al tiempo que se presentan temerarias. 2.1.- Propuso las excepciones de mérito que denominó “AUSENCIA DEL VICIO EN EL CONSENTIMIENTO”;
“NOVACIÓN DEL CONTRATO Y VALIDEZ”; “COBRO DE LO NO DEBIDO”; “TEMERIDAD Y MALA FE”; y “EXCEPCIÓN GENÉRICA”. Por otra parte, objetó el juramento estimatorio y, en escrito separado, formuló la excepción previa de “PLEITO PENDIENTE ENTRE LAS MISMAS PARTES Y POR EL MISMO ASUNTO”. 3.- Mediante auto del 13 de septiembre de 2024 se dio por notificado al extremo demandado y se tuvo por no contestada la demanda por parte de ROSA MARÍA MEDINA BELLO y por contestada por parte de ACTIVA INC S.A.S. disponiendo el traslado de las excepciones propuestas. 4.- El 4 de marzo de 2025 tuvo lugar la audiencia inicial de que trata el artículo 372 del C.G.P., al interior de la cual, se evacuaron las etapas de resolución de excepciones previas - declarándose no probada la excepción de pleito pendiente planteada por ACTIVA INC. S.A.S. -, conciliación, interrogatorio de las partes, fijación del litigio, control de legalidad y decreto probatorio. 5.- En las sesiones de los días 29 de abril, 12 de junio y 10 de julio de 2025 se llevó a cabo la audiencia de instrucción y juzgamiento de que trata el artículo 373 del C.G.P., donde se agotó la práctica de pruebas y la presentación de alegatos, concluyendo con la emisión del sentido del fallo.
Radicado No. 1575931530012024-00026-01 IV.- LA SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA El Juzgado Primero Civil del Circuito de Sogamoso, profirió sentencia escrita el 1° de agosto de 2025, declarando probadas las excepciones de “NOVACIÓN DEL CONTRATO Y VALIDEZ”, “AUSENCIA DEL VICIO EN EL CONSENTIMIENTO”, “COBRO DE LO NO DEBIDO”, formuladas por ACTIVA INC S.A.S. y, denegando en consecuencia, las pretensiones de la demanda.
El fallo lo fundamentó de la siguiente manera: - Previa reseña de la actuación procesal y habiendo aludido las generalidades sobre la existencia y validez de los actos jurídicos, procedió con el “análisis estricto de nulidad absoluta”, precisando que en armonía con los motivos aludidos como fundamento de la pretensión declarativa de nulidad era del caso delimitar el estudio de ésta en la presunta falta de solemnidades o en la posible incapacidad absoluta..- A renglón seguido, puntualizó que es la Ley la que prescribe las formalidades que condicionan la validez de un acto jurídico, lo que, implica que aquellas no sean determinables contractualmente, circunstancia, que para el caso concreto se traduce en que ante la falta de disposición legal que preceptúe requisitos específicos para que se tenga por perfeccionado el contrato de arrendamiento, no pueda ser causal de nulidad absoluta la forma o pacto orientado a regular tal materia entre las partes..- En punto de la presunta incapacidad absoluta, recalcó que ésta solo se predica de los impúberes y de aquellos sobre quienes pesa una prohibición legal para ejecutar ciertos actos, supuestos estos, que no se presentan al interior de la controversia analizada, ya que, en principio, los argumentos con que “se enrostran” las facultades con las que contaba la gerente del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. no se encausan hacia la demostración de una incapacidad absoluta, coligiendo, que los planteamientos del extremo activo no se enfilan a la demostración de las causales que la ley restrictivamente admite para la nulidad absoluta..- A continuación, verificó la existencia de otros vicios que pudieran afectar la validez del contrato, encontrando que del examen de las actuaciones desplegadas Radicado No. 1575931530012024-00026-01 por la otra representante legal de la sociedad actora, y en concordancia con lo anotado en las Actas de reunión ordinaria de Junta Directiva No. 15 del 21 de enero de 2019, 021 del 10 de agosto de 2020, 26 del 24 de marzo de 2021 y 027 del 12 de agosto de 2021 junto con el acta de Asamblea General ordinaria de accionistas del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. y lo establecido en los estatutos, se extrae que para el momento de celebración del contrato, la entonces gerente tenía facultades plenas de negociación que como tal implican una atribución extraordinaria, para definir no solo el objeto de lo contratado, sino también su forma, de ahí que en nada haya mutado el derecho subyacente si el pacto se efectuó a través de un nuevo contrato o de un otrosí. - Decantado lo anterior, adujo que del examen integral y sistemático de las pruebas, en especial las documentales, se advierte acreditada la voluntad de la sociedad actora respecto de facultar a sus agentes para resolver el conflicto suscitado con la arrendataria ACTIVA INC. S.A.S., siendo en este sentido coherentes y creíbles las declaraciones de ROSA MARÍA MEDINA BELLO, FANNY YOHANA BARAJAS CÁCERES, BLANCA LILIA BARRERA y SEGUNDO SERGIO MESA..- Resaltó que incluso el testimonio de JUAN ANDRÉS NIÑO, pese a que fue objeto de tacha, se mantiene creíble por la cantidad de detalles relevantes sobre lo ocurrido durante la ejecución del primer contrato de arrendamiento, es decir, el suscrito el 28 de enero de 2019, y su relevancia para la búsqueda de una solución que se materializó con el contrato de arrendamiento aquí demandado..- Finalmente, concluyó que en tanto las pretensiones se encaminaron específicamente a la declaratoria de una nulidad absoluta, cuyos presupuestos no concurren en el presente asunto, se abría paso la prosperidad de la excepción “NOVACIÓN DEL CONTRATO Y VALIDEZ”, sin perjuicio de que resulten acreditadas las denominadas “AUSENCIA DE VICIO EN EL CONSENTIMIENTO” y “COBRO DE LO NO DEBIDO”, pues, es evidente que si la novación del contrato del 29 de agosto de 2021 es válida, no son exigibles las obligaciones del contrato anterior.
V.- LOS MOTIVOS DE LA APELACIÓN Radicado No. 1575931530012024-00026-01 Inconforme con la decisión, el apoderado judicial de la parte demandante interpuso1 y sustentó2 recurso de apelación. Sus argumentos: La juzgadora de instancia, incurrió en un defecto factico por omisión y valoración defectuosa del material probatorio, en la medida que le otorgó una interpretación “ligera” a los medios de convicción recaudados en el proceso, por medio de los cuales se buscaba la declaratoria de nulidad del contrato del 29 de agosto de 2021 que nació a la vida jurídica por extralimitación de las funciones de la entonces gerente del CRT en asocio con SEGUNDO SERGIO MESA con el fin de dejar sin efectos el contrato celebrado el 28 de enero de 2019.
En la exposición de los hechos 8, 14, 15,16, y 28 de la demanda se establecieron los argumentos que sustentan la falta de validez del contrato, la ausencia de voluntad en la celebración de este conforme a la norma estatutaria y la configuración de una extralimitación en la suscripción del mismo, aduciéndose entre otros, que ROSA MARÍA MEDINA BELLO y SEGUNDO SERGIO MESA no contaban con poder otorgado por la junta directiva o la asamblea general de socios del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A., para la suscripción de los contratos de novación y arrendamiento del 29 de agosto de 2021, hecho este que fue admitido por el último nombrado al momento de rendir su testimonio.
No se valoró de forma objetiva, técnica, racional y en conjunto las pruebas documentales y los señalamientos que hicieron los testigos y las demandadas, donde se demuestra sin lugar a dudas que ROSA MEDINA y SERGIO MESA se extralimitaron en sus funciones, decidiendo crear, elaborar y avalar tanto el contrato de novación como el de arrendamiento del 29 de agosto de 2021, sin que mediara autorización para ello por parte de la junta directiva, ni de la asamblea general de socios del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A., como así se extrae de lo manifestado en juicio por los señores en mención, la representante legal del ACTIVA INC S.A.S. Fanny Barajas y por los deponentes Alvaro Llanos, Blanca Barrera e inclusive por el mismo Juan Andrés Niño a quien, pese a la tacha y de forma contradictoria, se le dio plena credibilidad.
No se hizo ningún tipo de pronunciamiento frente a las declaraciones rendidas por DIÓGENES CARDENAS, ÁLVARO LLANOS NIÑO y GERSAN ESTUPIÑN, 1 2 37InterponenRecursoApelación.pdf C01ApelacionSentencia, 07EscritoSustentacionDemandante.pdf, 12SustentaciónRecursoDemandante.pdf Radicado No. 1575931530012024-00026-01 quienes, fungían como miembros principales de la junta directiva del CRT para el momento de los hechos, así como tampoco respecto de los testimonios de carácter técnico entregados NADIA PONGUTÁ y ANA TILDE CANTOR en sus calidades de contadora y revisora fiscal del CRT, respectivamente, con los que, se demuestra que ROSA MEDINA y SERGIO MESA, no contaban con poder u autorización expresa para condonar la deuda por concepto de canon de arrendamiento, ni para crear y suscribir los contratos de novación y arrendamiento.
Se limitó la valoración probatoria a solo cinco de los documentos obrantes en el plenario y a los testimonios traídos por la demandada, para emitir la sentencia, a lo que debe agregarse que no se efectuó un análisis exhaustivo del contrato de novación mediante el cual, ROSA MARÍA MEDINA BELLO, de forma arbitraria, le condonó a ACTIVA INC. S.A.S los cánones de arrendamiento causados del 1 de marzo de 2020 al 30 de septiembre de 2021 por valor de $111.565.612.
Se demostró que no existe prueba siquiera sumaria de que se ordenó expresamente la celebración de los contratos de novación y arrendamiento del 29 de agosto de 2021, esto, por cuanto tal y como se extrae de las pruebas que no tuvo en cuenta la primera instancia, los contratantes en distintas reuniones hablaron de reformas al contrato del 28 de enero de 2019 implementando para ello la figura del otrosí previa reunión y aprobación de la Junta Directiva del CRT, de ahí que nunca se le hayan otorgado facultades plenas a la representante legal para concretar los actos y negocios jurídicos censurados, como erróneamente lo concluyó la juez de primer grado, a partir de una desacertada interpretación tanto de la norma estatutaria como de las actas en que basó su fallo.
La juez A quo tuvo en cuenta la palabra “absoluta” que se lee en la primera pretensión de la demanda, para entrar a analizar de fondo la nulidad absoluta de cara a la incapacidad legal de los contratantes, dejando de lado que en la misma petición se señaló de forma clara y expresa que la nulidad se solicitaba por vicios en el consentimiento y extralimitación de facultades, centrándose única y llanamente en manifestar que las pretensiones estaban orientadas a la declaratoria de una nulidad absoluta, aun cuando desde el mismo encabezado del libelo se indicó que el asunto se contraía a la nulidad del contrato.
Radicado No. 1575931530012024-00026-01 Por lo expuesto, solicita se revoque la sentencia recurrida y, en su lugar, se declare la prosperidad de las pretensiones propuestas en el escrito de demanda y en el juramento estimatorio..- Réplica: Frente a los reparos sustentados por la parte actora, la demandada ACTIV INC S.A.S. por conducto de su apoderado, se pronunció en los siguientes términos: Refirió que la sentencia del 23 de septiembre de 2025 proferida por el Tribunal Superior de Tunja – Sala Civil, allegada por la parte actora, deja entrever que dicha Corporación no valoró pruebas tales como, las actas No. 021, 26 del 24 de marzo de 2021 y 27 del 12 de agosto de 2021, los estatutos de la sociedad demandante respecto de los actos que requieren autorización de la junta directiva y del monto máximo de los contratos que la gerente puede celebrar sin dicha autorización y las facultades de esta conforme lo anotado en el certificado de existencia y representación del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. junto con lo declarado por ROSA MARÍA MEDINA BELLO y FANNY YOHANA BARAJAS, de las que se extrae que la Gerente del CRT estaba plenamente facultada para celebrar los actos cuestionados.
Consta en actas, que a ROSA MARÍA MEDINA BELLO se le otorgó la facultad para negociar lo relativo al arrendamiento, lo cual, implica que contaba con la autoridad para acordar los términos del contrato en nombre del propietario o quien tuviera la capacidad para ello, pudiendo, al lograr un acuerdo, formalizar y celebrar el negocio jurídico cuya nulidad se pretende.
El contrato es válido en la medida que cumple con los requisitos del artículo 1973 del Código Civil aunado a que la gerente del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. no requería ninguna clase de autorización para las negociaciones conforme a los estatutos de la misma sociedad. (i) En el contrato de novación se indica únicamente que se condona el 100% de la deuda por concepto de arrendamientos y no que ello corresponde a los $110.565.612 que alega el recurrente;
(ii) en el numeral 3 del Acta No. 001 del 14 de agosto de 2020 de ninguna manera se expresa que la modificación del contrato de arrendamiento del 28 de enero de 2019 se debía hacer Radicado No. 1575931530012024-00026-01 exclusivamente por la figura de otrosí; (iii) la cláusula 19 de “garantías” fue modificada mediante otrosí No. 003 numeral 3 y ninguna de las partes le dio cumplimiento al numeral 1º de aquella.
En la sentencia emitida por el Tribunal Superior de Tunja se incurrió en un defecto material o sustantivo a la hora de interpretar y aplicar el articulo 26 del C.G.P. para efectos de determinar la cuantía referida en el articulo 56 de los estatutos del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. y con ello establecer el alcance las facultades de la gerente de la empresa.
Por último, sostuvo que dicho Tribunal en su fallo vulneró los derechos al debido proceso y al acceso a la administración de justicia, así como los principios de seguridad jurídica y legalidad, al desconocer el precedente jurisprudencial y las pruebas aportadas dentro del proceso e incurrir en un defecto fáctico por carecer de sustento probatorio suficiente para proceder a aplicar el supuesto legal en el que se sustentó la decisión, con motivo de lo cual, solicita se desestimen las pretensiones del CENTRO RECREACIONAL EL TRUNFO S.A. y se confirme el fallo de primera instancia..- La demandada ROSA MARIA MEDINA BELLO guardo silencio.
VI.- CONSIDERACIONES DE LA SALA 6.1.- Presupuestos Procesales Reunidos como se encuentran los llamados presupuestos procesales, y ante la ausencia de nulidad que deba ser declarada de oficio o puesta en conocimiento de las partes para su saneamiento, la decisión será de fondo o mérito. 6.2.- Cuestión Previa De cara al reparo formulado por el recurrente en punto de la interpretación de la demanda y atendiendo al deber que, en tal sentido, le asiste al fallador de buscar el sentido genuino de la acción, o lo que es lo mismo, extraer la verdadera intención de la demanda, a través de la interpretación en conjunto y de manera lógica, racional e integral del petitum y la causa petendi, es del caso, en primer lugar, precisar que nulidad se presenta bajo dos tipologías: absoluta y relativa, erigiéndose como causales de la primera aquellas que, en general, comprometen Radicado No. 1575931530012024-00026-01 el orden público y serán motivo de la segunda, las que, en principio, solo afectan el interés privado de los contratantes.
El recurrente reprocha que se haya dilucidado el asunto bajo los parámetros establecidos para la nulidad absoluta, con base en la literalidad del término empleado en la pretensión primera, desestimando que en la misma petición se aclaró que la nulidad se solicitaba “por vicios en el consentimiento y extralimitación de las facultades según norma estatutaria” Al respecto, advierte la Sala que las suplicas del escrito genitor en contraste con los demás segmentos del texto, resultan confusos respecto del tipo de nulidad cuya declaración se persigue, habida cuenta que al tiempo que expresamente se pide y se aduce la “nulidad absoluta” del contrato de arrendamiento del 29 de agosto de 2021, también se indica que la misma tiene su origen y debe declararse por vicios en el consentimiento y extralimitación de facultades según norma estatutaria, pidiéndose además que como consecuencia tal determinación se declare y dé validez al contrato de arrendamiento del 28 de enero de 2019 con todos sus efectos legales, condenándose a las demandadas al pago de $287.258.633 por concepto de los cánones causados del 29 de enero de 2019 al 31 de enero de 2024.
Lo anterior, con fundamento, esencialmente, en que la Junta Directiva y la Asamblea General de socios del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. nunca autorizaron, ni otorgaron poder a la entonces gerente ROSA MARÍA MEDINA MESA o al señor SEGUNDO SERGIO MESA FIGUEREDO para que suscribieran en su nombre el convenio plasmado en el contrato del 29 de agosto de 2021 y en cambio se opusieron y rechazaron el mismo por ir en contra de los intereses de la sociedad.
Puestas así las cosas, es claro que diferente a lo determinado por la juez de instancia, la nulidad cuya declaración se persigue en la demanda es la relativa, como así se extrae de la lectura conjunta de los acápites que componen el escrito genitor, en los que, se reitera que el negocio jurídico censurado adolece de vicios en el consentimiento por cuanto fue celebrado por la representante legal excediendo sus facultades y sin que mediara la autorización de los órganos directivos de la sociedad arrendadora en detrimento del patrimonio de la misma, evento, que además de contraerse únicamente al interés privado de los Radicado No. 1575931530012024-00026-01 contratantes, se enmarca dentro de lo establecido en el artículo 838 del Código de Comercio, el cual, faculta expresamente la rescisión del negocio jurídico concluido por el representante en manifiesta contraposición con los intereses del representado.
Esto, no deja de ser así por el mero de hecho de expresarse como objeto de la acción, la aniquilación total del convenio cuestionado y sus efectos, el cual, tampoco releva al funcionario judicial de cumplir con su deber de interpretar la demanda de forma integral para ejecutar correctamente su labor de diagnosis jurídica. 6.3.- El Problema Jurídico En razón al principio dispositivo de este medio de impugnación y el de congruencia que regenta las sentencias civiles, el marco fundamental de competencia de esta Sala lo constituyen las referencias conceptuales y argumentativas que se aducen y esgrimen contra la decisión censurada, por lo cual, en principio, los demás aspectos, diversos a los planteados por el recurrente, se excluyen del debate, conforme ha indicado la jurisprudencia nacional al decir que “las pretensiones del recurrente y su voluntad de interponer el recurso, condicionan la competencia del juez que conoce del mismo.
Lo que el procesado estime lesivo de sus derechos, constituye el ámbito exclusivo sobre el cual debe resolver el Ad quem: ‘tantum devolutum quantum appellatum’”3. Teniendo en cuenta los argumentos expuestos por el apelante, corresponde a esta Sala determinar, (i) si concurren los presupuestos de la nulidad relativa respecto del contrato de arrendamiento celebrado el 29 de agosto de 2021 entre el CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO y ACTIVA INC. S.A.S.; y en caso afirmativo;
(ii) si esta procede. 6.4.- De la nulidad del contrato Tal como quedó consignado en los antecedentes y conforme fue establecido previamente, la demanda que aquí se estudia tiene como pretensión principal, que se declare la nulidad – en este caso relativa - del contrato de arrendamiento del 29 de agosto de 2021 celebrado entre el CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. y ACTIVA INC S.A.S., reconociéndose la validez y continuidad del contrato de 3 Al respecto, ver por ejemplo, sentencia de la Corte Constitucional C-583 de 1997.
Radicado No. 1575931530012024-00026-01 arrendamiento suscrito el 28 de enero de 2019 entre las mismas partes, así como de las obligaciones derivadas de este. Así las cosas, debe recordarse que la doctrina ha definido el negocio jurídico como una declaración de voluntad, mediante la cual, los particulares disponen de sus intereses, proyectándose esa autonomía privada, pensando en la figura que se escogió e indicando, la fuerza vinculante o compromisoria del contrato celebrado.
En punto de la formación de los actos y contratos, el artículo 1502 del Código Civil, dispone que, para que una persona se obligue con otra es necesario que sea legalmente capaz, que consienta en ello o declare su voluntad, que su consentimiento no adolezca de vicio, que recaiga sobre un objeto lícito y que tenga causa lícita. Todo contrato tiene una justificación, que se mide por el interés que cada una de las partes expresa en el mismo, siendo entonces la Ley la que otorga su fuerza vinculante para hacerlo viable y posible, por lo que es el artículo 1602 de la ley sustantiva, el encargado de recoger el postulado de la normatividad de los actos jurídicos, según el cual, legalmente ajustado se convierte en ley para las partes, quedando ellas, por lo mismo, obligadas a cumplir las prestaciones acordadas en él. Como es suficientemente conocido, uno de los principios fundamentales que inspira el Código Civil, es el de la autonomía de la voluntad conforme al cual, con las limitaciones impuestas por el orden público y por el derecho ajeno, los particulares pueden realizar actos jurídicos con sujeción a las normas que los regulan en cuanto a su validez y eficacia; entonces, los negocios jurídicos, según se ajusten o no a determinadas exigencias legales pueden ser válidos o por el contrario nulos.
La nulidad, ya absoluta, ora relativa, es una sanción impuesta por el ordenamiento jurídico ante la inobservancia o la transgresión de las disposiciones legales en que incurren los particulares en el ejercicio de su actividad contractual. Como sanción que es, no puede tener otra fuente distinta, de manera que sólo constituyen causales de invalidez aquellas expresamente señaladas como tales.
Radicado No. 1575931530012024-00026-01 Conclúyase entonces, que el contrato está viciado de nulidad cuando no viene revestido de la totalidad de los requisitos que lo disciplinan, o sea cuando carece de las exigencias siguientes: capacidad de las partes; consentimiento exento de vicios; licitud de objeto o de causa; y formalidades impuestas por la naturaleza misma del contrato o por la calidad o estado de las personas que lo celebran.
Ahora bien, cuando se trata de nulidad relativa, la Corte Suprema de Justicia, precisa “el error, el dolo y la fuerza como vicios del consentimiento, razón por la cual, conforme prevén los artículos 1741 y 1743 del Código Civil, los afectados pueden solicitar la declaración de la nulidad relativa del acto o contrato, cuando estimen acreditada su configuración. Elementos que, según la jurisprudencia, los interesados en la invalidez deben probar los hechos que la sustentan dado que, conforme el artículo 177 del Código de Procedimiento Civil y 1516 del Código Civil, «[i]ncumbe a las partes probar el supuesto de hecho de las normas que consagran el efecto jurídico que ellas persiguen.», y «[e]l dolo no se presume sino en los casos especialmente previstos por la ley.
En los demás debe probarse4. En ese orden, tenemos que en este asunto los vicios en el consentimiento que alegó la parte actora en todas sus salidas procesales, aunque en su mayoría no fueron referidos expresamente, al momento de descorrer el traslado de las excepciones se concretaron en el error sobre un punto de derecho y en el error de hecho previstos en los artículos 1509 y 1510 del Código Civil y en la falta de consentimiento válidamente manifestado por parte de los órganos directivos para efectos de suscribir un contrato de novación –que no fue referido en la demandaa partir del cual la representante legal excediendo sus facultades, suscribió el contrato de arrendamiento del 29 de agosto de 2021 cuya nulidad se pretende en perjuicio de los intereses del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. Con relación a esto, conviene memorar que la administración y representación de las sociedades opera mediante diversos esquemas, que dependen del tipo de sociedad y de las decisiones de sus órganos de deliberación. En tratándose de las sociedades anónimas, la dirección se ejecuta mediante gestores temporales y revocables (Artículo 373 C. Co.), elegidos directa o indirectamente por los socios.
De tal manera, la sociedad puede ser administrada de forma individual por una persona que será la encargada de la gestión de los negocios sociales y de la representación de la sociedad. Sin embargo, las facultades de administración y 4 Sentencia SC1681-2019, MP. Luis Alonso Rico Puerta Radicado No. 1575931530012024-00026-01 representación son diferentes, puesto que la primera comporta obligaciones respecto de la sociedad, y la segunda dota de poderes facultativos para actuar en su nombre.
Estas dos funciones en ocasiones concurren en una misma persona. En todo caso, el administrador es la persona confiada por la sociedad para el manejo de sus negocios. Así, la ley mercantil mantiene la autonomía de la sociedad y no prevé de manera explícita ni generalizada las funciones de que puede estar dotado un administrador, pues ellas dependen de la naturaleza del objeto social y de las que se dispongan en los estatutos al respecto.
En ese sentido, el artículo 196 del Código de Comercio establece que, en principio, el legislador dejó en libertad a las sociedades para establecer cuál es el régimen jurídico que gobernará la relación que se forma entre la empresa y su administrador o su representante legal, sin lesionar los tipos societarios. Y lógicamente, previó que, en ausencia de estipulaciones, la persona que represente a la sociedad se encuentra facultada para celebrar o ejecutar cualquier acto y/o contrato que se contraiga al objeto social, o que se relacione directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad.
Además, el alcance de la potestad de representación y de gestión se encuentra naturalmente demarcada por el objeto social, por lo que cualquier limitación o restricción que se quiera imponer deberá descansar explícitamente en el contrato social e inscribirse en el registro mercantil para que sea oponible a terceros (Inciso 3° art. 196 C. Co.).
De igual manera, el artículo 23 de la Ley 222 de 1.995 prevé los deberes de los administradores bajo un marco de una relación de confianza, contemplando unos genéricos, consistentes en obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia propia de un buen hombre de negocios, orientando sus actuaciones hacia el interés de la sociedad, teniendo en cuenta también los intereses de los asociados, y otros específicos de observancia en el desempeño de sus funciones, cuales son: (i) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social;
(ii) velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias; (iii) velar por que se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal; (iv) guardar y proteger la reserva industrial y comercial de la sociedad; (v) abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada; (vi) dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de Radicado No. 1575931530012024-00026-01 inspección de todos ellos;
(vi) abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses (…) Deviene del anterior catálogo de facultades y deberes, la naturaleza de la vinculación jurídica que se forma entre la sociedad y sus administradores, bajo un amplio poder de disposición y manejo sobre los bienes e intereses de la sociedad, por lo que emerge así, una especial relación de confianza.
Sobre el vínculo en mención, la Corte Constitucional ha destacado, en sentencia C-434 de 1.996 con ponencia del Magistrado José Gregorio Hernández, que “No es necesario recalcar la especial relación de confianza que surge entre el ente asociativo y tales funcionarios, por lo cual, no es extraño que la Ley haya resuelto dar a su nexo jurídico con la sociedad un trato diferente del que la liga con el resto de sus trabajadores.” Significa lo anterior que, (i) en principio, forma parte de la autonomía de la sociedad estipular en el contrato social el régimen que gobernará para la administración y representación del ente moral; las limitaciones que se impongan al representante legal para comprometer a la sociedad deberán constar en el contrato social inscrito en el registro mercantil, pues de lo contrario no son oponibles a terceros;
(ii) a falta de estipulación contractual se encuentra previsto un amplio margen de maniobra para los administradores que tiene como marco el objeto social de la compañía y los asuntos relacionados con su existencia y funcionamiento; (iii) en este evento, la vinculación jurídica que se establece entre el administración y la sociedad está basada en una especial relación de confianza que genera consecuencias jurídicas.
Decantado lo anterior, se tiene que el CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. es una sociedad anónima cuyo régimen administrativo está constituido por los estatutos que se consignan en la escritura pública No 1267 del 18 de julio de 2007 de la Notaría 1ª de Sogamoso5, los que, tal como lo afirma el recurrente prevén en los artículos 46 y 47 que la Junta Directiva está facultada para impartirle al gerente las instrucciones, orientaciones y ordenes que estime convenientes así como para autorizar a dicho funcionario para comprar, vender o gravar bienes 5 02 DemandayAnexosFl.2-158.pdf, fl. 88 – 132.
Radicado No. 1575931530012024-00026-01 inmuebles y para celebrar los contratos que superan los $5.000.000, resolviéndose cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el gerente a favor del citado órgano administrativo. Asimismo, el articulo 56 del mismo cuerpo normativo señala que el gerente debe cumplir las órdenes e instrucciones que imparta la Junta Directiva, ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, la representación legal de la sociedad y, entre otros, podrá comprar, vender o gravar los bienes inmuebles se la sociedad y celebrar los contratos sin autorización de la Junta Directiva hasta por la suma de 20 S.M.M.LV.
De lo referido en precedencia se obtiene que, en efecto, el contrato de arrendamiento del 29 de agosto de 20216 que aquí nos ocupa, requería la autorización de la Junta Directiva para su celebración, por cuanto supera el monto máximo establecido en la norma estatutaria para que el gerente proceda sin ésta. No obstante, distinto a lo afirmado por el recurrente, de las actas del 17 de febrero y del 10 de agosto de 20207 nada se obtiene respecto de algún tipo de restricción en concreto frente a una eventual celebración de una novación o de un nuevo contrato de arrendamiento, pues, para esa época seguía vigente el contrato del 28 de enero de 2019 y lo que allí se plasmó fue respecto de la amortización de las inversiones y el manejo de los bonos que se autorizaron mediante el mismo instrumento como forma de pago.
Similar situación ocurre respecto del convenio que consta en el ACTA DE ACUERDO No. 0018 del 14 de agosto de 2020, en la que se dejó sentado que las inversiones de las partes – acordadas para ese momento -, se aplazaría hasta que se superara la situación financiera derivada de la pandemia y que desde marzo de 2020 y hasta tanto se levantaran las medidas ordenadas en el marco de la emergencia sanitaria por COVID19 declarada por el gobierno nacional, no se cobraría el canon de arrendamiento y en compensación ACTIVA INC S.A.S. reconocería por cada mes que durara la pandemia la suma de $3.468.319 en favor de la sociedad actora para su libre inversión, pagaderos a partir del tercer mes siguiente al levantamiento total de la emergencia sanitaria en cita, dejándose pactado que esto se perfeccionaría en un otrosí y que el acta en mención se 6 Ídem. fl. 64 - 70 Ídem. fl. 53 - 59 8 Ídem. fl. 60 – 63 7 Radicado No. 1575931530012024-00026-01 revisaría el 31 de octubre siguiente, lo que, nuevamente no comporta ninguna limitación previa o similar para la celebración del segundo contrato de arrendamiento -que para esa época no se había celebrado-.
De la lectura de las actas del 4, 11 y 22 de octubre y del 6 de diciembre de 2021 9, si bien se dejó consignado que tres de los miembros de la Junta Directiva del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. no estaba de acuerdo y “rechazaba” el acuerdo de novación y el nuevo contrato de arrendamiento con ACTIVA INC. S.A.S., también se registra siempre como apoderado de la actora al abogado SERGIO MESA, a quien, junto con la entonces gerente ROSA MARÍA MEDINA BELLO se le autorizó para negociar con la sociedad arrendataria, respecto de la acción judicial que con ocasión a unos daños que habría sufrido, ACTIVA INC. S.A.S. emprendió contra los socios de la actora y contra APASOPP, lo cual, culminó con el precitado acuerdo de novación, que según lo manifestado por el apoderado en mención, resultaba más beneficioso que asumir las consecuencias de la referida demanda.
En las mismas actas consta además que la entonces gerente entregó informes explicando los beneficios del acuerdo en el sentido que en vez de solicitar la resolución del contrato y la devolución de sus inversiones ACTIVA INC S.A.S. accedía a seguir efectuando las inversiones necesarias, asumiendo las reparaciones locativas y las dotaciones del CRT sin pedir ningún tipo de retribución a la sociedad demandante, la cual, en tanto propietaria percibiría los réditos de ello.
De lo anterior, se desprende de una parte, que aun ante la falta de poder o autorización escrita, la Junta Directiva sí facultó a la entonces representante legal inscrita en cámara de comercio ROSA MARÍA MEDINA BELLO y a SEGUNDO SERGIO MESA a quien tenían como apoderado de la sociedad, para negociar con ACTIVA INC. S.A.S. sin ningún tipo de restricción concreta expresando su inconformidad con posterioridad a que se suscribiera el acuerdo encomendado; y, de otra parte, que el acuerdo de novación y la firma del segundo contrato de arrendamiento no se efectuó de forma arbitraria, caprichosa o con miras a generar un detrimento patrimonial, sino que por el contrario, atendió al pacto celebrado en el marco de la pandemia, lo socializado en las diferentes reuniones con la Junta Directiva y tuvo por finalidad la resolución de un conflicto entre las partes y la 9 Idem. fl. 71 - 87 Radicado No. 1575931530012024-00026-01 prevención de los efectos de una posible sentencia judicial adversa que además afectaría a un tercero, lo que, desvirtúa lo argumentado por el recurrente y se aleja del supuesto contemplado en el artículo 838 del Código de Comercio.
Lo anterior, encuentra respaldo además en las actas del mismo órgano administrativo del (i) 10 de agosto de 2020 (núm. 7) en la que se plasma “Después de expuesto y debatido la propuesta, la junta directiva nombró y aprobó por unanimidad, una comisión con plena autonomía para negociar, para que ninguna de las partes salga perjudicada; dicha comisión estará integrada por Diogenes Cárdenas, la gerente, Sergio Mesa y la Revisora Fiscal”;
(ii) 24 de marzo de 2021 (núm. 5º INFORME DE COMISION DE ANÁLISIS SOBRE INCONVENIENTES CON ACTIVA INC S.A.S.) que indica “Fue leído el informe sobre las conclusiones y recomendaciones, que la comisión nombrada con el fin de analizar el inconveniente entre CRT y ACTIVA INC S.A.S., seguidamente se debatió nuevamente estas conclusiones y recomendaciones y se volvió a nombrar otra comisión compuesta por Sergio Mesa y Alvaro Llanos para ir a hacer la negociación con ACTIVA INC S.A.S. con plenas facultades.
Fue aprobada por unanimidad”; y (iii) 12 de agosto de 2021 (núm. 4-DECISIONES A TOMAR SOBRE EL CRT, inc. final) que tras consignar el acuerdo sugerido por el presidente de la Junta y la intervención del abogado Sergio Mesa consigna “La Junta Directiva reitera, dejar al abogado Sergio Mesa y la gerente, hagan su gestión en los puntos de discrepancia y llegar a un acuerdo, donde sea equitativo para las dos partes.
Fue aprobado por unanimidad”10 Con fundamento en lo anterior, la supuesta omisión del análisis del acuerdo de novación11 no implica inferencia distinta a la anotada, habida cuenta que de dicho instrumento lo que se obtiene es que ante el reiterado incumplimiento de la sociedad arrendadora frente al contrato inicial, las condiciones acordadas en pandemia y la terminación del contrato, así como el fracaso de la conciliación que al respecto intentaron las partes, se requirió la suscripción del convenio cuyo análisis extraña el impugnante en aras de resolver el conflicto suscitado entre los contratantes, circunstancia, que en modo alguno diluye la validez del contrato objeto de la acción o las facultades con que contaba la representante legal para celebrarlo. 10 11 29PruebasSolicitadasenAudiencia.pdf 14DescorrenTrasladoExcepcionesFl.253-307.pdf, fl. 37 - 39 Radicado No. 1575931530012024-00026-01 Menos aún, cuando no se aportó prueba de que sobre las actas antes reseñadas o respecto del acuerdo de novación en comento pese declaración judicial de nulidad, ineficacia o similar.
Así las cosas, ante la ausencia de causal que afecte la validez del contrato y verificado como está que la representante legal no excedió el limite de sus funciones y que, por consiguiente, el negocio jurídico concluido por ésta en representación del CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. produce plenos efectos jurídicos, no se abre paso la prosperidad de la alzada.
Por lo expuesto, aun ante el error de interpretación de la demanda en que incurrió el Aquo como quiera que, de un lado, la juzgadora de primer grado en el acápite “Análisis de otros vicios que puedan afectar el contrato” efectuó el estudio de los vicios invocados por la actora encontrando probadas las excepciones denominadas “NOVACIÓN DEL CONTRATO Y VALIDEZ”, “AUSENCIA DEL VICIO EN EL CONSENTIMIENTO” y “COBRO DE LO NO DEBIDO” planteadas por ACTIVA INC S.A.S. y de otro lado, que el análisis desplegado en esta instancia permite inferir razonable la decisión de negar la pretensiones, se confirmara la sentencia recurrida. 6.5.- Costas Ante el despacho desfavorable del recurso, se condena en costas a la parte apelante y a favor de la no apelante que presento su réplica oportunamente.
Para tales efectos se fijan como agencias en derecho la suma equivalente a tres (3) s.m.l.m.v. DECISIÓN: En mérito de lo expuesto, la SALA TERCERA DE DECISION DE LA SALA UNICA DEL TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE SANTA ROSA DE VITERBO, BOYACÁ, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,
RESUELVE
PRIMERO: CONFIRMAR la sentencia proferida el 1° de agosto de 2025 por el Juzgado Primero Civil del Circuito de Sogamoso, dentro del proceso de la referencia, por las razones expuestas en la parte motiva de esta providencia. Radicado No. 1575931530012024-00026-01 SEGUNDO: Se condena en costas a la apelante CENTRO RECREACIONAL EL TRIUNFO S.A. y a favor de la demandada ACTIVA INC S.A.S. Para tales efectos se fija como agencias en derecho la suma equivalente a tres (3) s.m.l.m.v.
TERCERO: En la oportunidad procesal pertinente, DEVOLVER las diligencias al Juzgado de origen.
NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE NELSON OMAR MELÉNDEZ GRANADOS Magistrado LUZ PATRICIA ARISTIZÁBAL GARATIVO Magistrada (Con ausencia justificada en la Sala de Discusión)