INFORME MOTIVADO 25348 DE 2009 (diciembre 30 de 2011) <Fuente: Archivo interno entidad emisora> SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO INFORME MOTIVADO Radicación No. 09-025348 Investigación adelantada por prácticas comerciales restrictivas en contra de la ASOCIACIÓN DE HOSPITALES Y CENTROS DE SALUD DE CALDAS AHCSC – y el señor GONZALO MEDINA MAYA, en su calidad de persona natural investigada.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto 2153 de 1992, adicionado por el artículo 19 de la Ley 1340 de 2009, y por el artículo 9 del Decreto 4886 de 2011, la Delegatura de Protección de la Competencia (en adelante la "Delegatura") presenta a consideración del Superintendente de Industria y Comercio el presente Informe Motivado, el cual da cuenta de la investigación por prácticas comerciales restrictivas iniciada mediante Resolución No. 14748 de 2010, en contra de la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de Caldas AHCSC – (en adelante AHCSC), y del señor Gonzalo Medina Maya, como Director Ejecutivo y Representante Legal de AHCSC..
1. AVERIGUACIÓN PRELIMINAR 1.1. Inicio de la averiguación preliminar La presente actuación se inició con ocasión de la queja presentada por el señor Luis Ferney Moreno actuando en nombre y representación de la caja de previsión social de comunicaciones CAPRECOM. (en adelante CAPRECOM), en contra de AHCSC, por la presunta realización de acuerdos contrarios a la libre competencia y prácticas comerciales restrictivas 1 en donde se evidencia que las Empresas Sociales del estado ESE acuerdan a través de la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de Caldas realizar negociaciones colectivas poniéndose de acuerdo en los porcentajes mínimos de contratación, donde aspiran generalmente a contratar el 60% del 100% del gasto en salud, sin tener en cuenta las condiciones particulares de cada una de ellas como son, tener capacidad resolutiva, propios indicadores de calidad, indicadores de gestión y sus tarifas, tal y como consta en el escrito radicado con el número 09-025348-00 del 12 de marzo de 2009. 1.2.
Pruebas recaudadas en la averiguación preliminar La averiguación preliminar tuvo como punto de partida la queja presentada por el señor Luis Ferney Moreno actuando en nombre y representación de la caja de previsión social de comunicaciones - CAPRECOM. (En adelante CAPRECOM), en contra de AHCSC, por la presunta realización de acuerdos contrarios a la libre competencia y prácticas comerciales restrictivas.
De una parte, CAPRECOM aportó copia de los siguientes documentos: - Copia de la propuesta contratación I nivel de atención, promoción y prevención a la directora territorial CAPRECOM EPS-S regional caldas firmada por el director ejecutivo de la asociación de hospitales de caldas. - Circular N° AMSC- 008 de la alcaldía municipal de Supia Caldas, - circular interventora 008 del municipio de Belalcazar caldas. - Oficio No 096 de la alcaldía Municipal de filadelfia-caldas. - Oficio de la alcaldía de Neira caldas del 18 abril del 2007. - Oficio de la alcaldía San José- caldas, Oficio de CAPRECOM al alcalde de supia caldas, - Oficio del alcalde municipal de Villa María Caldas. - Oficio del Gerente del Hospital san José al secretario de salud del municipio de Viterbo. - Oficio de la alcaldía de Manzanares Caldas. - Oficio de la directora territorial CAPRECOM regional caldas a la alcaldesa de Marmato Caldas. - Oficio de la directora territorial CAPRECOM regional caldas al alcalde de Viterbo- Caldas. - Oficio de la alcaldía de supía Caldas a EPS CAPRECOM. - Oficio del director Ejecutivo a la directora Territorial CAPRECOM EPS-S. - Acta No 004 de 27 noviembre del 2007 de la reunión conformada por la AHCSC, Gerentes y Directores de IPS Publicas y Gerentes de EPS del régimen Subsidiado. - Oficio enviado a la directora territorial de CAPRECOM EPS.S Caldas del 22 de febrero del 2008. - Actas 1, 2, y 3 de las reuniones entre AHCSC y CAPRECOM EPS'S. - Oficio de CAPRECOM a la mesa de negociación de salud de caldas. - Circular 005 del 2008, oficio del Gerente del Hospital Santa Teresita al Director Regional (e) de CAPRECOM. - Oficio del Gerente del Hospital la Merced a CAPRECOM. - Circular No 0064 del 7 de mayo del 2008, oficio de algunos aspectos relacionados con la contratación del régimen subsidiado en caldas" 2.
De acuerdo con la información contenida en los documentos aportados por CAPRECOM, el objeto de las reuniones y comunicados de la Asociación es negociar con las EPS los contratos de prestación de servicios de salud ofrecidos por sus asociados en representación de estos, adoptando decisiones e impartiendo instrucciones relativa a la contratación de los servicios de salud, como son porcentajes de Capitación y servicios incluidos, entre otros.
Con fundamento en la mencionada queja esta Entidad, llevo a cabo visita administrativa a la AHCSC 3, donde se solicito la revisión de varios documentos, entre ellos el certificado de existencia y representación legal, los estatutos de la asociación vigentes y varias actas de reuniones de la junta directiva, entre otros 4. 1.3. Conclusión de la etapa de averiguación preliminar Una vez analizada la información recopilada durante la etapa de averiguación preliminar, esta Delegatura encontró mérito suficiente para abrir una investigación administrativa con el fin de determinar sí AHCSC, y el señor Gonzalo Medina Maya como representante legal y director ejecutivo, incurrieron en conductas violatorias del régimen sobre protección de la competencia, en particular, si impartieron instrucciones o adoptaron decisiones que interfieren en el libre juego de la competencia al interior del mercado de la prestación de servicios de salud del departamento de Caldas. 2.
INVESTIGACIÓN 2.1. Resolución de apertura Mediante la Resolución No. 14748 del 16 de marzo de 2010 5, la Delegatura ordenó abrir investigación contra AHCSC con el fin de determinar si dicha asociación actuó en contravención de lo dispuesto en el artículo 4 del Decreto 1663 de 1994: "Prohibición a las asociaciones o sociedades científicas y de profesionales o auxiliares.
Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas, se prohíbe a las asociaciones o sociedades científicas y de profesionales o auxiliares del sector salud al desarrollar su actividad, el adoptar decisiones o políticas internas que tengan por objeto o como efecto impedir, restringir o falsear el juego de la libre competencia dentro del mercado de los servicios de salud; abusar de una posición de dominio sobre el mismo; o impedir, restringir o interrumpir la prestación de los servicios de salud.
Dichas conductas tendrán objeto ilícito." De igual manera se abrió investigación en contra del señor Gonzalo Medina Maya, Director Ejecutivo y Representante Legal de AFICSC, para determinar si para la fecha de los hechos autorizo, ejecuto o tolero la conducta contraria a la libre competencia imputada a la asociación, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 16 del artículo 4 del Decreto 2153 de 1992.
Lo anterior, con fundamento en los siguientes aspectos: 1. En el expediente obran numerosas actas de reuniones entre EPS'S del régimen subsidiado y AHCSC, celebradas entre 2006 a 2009 6. En dichos documentos se observa que la Asociación, estaría presuntamente adoptando decisiones tendientes a generar acuerdos en relación con las tarifas y las condiciones de contratación de los servicios de salud. 2.
El señor Gonzalo Medina Maya, en su calidad de Representante Legal, en el acta de visita realizada el día 20 de abril de 2009, manifiesta "( ) que AHCSC no es la que firma los contratos, ya que su participación consiste en pretender una unidad de contratación teniendo en cuenta la fijación de metas y que se lleve a cabo una contratación por capitación 3.
En el objeto general de la asociación, consignado en el Certificado de Existencia y Representación Legal, se incluye explícitamente "la fijación de las políticas o pautas a seguir en el desarrollo de actividades comunes a los socios", así como "la fijación de pautas comunes para contratar la compraventa de servicios con las entidades públicas y privadas". 4.
Se encuentra evidencia que apunta a señalar que las decisiones adoptadas por AHCSC presuntamente tendrían el objeto de unificar la contratación entre las IPS públicas y las EPS `S 9. 5. En algunos de los documentos que soportan lo consignado en los numerales anteriores, se observa que el señor Gonzalo Medina Maya, en su calidad de Representante Legal de AHCSC, presuntamente habría participado en la adopción de la conducta objeto de investigación. De acuerdo con el procedimiento previsto en el artículo 52 del Decreto 2153 de 1992, se dio oportunidad a los investigados para solicitar y aportar las pruebas que pretendieran hacer valer en su defensa, pero el 10 de junio 2010 se venció el termino concedido, sin que los investigados solicitaran y aportaran pruebas 10. 2.2.
Audiencia de conciliación Se citó a Audiencia de Conciliación, para llevarse a cabo el día 25 de Junio de 2010 y se suspendió a solicitud de la parte denunciada con el fin de consultar las posibles formulas conciliatorias con la asamblea general 11. El día 7 de julio de 2010 se deja constancia de no continuación de la audiencia de conciliación puesto que no se hizo presente el señor Gonzalo Medina Maya representante legal de la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de Caldas. 12 Sin embargo el día 14 de julio de 2010 se cita de nuevo a audiencia de conciliación para el día 22 de julio 2010 a las 2:30 p.m. fecha en la cual se continúa con la audiencia de conciliación en donde los intervinientes de manera libre y voluntaria expusieron sus puntos de vista en relación con los hechos concluyendo que no hay ánimo concíliatorio 13. 2.3.
Etapa probatoria 2.3.1. Pruebas solicitadas de Oficio por la Deleqatura Esta Delegatura, mediante Resolución No. 47785 de 6 de septiembre de 2010, decretó las siguientes pruebas de oficio, de conformidad con lo establecido en el artículo 52 del Decreto 2153 de 1992: 2.3.1.1. Interrogatorios de Parte - GONZALO MEDINA MAYA, en su doble calidad de persona natural investigada y representante legal actual de la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de Caldas AHCSC. 2.3.1.2.
Oficios 1- "Oficiar a la Dirección territorial de Salud de Caldas para que envíen la siguiente información: a. Listado de las entidades promotoras de salud del régimen subsidiando que presten servicios en cada uno de los municipios del departamento de caldas, indicando datos de contacto y número de afiliados activos / compensados. b. Listado de las entidades promotoras de salud del régimen contributivo que presten servicios en cada uno de los municipios del departamento de caldas, indicando datos de contacto y número de afiliados activos / compensados. c. Listado de los hospitales que ofrecen servicios de salud en el departamento de caldas, indicando los servicios de salud que ofrecen, nivel de complejidad y los datos necesarios para su contacto". 2- "Oficiar a las entidades promotoras de salud del régimen contributivo y subsidiado referidas por la secretaria de salud de caldas para que envié la siguiente información: a. Número de afiliados compensados del régimen subsidiado y contributivo de cada uno de los municipios de caldas con periodicidad mensual a partir de enero del 2006. b. Descripción detallada de la red de servicios conformada en el departamento de caldas. c. Gasto medico ejecutado, en pesos, desagregado según nivel de complejidad, con periodicidad mensual a partir del 2006 hasta la fecha. d. Organigrama de la institución indicando las personas que laboran en las diferentes áreas, así como las funciones a cargo de cada uno, durante el periodo 2006 a la fecha. e. Datos de contacto de las personas encargadas de los procesos de contratación de servicios de salud con los hospitales del departamento de caldas para el régimen Contributivo / Subsidiado. f. Listado de hospitales con los cuales ha tenido suscrito contratos para la prestación de servicios de salud del régimen Subsidiado / Contributivo. g. Copia de los contratos y sus anexos, suscritos con los hospitales miembros de la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de Caldas AHCSC". 3.
"Oficiar a los Hospitales referidos por la secretaria de salud de caldas para que envíen la información relacionada a continuación. a. Relación mensual de los ingresos percibidos durante los años 2006 a la fecha; de manera desagregada para en régimen contributivo/ Subsidiado. b. Organigrama de la institución indicando las personas que laboran en las diferentes áreas así como las funciones a cargo de cada una durante el periodo comprendido entre enero del 2006 a la fecha. c. Datos de contacto de la (s) persona (s) encargadas de los procesos de contratación de servicios de la salud con las EPS". 4.
"Oficiar a la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de Caldas AHCSC ubicada en la carrera 26 N° 49 – 46, Edificio Palacino en la ciudad de Manizales, Caldas para que allegue la información relacionada a continuación. a. Listado de los hospitales miembros, indicando los datos necesarios para su contacto. b. Copias de las actas de la asamblea de la Asociación de Hospitales y centros de Salud de Caldas AHCSC, correspondiente al periodo 2007 a julio 2010 c. Copia de las actas de Junta directiva de la Asociación de Hospitales y centros de Salud de Caldas AHCSC correspondiente al periodo 2007 a julio de 2010".
De otra parte mediante resolución N° 63995 de 22 de Noviembre 2010 por la cual modifica el Artículo primero, numerales 2.2 literales a) y c), y 2.3, Literal a) de la resolución N° 47785 del 6 de septiembre de 2010 el cual queda así: 2.2 "Oficiar a las entidades promotoras de salud del régimen contributivo y subsidiado referidas por la secretaria de salud de caldas para que envié la siguiente información a- Número de afiliados compensados del régimen Subsidiado/ Contributivo, según sea el caso, en cada uno de los municipios del departamento de Caldas, con periodicidad mensual a partir de enero de 2002 hasta la fecha.
( ) c. Gasto medico ejecutado cada uno de los prestadores de servicios de salud con los que ha contratado, discriminándolos según su naturaleza jurídica (públicos, privados o mixtos), en pesos, desagregado según nivel de complejidad, con periodicidad mensual a partir de enero de 2002 hasta la fecha, para el régimen Contributivo / contributivo según sea el caso.
(.. )" 2.3. "Oficiar a los Hospitales referidos por la secretaria de salud de caldas para que envíen la información relacionada a continuación. a. Relación mensual de los ingresos percibidos durante los años 2002 a la fecha; de manera desagregada para el régimen Contributivo/ Subsidiado, indicando el porcentaje de facturación por mes y por nivel de complejidad, de conformidad con el formato que para el efecto dispondrá esta entidad".
Adicionalmente, mediante Resolución No. 70654 del 21 de diciembre de 2010, se modifico el artículo primero, numerales 2.2 y 2.3 de la resolución N° 47785 de 6 de septiembre de 2010, modificada por la resolución N° 63995 de 2010 el cual quedara así. 2.2 "Oficiar a las entidades promotoras de salud del régimen contributivo y subsidiado referidas por la secretaria de salud de caldas (numerales 2.1, literales a y b), para que envíen la información relacionada a continuación: h. Copia de las actas de las reuniones adelantadas con los gerentes de las ESE del departamento de caldas y la ASOCIACION DE HOSPITALES Y CENTROS DE SALUD DE CALDAS- AHCSC". 2.3 "Oficiar a los hospitales miembros de la ASOCIAC1ON DE HOSPITALES Y CENTROS DE SALUD DE CALDAS, para que envíen la información relacionada a continuación: (..) 14" Por último, mediante Resolución 78033 de 28 de diciembre de 2011 se decreto el desistimiento de unas pruebas de oficio relacionadas en el numeral 2.3.1.2 del acápite anterior de conformidad con el artículo 342 a 344 del Código de Procedimiento Civil, por considerar que ya existen pruebas en el expediente que pueden determinar la conducta de la AHCSC. 2.4.
Solicitud de nulidad y de revocatoria directa Mediante escrito radicado con el número 09-025348-44, de fecha 08 de julio de 2010, el doctor Darío Martínez Santacruz, apoderado de la Asociación de Hospitales de Caldas, AHCSC, y del señor Gonzalo Medina Maya, en su calidad de Representante Legal de AHCSC, solicitó la nulidad de la Resolución No. 14748 de 2010 por falsa motivación por cuanto la norma citada, a efectos de imputarle a la asociación la vulneración de las normas de protección de la competencia, no le aplica, ya que se refiere a entidades que tienen una naturaleza jurídica diferente a la de la investigada (el artículo 4 del Decreto 1663 de 1994, norma imputada, se aplica a las asociaciones o sociedades científicas y de profesionales o auxiliares).
La solicitud de nulidad de la Resolución N° 14748 de 2010, se resolvió mediante Resolución No. 47776 de 2010 y se indica que: el impugnante está utilizando la solicitud de nulidad y su adición como un medio para revivir un termino precluido, esto es, el termino que tenían los investigados para solicitar y aportar pruebas y rendir las explicaciones que consideraran pertinentes en su defensa, señalado en el artículo tercero de la resolución N° 14748 de 2010, conforme con lo establecido en el artículo 52 del decreto 2153 de 1992.
En tal sentido, debe tenerse presente que las etapas procesales son preclusivas y no pueden ser revividas, como se pretende en este caso, no es posible volver sobre ella ( ) 15."
3. LA INDUSTRIA DE LA SALUD El mercado afectado se debe determinar estableciendo el mercado de producto y el mercado geográfico. En el caso concreto, se entiende que el mercado afectado deberá limitarse al grupo de bienes y servicios más reducido –mercado producto–que se ve afectado por las decisiones y las políticas internas adoptadas por AHCSC en relación con la contratación de los servicios de salud entre las Entidades Promotoras de Salud de régimen subsidiado (EPS-S) y las Empresas Sociales del Estado (ESE) del departamento de Caldas, así como al área geográfica más estrecha –mercado geográfico– sobre la cual tiene influencia la actividad de la asociación investigada. 3.1.
Estructura del Sistema General de Sequridad Social en Salud SGSSS De conformidad con el artículo 1° de la Ley 100 de 1993 el Sistema de Seguridad Social Integral "( ) comprende las obligaciones del Estado y la sociedad, las instituciones y los recursos destinados a garantizar la cobertura de las prestaciones de carácter económico, de salud y servicios complementaríos (..)''.
La estructura del SGSSS está en cabeza del Ministerio de la Protección Social (MPS) 16, quien tiene como objetivos principales la formulación, adopción y dirección de planes, programas y políticas en materia de salud, así como la coordinación, ejecución, control y seguimiento de las mismas y del Sistema. Para lograr estos fines el MPS posee una cuenta adscrita denominada Fondo de Solidaridad y Garantía (FOSYGA) y cuenta con entidades públicas adscritas y vinculadas al mismo 17, entre las que se encuentran, la Comisión de Regulación en Salud (CRES), el Consejo Nacional de Seguridad Social en Salud (CNSSS) y la Superintendencia Nacional de Salud (SNS), quienes apoyan la consecución de las políticas públicas del Sistema.
Las entidades mencionadas se encargan de regular, supervisar, controlar y vigilar a los agentes que participan del Mercado de Aseguramiento en Salud. Este mercado está compuesto de dos regímenes, el contributivo y el subsidiado. Los agentes que participan en este mercado son las Entidades Promotoras de Salud del régimen contributivo (EPS-C), las Entidades Promotoras de Salud del régimen subsidiado (EPS-S) y las Instituciones Prestadoras de Servicios de Salud (IPS).
La Figura No. 1, a continuación, ilustra la estructura del SGSS descrita en los párrafos anteriores. Figura No. 1 Estructura del Sistema General de Seguridad Social en Salud Fuente: Elaborado por la Delegatura para la Protección de la Competencia con información que reposa en el expediente. Una vez expuesta la estructura del Sistema General de Seguridad Social en Salud, a continuación esta Delegatura definirá el mercado presuntamente afectado así como los agentes que en él participan. 3.2.
El mercado afectado Entre los agentes participantes en el SGSSS, tal como lo establece el Artículo 154 de la Ley 100 de 1993 (y se ilustró en la Figura 1), se encuentran las Entidades Promotoras de Salud (EPS), como responsables de organizar y garantizar la prestación del conjunto de servicios de salud a los que tienen derecho los afiliados dentro del SGSSS, denominado Plan Obligatorio de Salud (POS).
De otra parte, dentro del SGSSS también se encuentran las Instituciones Prestadoras de Servicios de Salud (IPS), ya sean de naturaleza pública, privada o mixta. En particular, para el caso en el cual la Nación o las entidades territoriales prestan directamente los servicios de salud, el Artículo 194 de la Ley 100 de 1993 establece una categoría particular de IPS pública, denominada Empresa Social del Estado (ESE).
De lo anterior, se desprende la existencia de un mercado de servicios de salud incluidos en el POS para afiliados al SGSSS, en el cual los oferentes son las IPS debidamente habilitadas para la prestación de los mismos y los demandantes son las EPS, quienes deben constituír una red para sus afiliados a través de la contratación con las IPS, ya sean de naturaleza pública (ESE), privada o mixta.
El análisis precedente permite a esta Delegatura concluir que el mercado producto para la presente investigación, está conformado por los servicios de salud incluidos en el POS-S, ofrecidos por las IPS (públicas, privadas y mixtas) y contratados por las EPS-S para la atención de sus afiliados. Ahora bien, desde el punto de vista geográfico, es necesario identificar la zona en la cual tienen influencia las decisiones y políticas adoptadas por AHCSC en relación con la contratación de los servicios de salud entre las EPS-S y las ESE del departamento de Caldas.
Según la información aportada por AHCSC 18 las ESE pertenecientes a la asociación, son las siguientes: Tabla No. 2 ESE AFILIADAS AHCSC Fuente: Cuaderno 7, Folio 1778 a 1780. Lo anterior muestra que existe al menos una ESE en cada municipio de Caldas y que todas ellas se encuentran afiliadas a AHCSC. Así, las decisiones y políticas internas adoptadas por esta asociación, en relación con las condiciones de contratación de los servicios de salud que ofrecen sus afiliadas, afectan cualquier oferta sustituta de dichos servicios por parte de las IPS mixtas y privadas.
Asi mismo, afectan a las EPS-S, como contratantes de dichas prestaciones. Lo anterior, se ve reforzado por la restricción legal mencionada en la definición del mercado producto, por la cual, las EPS-S deben a contratar al menos el 60% de su gasto en salud con la ESE presente en el municipio del afiliado. Esta Delegatura logró establecer, de acuerdo con la información aportada el 26 de octubre de 2010 por la AHCSC, que las EPS-S con cobertura en el departamento de Caldas son: CAPRECOM, CAFESALUD, MALLAMAS, ASMET SALUD y SALUDCONDOR 19.
A su vez, se encontró que estas empresas han contratado servicios de salud con todas las ESE de AHCSC al menos desde el año 2007 en adelante 20. La información anteriormente expuesta permite concluir a esta Delegatura que el mercado geográfico para la presente investigación abarca todo el departamento de Caldas. En conclusión, el mercado afectado está constituido por la contratación de Ia prestación de servicios de salud incluidos en el POS-S, por parte de EPS ofrecidos por las IPS (públicas, privadas y mixtas) y contratados por las EPS-S para la atención de sus afiliados, en el departamento de Caldas.
4. LA CONDUCTA INVESTIGADA Las asociaciones de empresas o gremios y las asociaciones o colegios de profesionales pueden ser investigados y sancionados por actos contrarios a la libre competencia, de manera tal que mientras el comportamiento de una asociación tenga una incidencia económica significativa, debe ajustarse a los supuestos de competencia como concepto representativo del interés general en la economía de mercado.
Por lo tanto, una vez integrada por un número plural de sujetos, la asociación tiene los mismos deberes que cualquier otro sujeto particular. En este sentido, el artículo 4° del Decreto 1663 de 1994, en desarrollo de la Ley 155 de 1959 y el Decreto 2153 de 1992, prohíbe a las asociaciones o sociedades científicas y de profesionales o auxiliares del sector salud afectar negativamente la competencia en el sector salud, en el desarrollo de sus actividades, en los siguientes términos: "Artículo 4o.
Prohibición a las asociaciones o sociedades científicas y de profesionales o auxiliares. Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas, se prohíbe a las asociaciones o sociedades científicas y de profesionales o auxiliares del sector salud al desarrollar su actividad, el adoptar decisiones o políticas internas que tengan por objeto o como efecto impedir, restringir o falsear el juego de la libre competencia dentro del mercado de los servicios de salud; abusar de una posición de dominio sobre el mismo; o impedir, restringir o interrumpir la prestación de los servicios de salud.
Dichas conductas tendrán objeto ilícito." Cabe aclarar que, a la luz del artículo citado, no todas las decisiones o políticas internas adoptadas por una asociación, tendrán la potencialidad de constituirse en una violación a las normas de libre competencia. Para que el comportamiento de dichas personas jurídicas pueda ser considerado como una conducta anticompetitiva, deben cumplirse los elementos contemplados en la norma en referencia. Esto es, que dichas medidas acordadas al interior de una asociación, o sociedad científica, o de profesionales o auxiliares del sector salud, deben tener por objeto o como efecto, dentro del mercado de servicios de salud, al menos uno de los siguientes: i) Impedir, restringir o falsear el juego de la libre competencia. ii) Abusar de una posición de dominio iii) Impedir, restringir o interrumpir la prestación de los servicios de salud.
De acuerdo a las normas de libre competencia, cierto tipo de conductas podrán configurarse tanto por objeto como por su efecto en el mercado. En relación con el objeto, se entiende que la conducta se perfecciona con la intencionalidad que tiene el sujeto al infringir la norma; es decir, con el simple propósito de cometer el acto anticompetitivo.
De otra parte, en relación con el efecto, vale la pena resaltar que para que este se presente en la comisión de una conducta anticompetitiva se requiere que por parte del sujeto activo, es decir, quien comete la conducta, se observe una efectiva restricción de la competencia en el mercado, ya sea que esta afecte a los consumidores (por efectos explotativos) o a los competidores (por efectos exclusorios).
En este orden de ideas, con que se cumpla al menos uno de los dos requisitos mencionados en la norma, ya sea el objeto o el efecto en el mercado, podrá concretarse una conducta restrictiva de la competencia. Habiendo desarrollado la definición y requisitos de la conducta investigada en la presente investigación, a continuación procederá la Delegatura a exponer el procedimiento que sigue la presente investigación dentro de la cual los investigados no presentaron argumentosos, dentro de los procesos de contratación de las ESE de Caldas y las EPS.
La Superintendencia de Industria y Comercio se pronunció al respecto en una Resolución por medio de la cual se imponen unas multas a ASHORALDA 21 expresando que: "( ) en este sentido se encuentra que la Ley 1340 de 2009 establece de manera expresa, que las normas de protección de la competencia serán aplicables a todo aquel que desarrolle una activídad económica y a aquel que sin realizar una actividad económica afecte o pueda afectar ese desarrollo de la misma, independientemente de su forma o naturaleza jurídica.
( ) la actividad de las asociaciones es un interés legítimo e incluso deseable a fa luz del derecho de la competencia, en tanto, dicha colaboración puede llevar a mejoras en la equidad, la eficiencia, la ecología y la efectividad de la actividad productiva de los asociados, de la misma asociación." En dicha resolución la Superintendencia sancionó a ASHORALDA ya que: "( ) incurrió en la conducta descrita en el artículo 4 del Decreto 1663 de 1994, por cuanto, en desarrollo de su actividad, adoptó decisiones y políticas internas que tuvieron por objeto y como efecto restringir y falsear el juego de la libre competencia en el mercado afectado (.. )" Es importante tener en cuenta lo señalado por la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las Asociaciones gremiales en diferentes pronunciamientos 2 `, donde expresa que: "( )debe tenerse en cuenta que dichas organizaciones ejercen un poder de influencia en sus sectores respectivos, al punto que muchas de las decisiones o recomendaciones frente a políticas de buen gobierno, equidad y provisión de medios o gestión de mecanismos de resolución de conflictos, eventualmente pueden acarrear como consecuencia indirecta la infracción a normas de competencia y prácticas comerciales restrictiva (..)" 4.1.
Consideraciones de la Deleqatura Las pruebas allegadas al expediente permiten establecer que AHCSC, en desarrollo de su actividad, adoptó decisiones y políticas internas que por su objeto y por efecto restringieron y falsearon el juego de la libre competencia en el mercado afectado anteriormente definido. Con las pruebas recaudadas se pudo establecer que AHCSC participó en las negociaciones de contratación adelantadas por las ESE del departamento de Caldas y las EPS, no solo como asesor de las ESE sino como su representante.
De acuerdo con artículo 3 de los Estatutos de AHCSC 23, ésta tiene como objeto general: "( ) La defensa de los intereses de los asociados en lo relacionado con la prestación del servicio de salud, financiación del sector, contratación con las demás entidades que conforman el sistema de seguridad social en salud ( )" y en este mismo documento, se evidencia que dentro de sus objetivos especiales está: "( ) c. fijar pautas comunes para contratar la compraventa de servicios con las entidades públicas y privadas, tanto del régimen contributivo como en el subsidiado sirviendo de enlace entre contratante y contratista.
" Así mismo, se puede ver cómo en el certificado de existencia y representación legal 24, la AHCSC dentro de sus objetivos tendientes a desarrollar su objeto general indica "( ) Fijar las políticas o pautas a seguir en el desarrollo de las actividades comunes a los socios de acuerdo con las normas que rigen el sector de la salud a nivel nacional", y dentro de sus objetivos especiales encontramos la de.
( ) C. "fijar pautas comunes para contratar la compraventa de servicios con las entidades públicas y privadas, tanto del régimen contributivo como en el subsidiado sirviendo de enlace entre contratante y contratista. Es así como a partir de estas facultades dadas a AHCSC a través de los estatutos y certificado de existencia y representación realizó diversas reuniones con sus asociados (juntas directivas y asambleas), así: ? Al interior de la asamblea general ordinaria, Acta N° 13 del día 23 de febrero de 2007 de la AHCSC en el informe presentado por el Director ejecutivo a la asamblea general 25, dentro de los logros obtenidos para el 2006 hace referencia a la contratación con las EPS, donde manifiesta: "Para la contratación con las ARS se tuvo algunas dificultades, por la posición dura de las mismas, se logró mantener la contratación como se tenía anteriormente.
Para la nueva contratación la Junta Directiva nombró una comisión negociadora 26 ". Y dentro de los proyectos que se tienen por parte de la asociación de hospitales para el año 2007 son los siguientes: "Defender los intereses de los asociados, en relación con la prestación de los servicios de salud (Contratación con ARS) 27". En el tema de proposiciones y Varios se indico lo siguiente: "( ) El Doctor Cailos Quintero Álvarez, Gerente de la ESE Hospital La Merced propone a la Asociación hacer una carta de respuesta las EPS Caprecom con respecto a la solicitud que esta está haciendo de desagregar la UPC y enviar esta información a la ESP mencionada".
Se propone a la comisión negociadora para la nueva contratación con las EPS del Régimen Subsidiado que se elabore acta de cada reunión, pues la EPS está omitiendo los convenios a los cuales se ha llegado( )" 28. En la asamblea general extraordinaria Acta Número 16 del día lunes 22 de Septiembre de 2008 se indicó dentro del punto tercero del orden del día: "( ) Problemática CAPRECOM EPS-S, Hospital San Bernardo de Filadelfia y Hospital San Antonio de Villa maría. "Estos hospitales han tenido varios inconvenientes con Caprecom EPS-S a pesar de que en mesa de trabajo conjunto con la DTSC, la Procuraduría y la Asociación se habían comprometido a trabajar por la integralidad de los servicios.
Los usuarios de esta EPS en los dos municipios han manifestado la intensión de que el Hospital sea quien le preste los servicios. Se solicita hacer un pronunciamiento ante esta EPS-S( )" 29. En la Asamblea General Ordinaria, Acta N° 15 del día viernes 22 de Febrero de 2008; en el informe de Gestión presentado por el Director Ejecutivo se hablo el tema: "( ) Contratación Con EPS-S La Asociación de Hospitales ha participado a través de los delegados por la Asamblea General en los procesos de negociación con las distintas EPS-S adelantadas en Ia contratación 01 de abril-30 de septiembre de 2007 y 01 de octubre-31 de marzo de 2008( r. "( ) Proposiciones y Varios "El Doctor Fernando Salazar Villegas, Director del Hospital San José de San José propone a la Asociación hacer una carta de respuesta las EPS Caprecom con respecto a la solicitud que esta está haciendo de desagregar la UPC(.,,)". 31 Se evidencia que la conducta por la cual está siendo investigada la AHCSC es progresiva en el tiempo, es por esto que en la reunión de asamblea convocada para el día 3 de febrero de 2009, Acta N° 1 se dispuso: "( ) 2.
Discusión nueva contratación del régimen subsidiado Se propone invitar a las EPS-S a iniciar las conversaciones desde ahora para la nueva negociación, para lo cual se decide invitar el día lunes 9 de febrero a las 8:00 am a Cafesalud EPS, 10:00 am Asmetsalud EPS y a las 2:00 p.m Caprecom EPS. También se propone se estudie la posibilidad de pedir un porcentaje adicional en la contratación para las poblaciones de difícil acceso como son Marquetalla, Pensilvania, Samana, Victoria, Manzanares, Pacora y Aguadas" 32 ( ).
De igual manera, en marzo 27 de 2009, en oficio enviado por todos los hospitales afiliados a la asociación al doctor Gabriel Zuluaga Montes, director encargado de la regional, se expuso en el punto 7 y 8 lo siguiente 33: "( )Se reitera en la asamblea extraordinaria de la asociación de hospitales de caldas que la negociación para la contratación entre las ESEs y las EPSs se deben realizar a través de las mesas de salud del departamento de caldas.
Con el fin de no entorpecer la prestación del servicio y a su vez la viabilidad de los hospitales fa propuesta nuestra es continuar en las mismas condiciones actuales sin modificación alguna; esto es al 58% de la UPC vigentes para el 2009". De otra parte en oficio enviado el día 9 de marzo de 2009 al director de la Asociación de Hospitales de caldas doctor Gonzalo Medina Maya por la directora departamental de Cafesalud EPS donde le adjunta "( ) los modelos de minutas de contratos bajo la modalidad de capitación y evento para la contratación de vigencia que empieza el 1 de abril de 2009 con el fin de que sean revisadas por la asociación de hospitales de caldas en su reunión periódica(.. ) 34 " Y en el oficio titulado "acta de negociación con las EPS Asmetsalud para la contratación que inicia el 01 de abril de 2009" firmada por Gonzalo Medina y Ana María Gómez el día 09 de febrero 2009 indican lo siguiente: "( ) La asociación solicita aumentar el porcentaje de la UPC en un punto para hospitales de difícil acceso como Samana, Pacora, aguadas, Manzanares y Pensilvania, asmetsalud manifiesta que se llevara a consulta esta petición( ) 35,".
Así mismo, de acuerdo con el interrogatorio rendido el 13 de octubre de 2010 por el señor Gonzalo Medina Maya 36, representante legal de AHCSC para el momento de la diligencia, se tiene: "Pregunta: ¿Indique a este despacho si la asociación de Hospitales y centros de salud de Caldas presta o a prestado asesoría o acompañamiento a las ESES afiliadas a ella en los que tiene que ver con el proceso de contratación con las EPS? Respondió: Si, cuando se presenta una etapa de contratación la asociación hace asamblea General y ellos fijan unas pautas fijan unos parámetros y algunos determinan o fijan que la contratación se hace mediante unos delegados como efectivamente se hizo en varias oportunidades consultando con las EPS si aceptaba lo de los delegados, otras EPS no aceptaban que la república contratara por delegados y en otros casos como - hoy viene dándose cada IPS da la discusión con el gerente de la EPS pero recibiendo una pautas generales sobre lo que son términos de contratación la parte de servicios que se ofrecen, en la parte porcentual de algunos servicio que se van a descontar porque las EPS no quieren contratarlos con la respectiva IPS o respecto a las modalidades de contratación o si se hace por evento o si se hace por capitación la contratación. ( )" Esta declaración es evidencia del papel de la Asociación dentro de las negociaciones de los contratos, la cual a través de la Dirección Ejecutiva y con la comisión negociadora, definía los lineamientos de la contratación de las ESE.
"Pregunta: ¿Indique al despacho si usted en ejercicio de sus funciones como director ejecutivo y como representante legal de la Asociación de Hospitales y Centros de salud de Caldas ha participado en algún proceso relativo a la contratación de las empresas sociales del estado afiliadas a esta con las EPS del departamento de caldas? Respondió: Mi participación se ha limitado primero a cumplir mandatos de la asamblea general y a cumplir con mi contrato que tengo con la asociación, es decir, yo asisto y/o asistía a las reuniones en calidad de asesor pero no tenía ni he tenido nunca el voto ni la responsabilidad siempre los he acompañado mas desde el punto de vista jurídico que del punto de vista técnico porque le reitero mi profesión no es la de medico ni administrador en salud, soy de abogado y como lo dije inicialmente mi experiencia de 24 años me ha dado ganarme un espacio entre los aseguradores y los mismos prestadores para asesorar procesos pero desde punto de vista netamente jurídico." Es de recalcar que, de haber sido el papel de la Asociación la de un mero asesor, no habría sido la promotora de la concertación a la que finalmente se llegó, sino que habría acudido como invitada, sin ser la principal actora a favor de los intereses de las ESE.
"Pregunta: ¿pero la asociación como asociación ha tenido la oportunidad de discutir estos temas con sus afiliados? Respondió: Si, ellos se reunían en sus asambleas generales y discutían que era lo más conveniente para algunos hospitales y que era lo más propio para otros, básicamente lo relacionado con modalidad de contratación, si se hacía tipo evento o si se hacía tipo e e capitación, y también ellos en su medida de acuerdo con las regiones discutían la parte porcentual de mantener lo que tenía hace un momento para la nueva contratación ( ).
Pregunta: ¿Conoce usted si existen consensos o posiciones unificadas entre algunos de los asociados de la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de caldas respecto a la contratación con las EPS? Respondió: La verdad es que es muy difícil determinar si hay consenso o disenso porque son mesas de discusión en los que discute diversidad de temas para unos hay una uniformidad porque hacen parte de la misma región con unos perfiles epidemiológicos, una posición geográfica muy similar y han defendido yo diría que no solo el prestador sino el mismo asegurador, he las mesas de salud de discusión ha sido muy trascendente discutir esta parte en cuanto a que se compare si el hospital determinado debe de contratar en las condiciones similares a otro porque tienes una población muy símil y tienen unos rangos o unos rasgos de epidemiológicos muy parecidos, muy similares incluso han sido las mismas EPS, los aseguradores los que han tratado de defender esta posición en el sentido de que cada uniformidad en cuanto a condiciones y tarifas de acuerdo con la región. Pregunta: ¿Tiene usted conocimiento de posiciones jurídicas o técnicas tomadas por parte de la asociación de hospitales y centros de salud de caldas sobre la contratación entre las Empresas Sociales del Estado afiliadas y las entidades promotoras de salud? Respondió: Pues la posición jurídica más radical de parte de la asociación a sido es en que los prestadores de servicios de salud al momento de empezar una vigencia contratación tenga asegurado, tenga firmado el contrato de prestación de servicios porque tenemos unas dificultades muy graves y muy grandes con la parte de flujo de recursos frente al cobro de esas cuentas, cuando los hospitales han prestado servicios sin el respaldo de un contrato, refiriéndose a los servicios no de urgencias hay dificultades( ).
Pregunta: ¿Conoce usted posiciones técnicas o jurídicas que hayan sido tomadas por la asociación de hospitales y centros de salud de caldas con respecto a las tarifas y a la modalidad de contratación de los servicios de salud con las EPS? Respondió: la asociación los asociados de la asociación, los hospitales en las diferentes reuniones que hace la asamblea general si se discuten obviamente condiciones de contratación entre ellos pues obviamente la de tarifas y la de modalidad de contratación, refiriéndome si les conviene más prestar los servicios por evento o hacerlo por capitación partiendo del principio de que la ley faculta pa las dos y habiendo entre los hospitales algún tipo de posición en el sentido de que es conveniente para uno y que es conveniente para otros.
( ). Pregunta: ¿Indique a este despacho que papel cumplía la asociación de hospitales y centros de salud de caldas dentro de estas mesas de negociación? Respondió: La asociación de hospitales era o es uno de los integrantes de la mesa de salud. Pregunta: ¿Mesa de salud es diferente a mesa de negociación? Respondió: no, finalmente la mesa de salud término haciendo el papel de mesa de negociación. Pregunta: ¿esa mesa de salud podría indicarle al despacho si participa la asociación? Respondió: si.
Es que la mesa de salud la integran la procuraduría general de la nación, la dirección territorial de salud y la asociación de hospitales 37. En conclusión, la Delegatura determina que la AHCSC ha participado en las mesas de salud donde finalmente se negociaron las tarifas y modalidades de contratación en los servicios de salud de caldas. 4.2.
Prueba del objeto o efecto de la conducta La Delegatura procederá ahora a estudiar si las decisiones y las políticas internas adoptadas por AHCSC en relación con la contratación de los servicios de salud entre las Entidades Promotoras de Salud del régimen subsidiado (EPS-S) y las Empresas Sociales del Estado (ESE) del departamento de Caldas tuvieron por objeto o como efecto impedir, restringir o falsear el juego de la libre competencia dentro del mercado de los servicios de salud o impedir, restringir o interrumpir la prestación de los servicios de salud.
De acuerdo con la información presentada en el numeral anterior, se encuentra plenamente acreditado en el expediente que AHCSC unificó las políticas de contratación entre las ESE de Caldas y las EPS, en materia de tarifas y condiciones contractuales, e intervino en la negociación para concertar los términos de los contratos. En este sentido, se tiene probado el objeto de la conducta.
En relación con el efecto de la conducta, existe prueba de que lo concertado por AHCSC en las reuniones de negociación referente a la contratación de los servicios de salud entre las ESE de Caldas y las EPS en efecto quedó plasmado en las actas de junta directiva suscritos por la asociación. 38 4.3. Conclusión en relación con la conducta investigada La Delegatura encontró demostrado en la presente actuación administrativa que la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de Caldas - AHCSC – incurrió en la conducta descrita en el artículo 4 del Decreto 1663 de 1994, por cuanto, en desarrollo de su actividad, adoptó decisiones y políticas internas que tuvieron por objeto y como efecto restringir y falsear el juego de la libre competencia en el mercado afectado definido en el presente informe.
5. RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS NATURALES INVESTIGADAS Según el numeral 16 del artículo 4 del Decreto 2153 de 1992 modificado por el artículo 26 de la Ley 1340 de 2009, es función del Superintendente de Industria y Comercio imponer multas de hasta trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes a los administradores, directores, representantes legales, revisores fiscales y demás personas naturales que autoricen, ejecuten o toleren conductas violatorias de las normas sobre protección de la competencia y prácticas comerciales restrictivas 39.
Cabe resaltar en este punto que la responsabilidad personal a que alude la norma citada emana de un hecho – acción u omisión del administrador. La precisión efectuada reviste especial importancia si se tiene en cuenta que la normá en mención no exige que la persona natural que resulte incursa en el comportamiento descrito, ejecute directamente el acto.
Habiendo establecido en el presente documento que la Asociación de Hospitales y Centros de Salud de Caldas –AHCSC– realizó conductas contrarias a la libre competencia, debe ahora esta Delegatura determinar si el señor Gonzalo Medina Maya, director ejecutivo investigado, incurrió en la responsabilidad establecida en el numeral 16 del artículo 4 del Decreto 2153 de 1992, con el fin de establecer si toleraron, ejecutaron o autorizaron la conducta investigada. 5.1.
Responsabilidad de Gonzalo Medina Maya Como representante legal, el señor Gonzalo Medina Maya rindió el Informe de Gestión de la Junta Directiva y Dirección Ejecutiva de AHCSC en el año 2007 y 2008 40, el cual, tal como se mostró en el numeral 4.2 del presente documento, da cuenta de la intervención ejercida por la asociación dentro de las negociaciones con las EPS e incluye dentro de los logros alcanzados para ese año, los beneficios obtenidos en la contratación de las ESE con las EPS.
Así mismo, el señor Gonzalo Medina Maya participó en las reuniones de negociación que AHCSC tuvo con las EPS, como lo manifestó en la diligencia de interrogatorio, así: "Pregunta: ¿Indique a este despacho si usted a participado en reuniones de junta directiva de la asociación de hospitales y centros de salud de caldas? Respondió: Yo siempre tengo que participar en las reuniones de junta directiva porque mi condición de acuerdo a los estatutos hago el papel de secretario de la misma.
Pregunta: ¿Indique al despacho a quien reporta el resultado de sus funciones? Respondió. Anualmente la asamblea general ordinaria que se hace durante los tres primeros meses del año yo presento un informe de gestión. Pregunta: ¿Indique al despacho si la junta directiva de la asociación de hospitales y centros de salud de caldas ha estado enterada de las reuniones de las mesas de salud y de los temas tratados en las mismas? Respondió. si( )" Pregunta: ¿Indique al despacho si usted a formulado recomendaciones a las ESEs afiliadas a la asociación en relación con la modalidad o las tarifas de contratación de los servicios de salud?.
Respondió. No recuerdo, si alguna vez se ha fijado es por lo que ha aprobado la asamblea o aprobado la junta directiva pero no es decir como agente trasmisor de una decisión adoptada por un órgano pero no son posiciones personales ni como funcionario de la asociación.( )" De lo anterior se puede evidenciar que el señor Gonzalo Medina participo de las reuniones de la junta directiva y de las asambleas ordinarias y extraordinarias donde se negociaban las tarifas y las modalidades de contratación. 6.
CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES Con base en el acervo probatorio que obra en el expediente esta Delegatura encontró que la Asociación de Hospitales de Caldas –AHCSC- infringió lo dispuesto en el artículo 4° del Decreto 1663 de 1994, por las razones señaladas en los numerales 4.2 a 4.4 del presente documento. Así mismo, el señor Gonzalo Medína Maya, como persona natural investigada, autorizó y ejecutó la conducta anticompetitiva descrita, incurriendo así en la responsabilidad establecida en el numeral 16 del artículo 4° del Decreto 2153 de 1992.
En consecuencia, se recomienda al señor Superintendente sancionar a la Asociación de Hospitales de Caldas AHCSC y al señor Gonzalo Medina Maya, en su calidad de Representante Legal y Director Ejecutivo. Terminada la etapa probatoria se procede a elaborar y poner en conocimiento del señor Superintendente y de los investigados el presente Informe Motivado.
Atentamente, CARLOS PABLO MÁRQUEZ ESCOBAR Superintendente Delegado para la Protección de la Competencia * * * 1. Cuaderno 1, folios 1 a 25. 2. Cuaderno 1, folio 26 a 76. 3. Cuaderno 1, folios 235 a 238. 4. Cuaderno 1, folios 239, 242. Cuaderno Reservado 2, Folios 1789 a 1816 5. Cuaderno 7, folios 1649 a 1661. 6. Cuaderno Reservado 1, folios 251 a 354, y Cuaderno Reservado 2, Folios 1781 a1816 7.
Cuaderno 1, folio 237. 8. Cuaderno 1, Folio 239. 9. Cuaderno 1, folios 154 y 155. 10. Oficio radicado con el número 09-25348-39-1, el 7 de mayo de 2010 Cuaderno 7, Folios 1667 y 1675 a 1678. 11. Folios 1685 y 1686 del Cuaderno No.7 del expediente 12. Folios 1694 del Cuaderno No. 7 del expediente 13. Folios 1734 del Cuaderno No.7 del expediente 14 Cuaderno No.7, Folios 1754 a 1757,1874 a1876. 15.
Cuaderno No.7, Folios 1739 a 1747 16. El artículo 170 de la Ley 100 de 1993 dispuso que la dirección del Sistema General de Seguridad Social en Salud se haría "bajo la orientación, regulación, supervisión, vigilancia y control del Gobierno Nacional y del Ministerio de Salud y atenderá las políticas, planes, programas y prioridades del Gobierno en la lucha contra las enfermedades y en el mantenimiento y educación, información y fomento de Ia salud y la salud de conformidad con el plan de desarrollo económico y social y los planes territoriales de que tratan los artículos 13 y 14 de la Ley 60 de 1993". 17.
Entidades adscritas: Instituto Nacional de Cancerología, Centro Dermatológico Federico Lleras Acosta, Sanatorio de Agua de Dios, Sanatorio de Contratación, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF), Instituto Nacional de Salud, el Instituto de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos (INVIMA), Servicio Nacional de Aprendizaje (SENA), Fondo de Previsión Social del Congreso de la República, Fondo del Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia, Caja de Previsión Social de la Superintendencia Bancaria (CAPRESUB), entre otras.
Entidades vinculadas: Instituto de Seguros Sociales (1SS), Caja Nacional de Previsión Social (CAJANAL), Caja de Previsión Social de Comunicaciones (CAPRECOM), Empresa Territorial para la Salud (ETESA), Promotora de Vacaciones y Recreación Social (PROSOCIAL), entre otras. 18. Cuaderno 7, Folios 177819 19. Cuaderno 7, Folio 1820. 20. Cuaderno 7, Folio 1821 a 1828. 21.
Resolución 41687 del 5 de Agosto de 2011. Superintendencia de Industria y Comercio. 22. Resolución No. 55019 del 03 de octubre de 2011 - Superintendencia de Industria y Comercio. Resolución No. 70736 del 06 de diciembre de 2011 Superintendencia de industria y Comercio. 23. Folio 242 a 250 del cuaderno No. 1. 24. Folio 239 a 250 a 241 del cuaderno No. 1. 25.
Cuaderno Reservado 2, folios 1789 a 1792. 26. Cuaderno Reservado 2, folio 1791. 27. Cuaderno Reservado 2, folio 1791. 28 Cuaderno Reservado 2, folio 1792. 29 Cuaderno Reservado 2, folio 1799. 30. Cuaderno Reservado 2, folio 1797 31. Cuaderno Reservado 2, folio 1797. 32. Cuaderno Reservado 1, folios 271 y 272. 33. Cuaderno 2, folio 311 a 314. 34.
Cuaderno 2, folio 289 35. Cuaderno Reservado 1, folio 354 36. Cuaderno 7, folios 1175 y 1776. 37. Cuaderno No 7 Folio 1776. 38. Cuaderno Reservado No 2 Folios 1781 a1816. 39. Código de Comercio, artículo 117: "( ) Para probar la representación de una sociedad bastará la Certificación de la Cámara respectiva, con la indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dicha facultades, en su caso." 40.
Cuaderno Reservado 2, folio 1796 y 1797.