Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Martha Cecilia Espinosa Castañeda en contra de Electrosantino S.A.S. Surtió el curso descrito a continuación: El 10 de junio de 2015 se admitió la demanda. El 6 de agosto de 2015 se cumplió el trámite de notificación. El 25 de septiembre de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 25 de septiembre de 2015 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES 'La demanda presentada por Martha Cecilia Espinosa Castañeda contiene las pretensiones que se presentan a continuación: Pretensiones principales 1.1.Declarar la nulidad absoluta del acta de asamblea general de accionistas No. 5 de 7 de mayo de 2015, por las razones fácticas y jurídicas anotadas en esta demanda. 1.2.En consecuencia, anular la inscripción No. 01937634 de¡ libro IX en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad ELECTROSANTINO S.A.S. 1.3. Condenar en costas a los demandados. Pretensiones subsidiarias 2.1. Declarar inexistente el acta de asamblea general de accionistas No. 5 de 7 de mayo de 2015, por las razones fácticas y jurídicas anotadas en esta demanda. TODOS POR UN NUEVOPMS Í. © MINCJT En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con integridad por un País sin corrupción. Entidad No. 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP www.Supersociedades.Gov.Co 1 webrnaster@supersocledades.Gov.Co - Colombia íí1 14 ~ n;Net II 1 O 2/4 Sentencia SUP 1NTSNDENCIA Articulo 24 de¡ Código General de¡ Proceso PIE SOCIEI7APE5 Martha Cecilia Espinosa Castañeda contra Electrosantino S.A.S. [1.2.1 En consecuencia, ordenar la cancelación de la inscripción No. 01937634 de¡ libro IX de¡ certificado de existencia y representación legal de la sociedad ELEXTROSANTINO S.A.S. [1.3.] Condenar En costas a los demandados'. A su vez, la reforma a la demanda presentada por Martha Cecilia Espinosa Castañeda contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 2.1.1. Segundas pretensiones principales Declarar nula por nulidad absoluta el acta de asamblea general de accionistas No. 6 de 5 de agosto de 2015, por las razones fácticas y jurídicas anotadas en esta demanda. En consecuencia, anular la inscripción No. 02009582 de¡ libro IX en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad ELECTROSANTINO S.A.S. Condenar en costas a los demandados. Segundas pretensiones subsidiarias: Declarar inexistente el acta de asamblea general de accionistas No. 6 de 5 de agosto de 2015, por las razones fácticas y jurídicas anotadas en esta demanda. En consecuencia, ordenar la cancelación de la inscripción No. 02009582 de¡ libro IX en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad ELECTROSANTINO S.A.S.'.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se declare la nulidad de las decisiones adoptadas en las reuniones de asamblea de accionistas celebradas el 7 de mayo y el 5 de agosto de 2015 o, en su defecto, se declare la inexistencia respecto de esas mismas determinaciones (vid. Folios 18, 95 y 96). Para soportar sus pretensiones la demandante manifiesta no haber sido convocada a las mencionadas reuniones asamblearias, ni haber asistido a las mismas (vid. Folios 2 y 18 a 20). 1. Acerca de la reunión del 7 de mayo de 2015 Para resolver el presente caso, es preciso referirse a lo previsto en el artículo 189 de¡ Código de Comercio, según el cual, '[l]as decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma [...]. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas Ahora bien, es posible que lo consignado en las actas no corresponda con lo que realmente ocurrió, caso en el cual, las actas perderían el valor probatorio que la ley les concede. En este punto es importante precisar que, para restar dicho valor probatorio, 'no es necesario que la justicia penal declare la falsedad E ... ] sino que se demostrará dicha falsedad mediante el aporte y valoración de cualquier clase de prueba inequívoca que desvirtúe el contenido del documento puesto en tela de juicio'.2 También pueden mencionarse otras disposiciones que le confieren pleno valor probatorio a las actas de la asamblea general de accionistas de una compañía. Por una parte, en el artículo 68 del Código de Comercio se establece que 'los libros y papeles de comercio constituirán plena prueba en las cuestiones mercantiles que los comerciantes debatan entre sí, judicial o extrajudicialmente.' Así mismo, en el artículo 252 de¡ Código de Procedimiento Civil se señala que 'se presumen auténticos los libros de comercio debidamente registrados y llevados en legal forma'. N Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario Regulación comercial y bursátil de los contratos societarios, 2 a Edición (2014, Bogotá, Editorial Legis) 370 y 371. BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax fl" TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 578 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 498 53-19 PISO 3 TEL: 1 N PAUS 942.3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLI 10 R 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE .( - OCCIDENTE PISO 2 TEL 6880404 CARTAGENA TORRE RELOJ CR 7832 39 PISO 2 TEL 956 646051/642429 CUCUTA AV O (CERO) A 821 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- ,. Tj MINCIT 5121720. Www.Supersociedades.Eoy.Cc / webmaster@supersociedades.Gov.Co - Colombia O 3/4 Sentencia SOPER1NTCNDENCIA Artículo 24 del Código General del Proceso DESOCIEDADES Martha Cecilia Espinosa Castañeda contra Electrosantino S.A.S. Formuladas las consideraciones precedentes, es necesario ahora analizar si las pruebas que obran en el expediente desvirtúan o no lo establecido en el acta n°. 5. Según lo consignado en dicha acta, la cual se aportó con la demanda, en la supuesta reunión del 7 de mayo de 2015, se encontraban presentes las 6000 acciones en las que se encuentra dividido el capital social (vid. Folio 10). No obstante lo anterior, una vez analizadas las pruebas recogidas dentro del presente proceso, este Despacho encuentra que la reunión de asamblea de accionistas del 7 de mayo de 2015 no se celebró en los términos descritos en el acta n°. 5, por lo cual, no se le puede dar la validez probatoria a que hace referencia el mencionado artículo 189. En verdad, está plenamente probado en el expediente que la demandante es propietaria del 50% de las acciones en las que se divide el capital de la sociedad demandada, de acuerdo con el acta n°. 1 del 4 de abril de 2014 (vid Folios 18 a 20). Así mismo, quedó probado durante el curso del proceso, a la luz del artículo 210 del Código de Procedimiento Civil, que la demandante no fue convocada, ni asistió a la sesión del máximo órgano social del 7 de mayo de 2015. Aunado a lo anterior, teniendo en cuenta que Electrosantino S.A.S. No contestó la demanda, ni asistió a ninguna de las audiencias que se dieron durante el curso del proceso, este Despacho, apreciará la conducta procesal de la demandada en el curso del proceso como indicio en su contra, conforme lo establece el artículo 249 del Código de Procedimiento Civil. Así las cosas, las pruebas disponibles son suficientes para que el Despacho concluya que la reunión en comento no se llevó a cabo en los términos consignados en el acta n°. 5 y que, por el contrario, en la referida reunión no estaba presente la accionista demandante, quien nunca fue convocada a la misma. 2. Acerca de la reunión del 5 de agosto de 2015 Ahora bien, en relación con las decisiones adoptadas en la presunta sesión del 5 de agosto de 2015 este Despacho advierte que no existe en el expediente copia de la referida acta. Por lo tanto, no hay prueba alguna que permita concluir que la demandante hubiera sido convocada a la mencionada reunión. Por el contrario, quedó probado durante el curso del presente proceso, que la demandante no fue convocada, y por lo tanto, no asistió a la reunión del 5 de agosto del año en curso.4 Así mismo, tal como se explicó anteriormente, teniendo en cuenta que Electrosantino S.A.S. No contestó la demanda, ni asistió a ninguna de las audiencias que se dieron durante el curso del proceso, este Despacho apreciará la conducta procesal de la demandada en el curso del proceso como En los hechos presentados con la demanda, expresamente se manifiesta bajo la gravedad de juramento, que la 'reunión [del 7 de mayo de 2015] simplemente no existió, no hubo convocatoria ni renuncia de la misma. U. El documento inscrito da cuenta que estuvieron presentes 6.000 acciones suscritas, lo que no es cierto porque, reitero, dicha sesión [del 7 de mayo de 20151 no existió, como no hubo tampoco convocatoria ni renuncia de esta, pues no pudo haberla' (vid Folio 3). Así mismo, de acuerdo con los artículos 177, 210, 249, 250, 285 y 432 del Código de Procedimiento Civil, se tuvieron como ciertos los hechos séptimo y octavo de la demanda. Adicionalmente, se tuvieron como confesadas las dos preguntas enumeradas bajo el numeral sexto del interrogatorio de parte de la demandada, cuyo cuestionario fue presentado en sobre cerrado por la demandante. En el escrito de reforma de demanda, se expresó, bajo la gravedad de juramento que la reunión del 5 de agosto de 2015 'simplemente no existió, no hubo convocatoria ni renuncia a la misma. U. El documento inscrito da cuenta que estuvieron presentes 6.000 acciones suscritas, lo que no es cierto, porque reitero, dicha sesión [5 de agosto de 2051 no existió, como no hubo tampoco convocatoria ni renuncia a ésta, pues no pudo haberla' (vid. Folio 96). Así mismo, de acuerdo con los artículos los artículos 177, 210, 249, 250, 285 y 432 del Código de Procedimiento Civil, se tuvo como cierto el hecho tercero de la reforma de la demanda. Adicionalmente, se tuvieron como confesadas las dos preguntas enumeradas bajo el numeral sexto del interrogatorio de parte de la demandada, cuyo cuestionario fue presentado en sobre cerrado por la demandante. 7 BOGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax . TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57679-10 TEL: 953-454495/454506 MEDELLÍN: CRA 498 53-19 PISO 3 TEL: . NUEVO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 9 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 64-40 OF 201 EDF. BOLSA DE Net ..,,.,, OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 P1502 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) A 621- . - 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE ' . .. . \..5. 9AI p.Tr iT 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD PRUITOFC 203-204 TEL: 098- ' " 5121720. Www.Xupersociedades.Gov.Co / webmaster@saperxociedades.Gov.Co - Colombia 0 4/4 Sentencia Articulo 24 del Código General del Proceso 9UPEItiN'TENDENCIA 000ICOADES Martha Cecilia Espinosa Castañeda contra Electrosantino S.A.S. Indicio en su contra, conforme lo establece el artículo 249 del Código de Procedimiento Civil. Así las cosas, las pruebas disponibles son suficientes para que el Despacho concluya que las decisiones aprobadas durante la reunión del 5 de agosto de 2015 fueron ineficaces, debido a que la demandante no fue convocada, ni asistió a la mencionada sesión del máximo órgano social. Dicho lo anterior, debe advertirse que si bien en la demanda se solicita principalmente la nulidad de las decisiones adoptadas el 7 de mayo y 5 de agosto de 2015, este Despacho encuentra que se trata más bien de una ineficacia de tales decisiones, toda vez que, como quedó probado, la demandante no fue convocada y, por lo tanto, tampoco asistió a dichas reuniones. A la luz de lo anterior, el Despacho encuentra que las pruebas disponibles son suficientes para concluir que las decisiones aprobadas durante dichas reuniones fueron ineficaces, de conformidad con el artículo 186 del Código de Comercio.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda Segundo. Advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión del 7 de mayo de 2015. Tercero. Advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas el 5 de agosto de 2015. Cuarto. Oficiar a la Cámara de Comercio de Bogotá para que proceda a cancelar las inscripciones de las actas n°. 5 del 7 de mayo de 2015 y n°. 6 del 5 de agosto de 2015. Quinto. Condenar a título de agencias en derecho a la demandada la suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

W. COSTAS En virtud de lo establecido en el artículo 392 del Código de Procedimiento Civil, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la demandante y a cargo de la sociedad demandada, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del Grupo de Jurisdicción Societaria 1, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,