Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

El Despacho advirtió la inexistencia de las decisiones adoptadas por el máximo órgano social de la compañía demandada durante la reunión que se constató en el Acta N° 15, así como la ineficacia de las decisiones sociales contenidas en el Acta N° 18. Lo anterior, se fundamentó en los argumentos que se exponen a continuación. Primeramente, el Acta N 15, indicaba que la reunión de la asamblea general de accionistas fue debidamente convocada, contó con el quorum requerido, estuvo presente el 100% de las acciones suscritas, representadas en tres partes iguales y asistió la secretaria. No obstante, el material probatorio demostró que el demandante propietario del 50% del capital suscrito, junto con otro socio, no fueron convocados ni asistieron a la reunión, por lo que el quorum se habría configurado únicamente con la presencia de un accionista cuya participación del 50% no alcanzaba el mínimo estatutario requerido. Por tales motivos, el contenido del acta no correspondía íntegramente a la realidad, desvirtuándose así lo establecido en el artículo 189 del Código de Comercio. En relación con lo señalado en el Acta N° 18, en la reunión social se habría designado unánimemente al representante legal de la sociedad. Sin embargo, encontró que para la fecha de la sesión, en el libro de registro de accionistas sólo existían dos únicos socios y en esa medida, conforme al requisito de oponibilidad, éstos debían ser convocados -artículo 21 de los estatutos sociales-, hecho que no ocurrió, en vista de que no se encontró evidencia de convocatoria en el libro de actas. Aunado a lo anterior, advirtió que la cónyuge supérstite no debía ser convocada ni podía conformar el quorum, ya que dicha condición no le daba automáticamente la calidad de representante de las acciones pertenecientes a la sucesión ilíquida del causante. Finalmente, destacó que, si bien el libro de registro de acciones de la compañía inscrito ante la Cámara de Comercio de Cartagena contenía formalmente la composición accionaria oponible a la compañía -conforme al artículo 406 del Código de Comercio-, esto no significaba que se reconociera que los únicos titulares de acciones eran, por el mero hecho de haberse consignado así, los dos socios allí relacionados. Máxime cuando existe controversia sobre los verdaderos titulares de las acciones que componen el capital suscrito ya que, según lo recaudado, el causante le cedió al demandante el 50% de su participación, que para entonces representaría el 100% del capital suscrito Empero, consideró atenerse a la información registrada en el libro de accionistas para determinar a quiénes debía convocarse y quiénes debían conformar el quorum, en razón a que la Superintendencia de Sociedades carece de competencia para declarar la existencia o validez de contratos de enajenación de acciones por tratarse de asuntos estrictamente contractuales, lo que implica que, si es del interés de las partes, deberán dirimir dichas controversias ante la autoridad judicial competente.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, mediante el radicado N° 11001319900220220032002 de 26 de junio de 2024, confirmó la sentencia de primera instancia teniendo en cuenta lo siguiente: Empezó por explicar que la acción de impugnación fue prevista para verificar que la “voluntad social” plasmada en las decisiones sociales cumplan con los requisitos legales tanto de fondo como de forma, incluyendo la convocatoria, existencia de quorum, capacidad sustantiva, lugar de realización y elecciones conforme a estatutos y leyes y así se determine si gozan de validez y eficacia jurídica. Su desobediencia generaría las consecuencias detalladas en los artículos 186, 188 y 190 del Código de Comercio, esto es ineficacia, nulidad absoluta e inoponibilidad para socios ausentes o disidentes frente a resoluciones de carácter general. En ese orden de ideas, expuso que la sanción de ineficacia invocada en el caso analizado debe intentarse dentro de los dos meses siguientes al proferimiento o registro según el artículo 191 del Código de Comercio, exigiendo para su éxito que el objeto sea la decisión misma, que la causa sea la vulneración de las reglas que reglamentan su adopción y que se ejerza dentro del plazo establecido para evitar la caducidad. Ahora bien, en el caso específico, los recurrentes insistieron en la falta de interés del demandante, argumentando el cumplimiento de la votación requerida por la ley y los estatutos y defendiendo la validez de las decisiones tomadas el 6 de octubre de 2021 y el 10 de mayo de 2022. Así pues, para verificar el interés legítimo y demás elementos, realizó un análisis detallado de múltiples pruebas, dentro de las cuales revisó el libro de registro donde constaban las actas N°12 y N°13, que evidenciaban que un entonces socio vendió 50% de sus acciones al padre del demandante, quien posteriormente asumió el 100% de la compañía y luego cedió la mitad a su hijo. Con base en ello determinó que las mencionadas actas constituían prueba suficiente de los hechos relatados, independientemente de las discusiones sobre la legalidad del traspaso. Verificó también que el demandante tenía vocación hereditaria conforme al artículo 1045 del Código Civil y contrastó el artículo 29 de los estatutos de la compañía con el artículo 191 del Código de Comercio, concluyendo que el hecho de que el demandante tuviera la gerencia general no le impedía demandar a la compañía si en la reunión controvertida se contrarió la ley y los estatutos. Aunado a lo mencionado, valoró los poderes conferidos por las partes y una certificación del contador sobre el acta N°16, determinando que no existía confusión entre las partes, pues aún si se cuestionaba la condición de gerente del demandante, él actuaba como socio y por su vocación hereditaria, otra persona ejercía la defensa de la sociedad. Respecto a la convocatoria para la reunión social del 10 de mayo de 2022, observó que, aunque se cumplieron las formalidades del artículo 21 de los estatutos (antelación de cinco días hábiles e inclusión del orden del día), se debió convocar al demandante pues el acta N°13 lo acreditaba como socio. Además, precisó que para representar el 50% perteneciente al socio fallecido, no bastaba con convocar a la cónyuge supérstite, sino que debió incluirse a todos los herederos o a un representante debidamente autorizado según el artículo 378 del Código de Comercio. Sobre el quorum, determinó que no se cumplió con el mínimo requerido en el artículo 25 de los estatutos y es que, aunque los recurrentes alegaban que la reunión contó con un quorum universal del 100%, concluyó que la cónyuge supérstite no podía representar por sí sola el 50% de las acciones del fallecido, ni el 25% del cual tendría vocación hereditaria al no haberle sido adjudicado para ese momento. Por estos motivos, desestimó los argumentos de los apelantes y confirmó la ineficacia de las decisiones tomadas en la reunión del 10 de mayo de 2022.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por José Ernesto Galtés Machado contra Laucam Marítima S.A.S. y Yoan Manuel Pérez Lohuis surtió el curso descrito a continuación: 1. El 3 de octubre de 2022 se presentó la demanda de la referencia. 2. El 26 de octubre de 2022 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 18 de noviembre de 2022 quedó efectivamente notificada Laucam Marítima S.A.S. 4. Mediante resolución n.° 100-018954 del 2 de noviembre de 2022 —radicado n.° 2022-01-785427— se ordenó la suspensión de términos de los procesos jurisdiccionales adelantados por esta Delegatura, entre los días 20 de diciembre de 2022 y 10 de enero de 2023, inclusive. 5. El 16 de diciembre de 2022 Laucam Marítima S.A.S. presentó demanda de reconvención. 6. Mediante auto n.º 2023-01-040413 del 27 de enero de 2023 se vinculó a Yoan Manuel Pérez Lohuis como litisconsorte necesario de Laucam Marítima S.A.S. Mediante auto n.º 2023-01-237242 del 18 de abril de 2023, el Despacho resolvió dejar sin efectos la decisión de tener por notificada por conducta concluyente a Laucam Marítima S.A.S. según se hace referencia en el auto n.º 2023-01-040337 del 27 de enero de 2023. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 2 7. El 7 de febrero de 2023 quedó efectivamente notificado Yoan Manuel Pérez Lohuis. 8. Mediante auto n.º 2023-01-384463 del 4 de mayo de 2023, notificado en el estado del 5 de mayo de 2023, se admitió la demanda de reconvención. 9. El 25 de mayo de 2023, una vez verificado el acaecimiento de la causal prevista en el numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso, relativa a la falta de legitimación en la causa por pasiva, el Despacho profirió sentencia anticipada dentro del trámite del proceso de la demanda de reconvención. 10. El 5 de septiembre de 2023 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 11. Mediante resolución n.° 100-013879 del 30 de noviembre de 2023 —radicado n.° 2023-01-971332— se ordenó la suspensión de términos de los procesos jurisdiccionales adelantados por esta Delegatura, entre los días 23 de diciembre de 2023 y 14 de enero de 2024, inclusive. 12. El 22 de diciembre de 2023 se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento, en la que, una vez presentados los alegatos de conclusión, el Despacho señaló el sentido del fallo y anunció que proferiría sentencia por escrito. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme a lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho busca que se advierta la ineficacia de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. durante las reuniones del 6 de octubre de 2021 y del 10 de mayo de 2022, consignadas en las actas n.º 15 y n.º 18, respectivamente. De forma subsidiaria, el demandante solicitó que se reconozca la inexistencia de las determinaciones tomadas en la reunión asamblearia del 6 de octubre de 2021. Como consecuencia de todo lo anterior, el demandante solicitó que se declare que Yoan Manuel Pérez Lohuis no ostenta la calidad de representante legal principal ni suplente de Laucam Marítima S.A.S., cargos que habrían resultado de las decisiones sociales cuestionadas. En cuanto a la reunión del 6 de octubre de 2021, en la que se habría designado al señor Pérez Lohuis como subgerente de la compañía, el señor Galtés Machado aseguró que no fue convocado en su calidad de accionista titular del 50% de las acciones suscritas de la sociedad demandada. Al respecto, durante la fijación de objeto del litigio, el apoderado del demandante aseguró que los sujetos que debieron ser convocados a la sesión en comento eran el su poderdante y José Alejandro Galtés Ordóñez, cada uno propietario de 50% del capital suscrito de la compañía. Sin embargo, indicó que al señor Galtés Machado no lo convocaron y que desconocía si al señor Galtés Ordóñez le remitieron la citación. De ahí que, en criterio del demandante, las decisiones tomadas en la reunión asamblearia de 6 de octubre de 2021 están viciadas de ineficacia en los términos de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, toda vez que se presentaron defectos en la convocatoria y en el quórum de la sesión. A su vez, sobre la pretensión relacionada con la sanción de inexistencia de las mismas determinaciones, se Cfr. grabación de la audiencia del 5 de septiembre de 2023, minutos 50:48 y 51:22. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 3 indicó que la firma del señor Galtés Ordóñez como presidente de la sesión, plasmada en el acta n.º 15, fue suplantada. En esa medida, a juicio del señor Galtés Machado, lo consignado en el referido documento es falso y no corresponde a la realidad. De otro lado, frente a sesión asamblearia del 10 de mayo de 2022, consignada en el acta n.º 18 y en la que se habría nombrado al señor Pérez Lohuis como gerente general de Laucam Marítima S.A.S., el señor Galtés Machado adujo que no se configuró el quórum necesario para deliberar, pues, por un lado, Giovanni Simoncini habría comparecido como accionista titular del 50% del capital suscrito de Laucam Marítima S.A.S. pese a no tener esa condición y, por otro, María Victoria Lohuis Blanco habría asistido como representante del accionista fallecido José Alejandro Galtés Ordóñez, propietario del restante 50%, sin estar facultada para ello. De igual forma, durante la audiencia celebrada el 5 de septiembre de 2023, en la fijación del objeto del litigio, el apoderado del demandante indicó que el señor Galtés Machado tampoco fue convocado a la sesión asamblearia del 10 de mayo de 2022, e insistió en que la señora Lohuis Blanco no fue designada por los herederos del señor Galtés Ordóñez como representante de sus acciones, en los términos de artículo 378 del Código de Comercio. Por su parte, en los escritos de contestación de la demanda, se señaló que la firma del señor Galtés Ordóñez, contenida en el acta n.º 15 del 6 de octubre de 2021, es real y se encuentra reconocida y autenticada ante la Notaria 3 del Circulo de Cartagena. Con todo, al alegar de conclusión, el apoderado de Laucam Marítima S.A.S. y del señor Pérez Lohuis reconoció que, particularmente respecto de la sesión celebrada en esta fecha, “[…] está claro que no hubo convocatoria […] y por lo tanto tampoco hubo quórum para deliberar ni para decidir, porque quien actuó como único socio actuante fue José Alejandro Galtés Ordóñez y, la otra persona que se menciona en el acta, él mismo reconoce que no participó […]”. Incluso, en la diligencia del 22 de diciembre de 2023, el mencionado apoderado solicitó expresamente que “[…] se declare la ineficacia respecto del acta n.º 15 de asamblea general extraordinaria de Laucam Marítima […]”. Todo lo anterior sumado a que, a juicio de la sociedad demandada y del señor Pérez Lohuis, el material probatorio recaudado a lo largo del proceso apunta a que el señor Simoncini, en condición de accionista de Laucam Marítima S.A.S., no fue convocado ni asistió a la mencionada reunión asamblearia, lo cual también implica en evidentes defectos en el quórum. Adicionalmente, en línea con lo anterior, durante la fijación de objeto del litigio el apoderado de Laucam Marítima S.A.S. y del señor Pérez Lohuis puso de presente que el señor Simoncini no ha enajenado sus acciones a los señores Galtés Machado ni Galtés Ordóñez, de manera que él gozaba de plenas facultades para comparecer a la reunión de 10 de mayo de 2022 en calidad de asociado. Así mismo, el aludido apoderado aseguró que para esta última sesión, la señora Lohuis Blanco compareció en condición de cónyuge supérstite del señor Galtés Ordóñez. Id., minuto 48:24. Cfr. grabación de la audiencia del 22 de diciembre de 2023, minuto 6:45:16. Id., minuto 6:55:24. Cfr. grabación de la audiencia del 5 de septiembre de 2023, minuto 1:02:24. Id., minuto 1:03:08. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 4 Por lo demás, Laucam Marítima S.A.S. y el señor Pérez Lohuis propusieron como excepción de mérito la falta de legitimación en la causa por activa, debido a que el señor Galtés Machado era el representante legal de la sociedad demandada al momento de presentar la demanda. De ahí que, en su criterio, existe “confusión” en cabeza del demandante y, en consecuencia, el señor Galtés Machado carecería de legitimación para interponer la presente demanda. 1. Acerca de la falta de legitimación de José Ernesto Galtés Machado Antes de analizar de fondo el caso presentado ante el Despacho, debe señalarse que, mediante auto n.º 2023-01-138298 del 16 de marzo de 2023, el Despacho ya resolvió una solicitud de sentencia anticipada presentada por el señor Pérez Lohuis en relación con la legitimación en la causa por activa del señor Galtés Machado. Igualmente, durante la audiencia judicial celebrada el 5 de septiembre de 2023, esta Delegatura resolvió la solicitud formulada por Laucam Marítima S.A.S. de la misma naturaleza anteriormente indicada. De cualquier forma, en vista de que el apoderado de los demandados planteó la falta de legitimación en la causa del demandante en los términos expuestos en el acápite anterior, así como también reiteró el asunto en sus alegatos de conclusión, el Despacho debe insistir una vez más en lo manifestado en oportunidades anteriores sobre el particular. Al respecto, no debe olvidarse que el demandante invocó expresamente su condición de accionista de Laucam Marítima S.A.S. para formular la presente demanda. Ciertamente, el señor Galtés Ordóñez considera que su padre, el señor Galtés Ordóñez, le cedió el 50% de sus acciones en la compañía durante la reunión asamblearia del 28 de enero de 2019, fecha para la cual el precitado accionista difunto era titular del 100% del capital suscrito. En este sentido, al invocar tal calidad, y comoquiera que hasta la fecha parece existir un debate sobre esa presunta cesión de acciones que no ha sido definido por una autoridad judicial competente, el señor Galtés Machado cuenta con un interés legítimo en que las decisiones del máximo órgano de dicha compañía se ajusten a las exigencias legales y estatutarias para su adopción y, por tanto, se encuentra legitimado controvertirlas. Ahora bien, debe igualmente advertirse que, aunque fuera cierto que el señor Galtés Machado fungía como representante legal de Laucam Marítima S.A.S. para el momento de la presentación de la demanda, dicha situación no tendría por qué Cfr. grabación de la audiencia del 5 de septiembre de 2023, minuto 8:53. Es más, esta Delegatura ya ha señalado que ni siquiera se requiere ser accionista de la compañía para poder iniciar la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia de decisiones sociales, sino que basta con tener un interés legítimo en el proceso. De ahí que, aun cuando el señor Galtés Machado no fuera accionista, su interés como heredero sobre las acciones del señor Galtés Ordóñez es suficiente para estar legitimado para iniciar este proceso. Al respecto, debe reiterarse lo expresado por este Despacho mediante auto n.° 820-11416 del 28 de agosto de 2015, en el cual se señaló que “el régimen societario colombiano [ ... ] no especifica, como sí lo hace en otros casos, los sujetos que se encuentran legitimados para iniciar la acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia. Esto [ ... ] no significa que cualquier sujeto tenga legitimación para reclamar en juicio la ineficacia de decisiones sociales, pues el interesado debe demostrar en todo caso la configuración de un interés legítimo. En opinión de Martínez Neira, por ejemplo, „[resulta de la mayor importancia destacar que la acción prevista en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998 puede ser ejercida no solamente por los socios de una compañía, sino por todas las personas que acrediten ser parte en una relación jurídica en la cual se propone el acto societario, cuya ineficacia se discute‟”. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, Segunda Edición (2014, Bogotá, Legis Editores S.A.) 389-390. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 5 restarle legitimación en la causa para iniciar esta demanda. De una parte, se insiste en que el demandante invocó su calidad de accionista para formular pretensiones de reconocimiento de presupuestos de ineficacia e inexistencia de decisiones sociales. Y es que, aún si hubiera invocado la condición de administrador de la compañía, podría considerarse legitimado para iniciar la acción. No debe perderse de vista, por ejemplo, que la acción de impugnación de decisiones sociales, que también busca controvertir determinaciones de la asamblea general de accionistas como ocurre en el presente caso, puede ser presentada por los administradores de la sociedad, en los términos del artículo 191 del Código de Comercio. Lo propio podría suceder con el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia e inexistencia de decisiones sociales. De otra parte, lo cierto es que la sociedad demandada no compareció a ejercer sus derechos dentro de este litigio por conducto del señor Galtés Machado, de tal forma que pudieran advertirse los efectos de una posible colusión. Por el contrario, dicha compañía compareció al proceso a través de su representante legal inscrito, el señor Pérez Lohuis. No debe perderse de vista que la existencia de una eventual colusión —o confusión entre partes, como lo señala el apoderado de los demandados— no tendría por qué afectar la legitimación en la causa por activa con que cuenta el demandante —ya sea en su condición de accionista o administrador de la sociedad, o, incluso, de heredero de un accionista fallecido—. En verdad, las colusiones son circunstancias que tendría que advertir el juez para, de encontrarlo necesario, adoptar las medidas que permitan evitar los efectos adversos de un posible fraude, pero no por ello podría negársele el acceso a la administración de justicia a la parte que cuenta con ese derecho. Así las cosas, el señor Galtés Machado se encuentra legitimado por activa para ejercer la presente acción. 2. Acerca de la reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. del 6 de octubre de 2021 contenida en el acta n.º 15 Como se indicó con anterioridad, el demandante considera que las decisiones asamblearias adoptadas el 6 de octubre de 2021 son ineficaces puesto que él no fue convocado a la precitada sesión en calidad de asociado, así como tampoco compareció a la reunión pese a que en el acta se indicó que estuvo presente. A su vez, en caso de que no se verifique el precitado defecto, el señor Galtés Machado solicitó que se reconozca la inexistencia de las decisiones cuestionadas, toda vez que el acta n.º 15 es falsa y no corresponde a la realidad, para lo cual resaltó que la firma del señor Galtés Ordóñez fue suplantada en ese documento. Así, pues, el demandante señaló que el acta n.º 15 del 6 de octubre de 2021 se confeccionó malintencionadamente con el propósito de designar al señor Pérez Lohuis como representante legal suplente de Laucam Marítima S.A.S. De otro lado, a pesar de que en las contestaciones de la demanda del señor Pérez Lohuis y de Laucam Marítima S.A.S. se expresó que la mencionada acta n.º 15 “[…] cumple con todos los requisitos legales previstos en los estatutos sociales de L[aucam] M[arítima] S.A.S.”, durante la diligencia del 22 de diciembre de 2023 el apoderado de los demandados afirmó que, en todo caso, las determinaciones allí consignadas son ineficaces. En sustento de lo anterior, el referido apoderado manifestó que, para dicha reunión, no se convocó al señor Simoncini en su Cfr. radicado n.º 2022-01-726010, anexo AAA, folio 11. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 6 condición de accionista titular del 50% de Laucam Marítima S.A.S. y, por ende, tampoco se configuró el quórum deliberatorio. Para comenzar, resulta pertinente hacer alusión a lo que ha manifestado esta Delegatura acerca del valor probatorio de las actas de reuniones de junta de socios y asamblea general de accionistas. Según el artículo 189 del Código de Comercio, “[l]a copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre [su] falsedad”. Esta regla de valoración probatoria ha frustrado los intentos de numerosos demandantes por controvertir la veracidad de lo acontecido en reuniones de los órganos sociales según lo anotado en tales documentos. En el caso de Jaime Dorronsoro Tenorio y Cía. S.C.A. contra El Canelo S.A., por ejemplo, el Despacho aclaró que “[…] a las sociedades demandantes les correspondía la carga de desvirtuar la información consignada en el acta n.° 58 […]. Una vez revisadas las pruebas disponibles, el Despacho debe concluir que no existen suficientes elementos de juicio para desestimar el valor probatorio que la ley les confiere a las actas […]”. En esa medida, corresponde establecer si el material probatorio recolectado a lo largo del proceso podría restarle valor probatorio al acta n.º 15 del 6 de octubre de 2021, según la cual la reunión en cuestión tuvo lugar, fue debidamente convocada y contó con el quórum deliberatorio requerido, de acuerdo con lo previsto en el artículo 186 del Código de Comercio. Pues bien, tras una revisión de los elementos de juicio que reposan en el expediente, es preciso señalar que el artículo 21 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S., dispone que las convocatorias para las reuniones del máximo órgano deberán enviarse a cada accionista con una antelación mínima de cinco días hábiles. Así mismo, el artículo 25 de los estatutos establece que la asamblea general de accionistas deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas con derecho a voto. Ahora bien, el acta asamblearia n.º 15 del 6 de octubre de 2021 apunta a que la aludida sesión fue convocada por el señor Galtés Ordóñez en su calidad de representante legal de la sociedad demandada, sin mencionarse la antelación con la que fue remitida la citación. Igualmente, el Despacho encontró que, de acuerdo con el acta en comento, en la reunión estuvieron presentes el 100% de las acciones suscritas de Laucam Marítima S.A.S., representadas en partes iguales por los señores Galtés Machado y Galtés Ordóñez. Por último, el documento da cuenta de que Wendy Yohana Álvarez Ahumada también asistió a la sesión asamblearia en calidad de secretaria de la reunión. En este sentido, de haber ocurrido la reunión del 6 de octubre de 2021 de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S., el Despacho debe advertir que las decisiones allí adoptadas carecen de eficacia. En verdad, de ser cierto que el señor Galtés Machado era propietario del 50% de las acciones en las que se divide el capital suscrito de Laucam Marítima S.A.S., este sujeto no fue convocado ni asistió a la reunión bajo estudio. Así lo aseguro el demandante en la demanda y lo confirmó durante la audiencia celebrada el 5 de septiembre de Cfr. radicado n.º 2022-01-935392, anexo AAA, folio 70. Id., folio 71. Cfr. radicado n.º 2022-01-726010, anexo AAC, folio 21. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 7 2023. Ahora bien, en caso de que el señor Simoncini fuera era el accionista para la época de la reunión del 6 de octubre de 2021, lo cierto es que este sujeto tampoco fue convocado ni participó en dicha sesión, circunstancia que no se puso en discusión por las partes y que fue reconocida por el mismo señor Simoncini durante la audiencia del 22 de diciembre de 2023. En este orden de ideas, el quórum se habría configurado únicamente con la presencia del señor Galtés Ordóñez, cuya participación accionaria del 50% no alcanzaba el mínimo requerido en el precitado artículo 25 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. A su vez, el Despacho no puede desconocer lo manifestado por la señora Álvarez Ahumada durante la audiencia judicial celebrada el 22 de diciembre de 2023. Ciertamente, respecto de la reunión del 6 de octubre de 2021, la testigo adujo bajo juramento lo siguiente: “[…] el señor José me llamaba a su oficina para firmar el acta. Él se reunía solo […]. El señor José las realizaba y cuando me llamaba ya él la tenía impresa y firmada por él, yo la firmaba en calidad de empleada y de secretaría”. Sobre este punto, la testigo explicó que, mientras el señor Galtés Ordóñez fue representante legal de la sociedad, no presenció la celebración de las reuniones del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. en las que ella suscribió las actas en calidad de secretaria, pues reiteró que el señor Galtés Ordóñez elaboraba las actas, las firmaba y posteriormente se las pasaba para que ella las firmara como secretaria. En la misma línea, la testigo María Victoria Lohuis Blanco sostuvo que la reunión del 6 de octubre de 2021 no se celebró. Sobre el particular, la testigo indicó: “[…] si una sola persona no puede celebrar la reunión, pues no se celebró la reunión […]. Si una sola persona puede celebrar una reunión, la celebró él solo [—José Alejandro Galtés Ordóñez—]. Redactó el acta, la imprimió, llamó a Wendy para que la firmara […]. Sé que de esa acta 15 no hay convocatoria porque nosotros lo estuvimos revisando para colocar las convocatorias en todas las actas porque ustedes lo solicitaron y de esa acta 15 no hay convocatoria”. Así, pues, pese a que el artículo 189 del Código de Comercio prevé que las actas de reuniones del máximo órgano de la sociedad serán prueba de los hechos ocurridos en la sesión, lo cierto es que, para el caso en concreto, el material probatorio recaudado demuestra que el contenido del acta asamblearia n.º 15 del 6 de octubre de 2021 de Laucam Marítima S.A.S. no corresponde integralmente a la realidad. En especial, contrario a lo allí indicado, no se celebró propiamente una reunión asamblearia con la presencia, deliberación y votación de los accionistas de la compañía, así como tampoco se efectuó una convocatoria, ni estuvo presente el señor Galtés Machado. Sobre el particular, es preciso recordar que “[l]a más común de las decisiones asamblearias inexistentes es aquella que se registra como tal, pero que no corresponde a una reunión formal de socios, como que estos jamás han deliberado ni decidido sobre algo en particular, no obstante lo cual documentan el acto falaz en un acta espuria que, como tal, da cuenta y razón de decisiones que no han sido adoptadas. […] Se trata, en consecuencia, de decisiones inexistentes, Cfr. grabación de la audiencia del 5 de septiembre de 2023, minutos 1:34:30 y 1:35:00. Cfr. grabación de la audiencia del 22 de diciembre de 2023, minuto 5:46:31. Cfr. grabación de la audiencia del 22 de diciembre de 2023, minutos 2:34:53 y 2:35:25. Id., minuto 2:36:07. Id., minuto 4:25:53. Id., minuto 4:26:11. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 8 para cuya prueba hay que acreditar la falsedad del documento que las contiene, de suerte que se establezca la ausencia de la voluntad social”. De esta manera, para que se reconozca la inexistencia de una decisión del máximo órgano social, es necesario acreditar que la correspondiente reunión nunca tuvo lugar. Así las cosas, comoquiera que en el presente caso el acta asamblearia n.º 15 no cuenta con el valor probatorio al que alude el artículo 189 del Código de Comercio en relación con lo ocurrido en la presunta sesión asamblearia del 6 de octubre de 2021, y dado que no se acreditó que en aquella oportunidad se haya celebrado, en estricto sentido, una reunión formal de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S., el Despacho advertirá que las determinaciones plasmadas en el acta n.º 15 de esa fecha son, propiamente, inexistentes. Esto se debe a que, según las pruebas practicadas, lo que ocurrió fue la simple elaboración de un acta para acreditar la adopción de ciertas decisiones asamblearias tras una supuesta deliberación y votación por parte de varios sujetos, sin que lo allí indicado correspondiera a la realidad. Así, pues, aunque estrictamente no se habría configurado el quórum necesario para deliberar, lo jurídicamente preciso, en circunstancias en las que no se ha celebrado verdaderamente una reunión social en los términos legales y estatutarios, es advertir la inexistencia, que es, en últimas, una modalidad de ineficacia. En este sentido, deberán corregirse los efectos indebidos que alcanzaron a producir las decisiones inexistentes a que se ha hecho referencia, incluida la designación de señor Pérez Lohuis como representante legal suplente de Laucam Marítima S.A.S. Por lo demás, no sobra advertir que la precitada inexistencia no se reconocerá en este caso por la presunta suplantación de la firma del señor Galtés Ordóñez en el acta n.º 15 del 6 de octubre de 2021, como se anota en la demanda. Al respecto, es necesario recordar que dicha suplantación no se encuentra acreditada en el presente proceso, en el que, durante la audiencia celebrada el 22 de diciembre de 2023, este Despacho declaró sin valor la prueba pericial orientada a demostrar el particular en los términos del artículo 228 del Código General del Proceso. 3. Acerca de la reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. del 10 de mayo de 2022 contenida en el acta n.º 18 Según se afirma en la demanda, las decisiones sociales consignadas en el acta n.º 18 del 10 de mayo de 2022 de la reunión de la asamblea general de NH Martínez Neira, Cátedra de sociedades: régimen comercial y bursátil, Primera Edición (2020, En efecto, tal como lo ha señalado la Corte Suprema de Justicia, “la citada forma de ineficacia — la inexistencia— opera, por regla general, de pleno derecho, en el sentido de que cuando uno de los motivos a través de los cuales se le concibe brota en forma diamantina u ostensible, se produce automáticamente, ipso iure, sin necesidad de un fallo judicial que la declare‟. Cfr. Sentencia del 13 de diciembre de 2013, M.P. Ruth Marina Díaz Rueda. En ese mismo sentido, Martínez Neira ha hecho referencia a la ineficacia por inexistencia, la cual puede y debe ser reconocida de oficio por el juez. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario: Regulación comercial y bursátil de los contratos societarios, Segunda Edición (2014, Bogotá, Legis Editores S.A.) 381 a 383. Por lo demás, en la sentencia n.° 800-1 del 11 de enero de 2017, este Despacho advirtió de oficio la inexistencia de un acto jurídico —por ausencia de requisitos de existencia estrictamente societarios —, con fundamento en que “los jueces deben reconocer la existencia de actos y negocios jurídicos „en su labor de administrar justicia, incluso de manera oficiosa, para los efectos de dar curso a las pretensiones que se le formulen, en particular —en estos casos— para que ordene volver las cosas a su estado anterior‟”. Cfr. grabación de la audiencia del 22 de diciembre de 2023, minuto 6:18:00. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 9 accionistas de Laucam Marítima S.A.S. adolecen de ineficacia al evidenciarse defectos en el quórum de dicha sesión. Sobre el particular, el señor Galtés Machado puso de presente que, para la reunión bajo estudio, las acciones en las que se divide el capital suscrito de Laucam Marítima S.A.S. estuvieron indebidamente representadas, pues, por un lado, Giovanni Simoncini no era titular del 50% de las participaciones y, por otro, la señora Lohuis Blanco no había sido designada por los herederos del señor Galtés Ordóñez para representar el otro 50% de las acciones en cabeza del accionista fallecido José Alejandro Galtés Ordóñez, en los términos del artículo 378 del Código de Comercio. Además, el demandante adujo que él, en su condición de asociado titular del 50% de las acciones de Laucam Marítima S.A.S., no fue convocado ni participó en tal reunión. Por su parte, la sociedad demandada y el señor Pérez Lohuis aseguraron que las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. el 10 de mayo de 2022 son plenamente eficaces. Al respecto, sostuvieron que para dicha sesión se encontraba debidamente configurado el quórum, puesto que el señor Simoncini es titular del 50% de las acciones de Laucam Marítima S.A.S. y la señora Lohuis Blanco actuó como cónyuge supérstite del restante 50% de su difunto esposo, el señor Galtés Ordóñez. Igualmente, expresaron que el señor Galtés Machado no es accionista de la sociedad y, por lo tanto, no debió ser convocado, así como tampoco era necesaria su participación para configurar el quórum de la reunión. Por último, Laucam Marítima S.A.S. y el señor Pérez Lohuis manifestaron que el acto administrativo mediante el cual se inscribió el acta n.º 18 del 10 de mayo de 2022 ante la Cámara de Comercio de Cartagena, se encuentra en firme pese a los recursos de reposición y apelación interpuestos por el demandante ante la aludida entidad y esta Superintendencia, respectivamente. Lo primero que debe decirse es que, en la diligencia del 22 de diciembre de 2023, los testigos Wendy Yohana Álvarez Ahumada, María Victoria Lohuis Blanco y Juan Pablo Martelo Ospino aseguraron que la reunión en comento sí se celebró. A su vez, el Despacho tuvo la oportunidad de examinar el acta n.º 18 del 10 de mayo de 2022, según la cual la sesión habría sido convocada por el señor Pérez Lohuis en su condición de representante legal suplente de Laucam Marítima S.A.S. Así mismo, de acuerdo con la mencionada acta, el quórum estuvo configurado por Giovanni Simoncini —representado por Yoan Manuel Pérez Lohuis a través de un poder general—, en condición de accionista titular del 50% de las acciones, y por María Victoria Lohuis Blanco, en calidad de cónyuge supérstite y representando el 50% de las acciones restantes de las que era propietario José Alejandro Galtés Ordóñez. De igual forma, a la reunión bajo estudio también asistieron el señor Pérez Lohuis como representante legal suplente de Laucam Marítima S.A.S., Juan Pablo Martelo Ospino como presidente de la sesión y Wendy Yohana Álvarez Ahumada como secretaria. Por lo demás, en la precitada reunión asamblearia se designó por unanimidad al señor Pérez Lohuis como representante legal principal de Laucam Marítima S.A.S. Dicho esto, no debe perderse de vista que para la época de la reunión de 10 de mayo de 2022 existía el libro de registro de accionistas de la sociedad, según el cual, los señores Simoncini y Galtés Ordóñez eran los únicos asociados, en partes iguales, de Laucam Marítima S.A.S. De ahí que, en vista de que el señalado libro Id., minutos 1:30:31, 3:02:03 y 4:42:32. Cfr. radicado n.º 2022-01-935392, anexo AAA, folio 40. Cfr. radicado n.º 2023-09-053816 del 26 de diciembre de 2023. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | le es oponible a la sociedad demandada en virtud del artículo 406 del Código de Comercio, quienes debían ser convocados, de acuerdo con el artículo 21 de los estatutos sociales por ser quienes la sociedad reconocía como accionistas para el momento de la reunión, eran los señores Simoncini y Galtés Ordóñez. Sin embargo, tras una revisión del libro de actas de las reuniones de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S., el Despacho no encontró convocatoria alguna pese a que en el encabezado del acta n.º 18 se indicó que la sesión había sido convocada por el señor Pérez Lohuis el 2 de mayo de 2022 y a que la señora Lohuis Blanco, durante la práctica de su testimonio, adujo que la convocatoria fue remitida por el señor Pérez Lohuis vía correo electrónico en la referida fecha. Sin perjuicio de lo anterior, aun cuando se pensara que el señor Galtés Machado era accionista de Laucam Marítima S.A.S. para la época de la reunión bajo estudio, lo cierto es que este mismo señor aseguró, durante la práctica de su interrogatorio de parte, que no fue convocado ni asistió a la reunión del 10 de mayo de 2022. Ahora bien, frente a la comparecencia de la señora Lohuis Blanco a la reunión, debe ponerse de presente que el material probatorio recolectado a lo largo del proceso no da cuenta de que ella estuviese facultada para representar el 50% de las acciones del causante. En verdad, durante la práctica de su interrogatorio de parte, el señor Galtés Machado aseguró, bajo la gravedad de juramento, que para la época de la sesión asamblearia del 10 de mayo de 2022 no se había efectuado una reunión de herederos para designar a un representante de las acciones del señor Galtés Ordóñez. Igualmente, tanto el señor Martelo Ospino como la señora Álvarez Ahumada, coincidieron en que la señora Lohuis Blanco asistió a la sesión del 10 de mayo de 2022 en calidad de “viuda”. Incluso, esta última testigo sostuvo que en el marco de la reunión no se presentó algún documento que apuntara a que la señora Lohuis Blanco era la representante de las acciones del accionista fallecido. Por su parte, la misma María Victoria Lohuis Blanco reconoció, al declarar como testigo, que para el 10 de mayo de 2022 no había sido formalmente designada como representante de las acciones de su difunto esposo, motivo por el cual consideró que podía participar de la reunión “como esposa supérstite, como miembro de la sociedad conyugal”. Sobre este punto, debe recordarse que mientras no ocurra la adjudicación de las participaciones del accionista difunto, corresponde darle aplicación a lo establecido en el último inciso del artículo 378 del Código de Comercio, a cuyo tenor, “[e]l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. […] A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio”. Al respecto, Superintendencia por vía administrativa ha Cfr. radicado n.º 2023-09-053630 del 26 de diciembre de 2023. Cfr. grabación de la audiencia del 22 de diciembre de 2023, minuto 4:45:01. Cfr. grabación de la audiencia del 5 de septiembre de 2023, minutos 1:38:34 y 1:39:01. Id., minuto 1:39:12. Cfr. grabación de la audiencia del 22 de diciembre de 2023, minutos 1:32:58, 3:03:41 y 3:03:55. Id., minuto 4:45:17. En este punto, debe recordarse que el citado artículo 378 se refiere a dos supuestos distintos: (i) cuando existe título de propiedad en cabeza de varios sujetos, pro indiviso, respecto de las mismas acciones o cuotas (dos primeros incisos): el representante será elegido por acuerdo Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | indicado que la representación de las partes de interés, cuotas o acciones en una sucesión ilíquida corresponde a las siguientes personas, según sea el caso: “a. „...Cuando hay albacea con tenencia de bienes, le corresponde a él la representación‟. b. „...Siendo varios los albaceas, deberá designarse un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez para tal efecto‟. c. „...Si no hay albacea, o habiéndolo éste no acepta el encargo, corresponderá la representación a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores reconocidos en el juicio o en el respectivo trámite sucesoral‟. d. „...En el evento que no existan sucesores reconocidos, la representación le corresponderá al curador de la herencia yacente designado por el juez, cuando la herencia haya sido declarada yacente (Art. 1297 del Código Civil)‟. e. „...Cuando ninguna de las situaciones anteriormente expuestas se verifique, no existe una persona que pueda representar válidamente los derechos de acciones de la sucesión ilíquida, por lo que será necesario promover ante el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la representa‟”. En el caso bajo estudio, no se acreditó que, con ocasión del fallecimiento del señor Galtés Ordóñez, se hubiera designado un albacea, como tampoco que, a falta de este, los sucesores reconocidos hubieran designado a la señora Lohuis Blanco como representante de las acciones del mencionado asociado. Por el contrario, las declaraciones antes descritas apuntan a que ello no ocurrió. De ahí que no fuera precisamente la señora Lohuis Blanco quien debía ser convocada a la sesión asamblearia del 10 de mayo de 2022 de Laucam Marítima S.A.S., ni mucho menos comparecer para conformar el quórum en aquella oportunidad. En efecto, la condición de cónyuge supérstite no puede equipararse a la calidad de representante de las acciones pertenecientes a la sucesión ilíquida del señor Galtés Ordóñez. Por lo anterior, el Despacho advertirá la ineficacia de las determinaciones adoptadas durante la reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. celebrada el 10 de mayo de 2022, consignadas en el acta n.º 18, en los términos de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Como se dijo antes, de una parte, no se acreditó la convocatoria a la señalada sesión y, de otra, no se configuró el quórum deliberatorio exigido por el artículo 25 de los estatutos entre ellas y, a falta de acuerdo, será quien designe el juez del domicilio social a petición de cualquier interesado; (ii) cuando las acciones o cuotas no han sido adjudicadas y permanecen en una sucesión ilíquida (último inciso): el representante de las acciones o cuotas del causante será el albacea o, a falta de este, la persona que elijan por mayoría de votos los herederos reconocidos (se resalta). La diferencia es clara, pues en el primero de los casos —que no es el que nos ocupa— ya hay un título de propiedad, como cuando se asignan una o varias acciones o cuotas, pro indiviso, a varias personas. Solo en estos eventos es posible solicitar designación del representante ante el juez, a falta de acuerdo. En el segundo de los casos —que sí es el que nos ocupa—, todavía no hay adjudicación. En estos eventos el representante debe ser el albacea o la persona que se designe por la mitad más uno de todos los herederos reconocidos. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 100-59334 del 7 de noviembre de 1997. Para la elección del representante de las acciones del señor Galtés Ordóñez, debe adaptarse un sistema de votación similar al previsto en el artículo 437 del Código de Comercio para la toma de decisiones al interior de la junta directiva. Al tenor de la mencionada disposición, “[l]a junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior”. Bajo la misma lógica, en la medida en que el artículo 378 del Código de Comercio establece que el representante de los herederos reconocidos es el elegido por “mayoría de votos [de] los sucesores reconocidos en el juicio”, es claro, al igual que como ocurre con las decisiones de la junta directiva, que esta determinación debe adoptarse por la mayoría de todos los herederos reconocidos. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | sociales al estar indebidamente representadas las acciones del difunto accionista José Alejandro Galtés Ordóñez. En consecuencia, el Despacho oficiará a la Cámara de Comercio de Cartagena para que efectúe las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. 4. Conclusiones Por las razones expuestas en los acápites anteriores, para el Despacho es claro que las decisiones supuestamente adoptadas durante la reunión asamblearia del 6 de octubre de 2021 de Laucam Marítima S.A.S. son inexistentes, así como que aquellas adoptadas el 10 de mayo de 2022 son ineficaces. De cualquier manera, no sobra señalar que, aunque el libro de registro de acciones de la compañía, creado e inscrito ante la Cámara de Comercio de Cartagena el 15 de marzo de 2022, es formalmente el que contiene la composición accionaria oponible a la compañía a partir de la fecha en comento — artículo 406 del Código de Comercio—, y esta circunstancia tiene un valor relevante en lo referente al presente litigio, esto no significa que el Despacho haya reconocido, en la presente providencia, que los únicos titulares de acciones sean, por el solo hecho de haberse consignado así en el mencionado libro, Giovanni Simoncini y el difunto José Alejandro Galtés Ordóñez, en un 50% cada uno. En verdad, la inscripción en el libro de registro de acciones únicamente corresponde a un requisito de oponibilidad de la condición de accionista frente a la sociedad y a terceros, mas no configura la existencia ni la validez de negocios jurídicos previos que tengan la virtualidad de modificar la composición accionaria. Como se establece en el artículo 406 del Estatuto Mercantil, la enajenación de acciones es un negocio jurídico consensual, pues se perfecciona con la simple voluntad de las partes y su existencia depende de que se hayan pactado sus elementos esenciales. De ahí que, si bien esa simple oponibilidad implica que a la sociedad le es formalmente exigible convocar a los sujetos inscritos en el libro de registro de accionistas, así como considerarlos como parte del quórum deliberatorio y de las mayorías decisorias, esto no obsta para que, en caso de que una autoridad competente declare la existencia o la validez de negocios jurídicos de transferencia de acciones que tuvieron la potencialidad de alterar la composición accionaria inscrita, deban efectuarse las correspondientes modificaciones. En otras palabras, por lo pronto, y en la medida en que existe una aguda discusión sobre los verdaderos titulares de las acciones que componen el capital suscrito Laucam Marítima S.A.S. —particularmente, debido a que José Ernesto Galtés Machado considera que su padre, José Alejandro Galtés Ordóñez, compró en vida el 50% de las acciones de las que era titular Giovanni Simoncini como se anotó en el acta asamblearia n.º 12 del 21 de diciembre de 2018, así como que después, en la sesión del 28 de enero de 2019 consignada en el acta n.º 13, el señor Galtés Ordóñez le cedió al señor Galtés Machado el 50% de su participación que para ese entonces sería del 100% del capital suscrito—, este Despacho debe estarse Para el demandante, los accionistas de Laucam Marítima S.A.S. para la fecha de las reuniones bajo estudio, así como en la actualidad, son José Ernesto Galtés Machado y el difunto José Alejandro Galtés Ordóñez, cada uno con el 50% del capital suscrito. En cambio, para la sociedad demandada, Giovanni Simoncini y Yoan Manuel Pérez Lohouis —así como para María Victoria Lohuis Blanco, madre del señor Pérez Lohuis y esposa del difunto señor Galtés Ordóñez—, en la Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | a la información anotada en el libro de registro de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. para efectos de establecer a quiénes debía convocarse y quiénes debían conformar el quórum. En verdad, esta Superintendencia no es competente para declarar la existencia ni la validez de contratos de enajenación de acciones por tratarse de asuntos de orden estrictamente contractual, lo que implica que tales asuntos, si es del interés de las partes, tendrían que definirse ante la autoridad judicial competente.

RESUELVE Primero. Advertir la inexistencia de las decisiones sociales que habrían sido adoptadas durante la supuesta reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. celebrada el 6 de octubre de 2021, contenidas en el acta n.º 15, según las razones expuestas en esta providencia. Segundo. Advertir la ineficacia de las decisiones sociales adoptadas durante la reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. celebrada el 10 de mayo de 2022, contenidas en el acta n.º 18. Tercero. Advertir que las decisiones sociales consistentes en la designación de Yoan Manuel Pérez Lohuis como representante legal suplente y principal de Laucam Marítima S.A.S., que habrían sido adoptadas durante las reuniones de la asamblea general de accionistas del 6 de octubre de 2021 y 10 de mayo de 2022, respectivamente, carecen de efectos. Cuarto. Ordenarle a Laucam Marítima S.A.S. que adopte las medidas necesarias para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia. Quinto. Oficiar a la Cámara de Comercio de Cartagena con el fin de que se efectúen las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. Sexto. Condenar en costas a Laucam Marítima S.A.S. y a Yoan Manuel Pérez Lohuis —en su conjunto y por partes iguales— y fijar como agencias en derecho a favor de José Ernesto Galtés Machado, la suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. fecha de las precitadas reuniones y en la actualidad los accionistas son el señor Simoncini y el difunto señor Galtés Ordóñez, cada uno titular del 50% del capital suscrito. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Yoan Manuel Pérez Lohuis y Laucam Marítima S.A.S. __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: |

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para cuyo efecto se tendrán en cuenta los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016. En consecuencia, se condenará en costas a Laucam Marítima S.A.S. y a Yoan Manuel Pérez Lohuis y se fijará como agencias en derecho a favor de José Ernesto Galtés Machado, la suma de un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,