Reconocimiento de presupuestos de ineficacia

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Diana Patricia Centanaro Villaba surtió el curso descrito a continuación: 1. El 10 de mayo de 2024 se presentó la demanda de la referencia. 2. El 14 de junio de 2024 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 21 de junio de 2024 se cumplió el trámite de notificación a la demandada. 4. Mediante auto n.° 2024-01-648358 del 17 de julio de 2024, se ordenó la citación de Judith del Carmen Centanaro Villalba, Gloria Elena Centanaro Villalba y María Claudia Centanaro Villalba para que, si así lo consideraban, intervenieran en este proceso e hicieran valer sus intereses o derechos, en los términos del artículo 72 del Código General del Proceso. 5. El 6 de diciembre de 2024 se celebró una audiencia judicial y los apoderados de Diana Patricia Centanaro Villalba y Hermanas Centanaro S.A.S. aportaron un escrito que contiene un acuerdo conciliatorio encaminado a dar por terminado el presente proceso. Cfr. radicado n.° 2024-01-943112. ##STICKER Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 2 6. Mediante auto n.° 2025-01-007134 del 13 de enero de 2025, se resolvió no aprobar el acuerdo conciliatorio presentado por Diana Patricia Centanaro Villalba y Hermanas Centanaro S.A.S. 7. El 25 de febrero de 2025, se celebró la audiencia inicial, de instrucción y juzgamiento y se presentaron los alegatos de conclusión. 8. Mediante auto n.° 2025-01-134852 del 31 de marzo de 2025, se resolvió obedecer lo resuelto por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá mediante providencia del 18 de marzo de 2025 a través del cual se declaró una nulidad procesal y, se confirmó el auto n.° 2024-01-561488 del 13 de junio de 2024, mediante el cual se admitió la demanda. 9. El 19 de junio de 2025, se celebró una audiencia judicial. 10. El 31 de julio de 2025, los apoderados de las partes presentaron sus alegatos. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en las normas procesales vigentes, el Despacho se dispuso a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está dirigida, principalmente, a que se reconozca la ineficacia de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Hermanas Centanaro S.A.S. en la reunión del 16 de abril de 2024, por no contar con el quórum previsto en el artículo 41 de los estatutos sociales, en los términos de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Subsidiariamente, se ha solicitado que declare la nulidad de las mencionadas determinaciones por haberse adoptado sin las mayorías previstas en los estatutos, en los términos del artículo 190 del Código de Comercio. Según se indicó en la demanda, María Claudia Centanaro Villalba, Diana Patricia Centanaro Villalba, Gloria Elena Centanaro Villalba y Judith del Carmen Centanaro Villalba son accionistas de Hermanas Centanaro S.A.S., cada una titular de 250 acciones, equivalentes al 25% de la participación accionaria. Igualmente, se señaló que el 21 de marzo de 2024 se convocó a una reunión del máximo órgano social para ser celebrada el 16 de abril de 2024, sesión a la que únicamente asistieron María Claudia y Gloria Elena Centanaro Villalba, titulares, en su conjunto, del 50% del capital suscrito. En esa medida, se ha señalado que esa reunión no contó con el quórum mínimo previsto en el artículo 41 de los estatutos de esa sociedad —presencia de número plural de accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas—, como tampoco se adoptaron decisiones con la mayoría dispuesta en el artículo 42 de los mismos estatutos — votación proveniente de la mitad más una de las acciones suscritas—. De ahí que se cuestione que, pese a ello, en la aludida sesión asamblearia se hubieran aprobado (i) los estados financieros de los ejercicios 2021 a 2023, (ii) el informe anual de responsabilidad corporativa de 2021 a 2023, (iii) el proyecto de actividades de 2024 y se hubiese realizado, además, la cancelación de las acciones que eran de propiedad de Judith del Carmen Centanaro Villalba. Por su parte, en la contestación de la demanda la sociedad no se opuso a la prosperidad de las pretensiones. Para estos efectos, alegó la buena fe de la nueva administración, esto es de Judith del Carmen Centanaro Villalba, quien no participó en la sesión asamblearia del 16 de abril de 2024. Así mismo, se indicó que, a pesar de que el capital suscrito fue debidamente pagado al momento de la Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 3 constitución de la compañía, María Claudia y Gloria Elena Centanaro han “insistido de forma arbitraria e ilegal” sobre el impago de acciones de Judith del Carmen y con base en ello han realizado diversas actuaciones encaminadas a desconocer los derechos de esta última accionista. A su turno, Gloria Elena Centanaro Villalba y María Claudia Centanaro Villalba — en su calidad de llamadas de oficio— a pesar de que no contestaron la demanda, durante las audiencias se opusieron a la prosperidad de las pretensiones de la demanda con el argumento central de que Judith del Carmen Centanaro Villalba no pagó efectivamente sus aportes en el término establecido y, por consiguiente, tenía los derechos políticos y económicos suspendidos. Para comenzar, este Despacho encontró que en el acta n.º 2024-002, correspondiente a la reunión asamblearia de Hermanas Centanaro S.A.S. celebrada el del 16 de abril de 2024, se dejó constancia de la configuración del quórum para deliberar al estar representado el 66,66% del capital suscrito. Así, pues, en el punto de la verificación del quórum se indicó que estaba presente Gloria Elena Centanaro Villalba y María Claudia Centanaro Villalba, titular cada una del 33,33% del capital suscrito de la compañía y se consignó que se iba a proceder a realizar unas salvedades. Así, se dejó la salvedad de la cancelación de las 250 acciones que eran de propiedad de Judith del Carmen Centanaro Villalba por no haberse pagado el aporte social correspondiente. Al respecto, se indicó que “habiendo expirado el plazo para el pago de estos aportes sociales, fueron automáticamente canceladas estas porciones accionarias [como consta en el libro de accionistas que fue exhibido en la presente reunión] considerándose así que existe quórum deliberatorio y decisorio para llevar a cabo la presente asamblea ordinaria de accionistas previamente citada”. Adicionalmente, en el punto 4 del informe anual de resultados y responsabilidad corporativa también se advirtió sobre la ausencia de pago de las 250 acciones que debieron ser de propiedad de Judith del Carmen Centanaro, particularmente se adujo que el plazo para realizar el pago de tales alícuotas se cumplió el 28 de julio de 2023. En esa medida, en vista del cumplimiento del plazo otorgado por el artículo 9 de la Ley 1258 de 2008, se procedió con la cancelación de las referidas acciones. La anterior decisión fue aprobada por el 100% de las acciones presentes en la reunión. Pues bien, para resolver la presente controversia, lo primero que debe definirse es lo relacionado con el pago del capital de Hermanas Centanaro S.A.S. para la fecha de la reunión bajo estudio. Esto se debe a que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 397 del Código de Comercio, “[c]uando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas”. En esa medida, como el derecho a ser convocado a las reuniones asamblearias, así como a deliberar y votar en estas sesiones, dependen directamente de la vigencia de los derechos políticos del asociado, es necesario determinar si, por virtud de la citada disposición, tales prerrogativas se encontraban suspendidas para el 16 de abril de 2024 por mora o impago de aportes. El primer documento que debe tenerse en cuenta, entonces, es el acto constitutivo de Hermanas Centanaro S.A.S. suscrito el 26 de octubre de 2020 e inscrito en el Cfr. radicado n.° 2024-01-591968, anexo AAA, folio 4. Cfr. radicado n.° 2024-01-450801, anexo AAD, folio 2. Id., folio 11. Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 4 registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio de Cartagena el 19 de noviembre de 2020. De conformidad con el documento de constitución, la composición accionaria de la sociedad era el siguiente: TABLA COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE HERMANAS CENTANARO S.A.S. PARA EL 19 DE NOVIEMBRE DE 2020 Accionistas N.° de acciones Porcentaje de participación María Claudia Centanaro Villalba 250 25% Gloria Elena Centanaro Villalba 250 25% Judith del Carmen Centanaro Villalba 250 25% Diana Patricia Centanaro Villalba 250 25% Total 1.000 100% Así mismo, según consta en su encabezado, la compañía se constituyó con un capital autorizado de “[un millón de pesos colombianos] (COP $1.000.000) divido en [mil] ($1.000) acciones ordinarias de un valor nominal de [mil pesos colombianos ($1.000)] cada una””. De igual forma, en el artículo 8 del referido documento se indicó que “el capital pagado al momento de la constitución de la sociedad [era] de [un millón de pesos colombianos (COP $1.000.000)] dividido en [mil (1.000)] acciones ordinarias de un valor nominal de [mil pesos colombianos (COP $1.000)] cada una”. Dicha información concuerda con lo incluido en el certificado de existencia y representación legal de la compañía. Es decir que, conforme a los estatutos de Hermanas Centanaro S.A.S., el capital suscrito de la compañía fue pagado al momento de su constitución. A su vez, en los estados financieros de Hermanas Centanaro S.A.S. con corte a 30 de agosto de 2023, no se encontró registrada ninguna cuenta por cobrar a Judith del Carmen Centanaro Villalba por concepto de aportes o de capital. En verdad, en el patrimonio, en la cuenta de capital, aparece inscrita la suma de $1.000.000 y, tanto en los estados financieros como en sus notas, los únicos activos que aparecen inscritos son los de propiedad, planta y equipo. Así mismo, en el acta de la reunión asamblearia del 16 de abril de 2024 tampoco se hizo alusión a los comprobantes contables o a los documentos que darían cuenta de la falta de pago de los aportes por parte de Judith del Carmen Centanaro Villalba. Asimismo, el Despacho observa que, en el libro de registro de accionistas de la demandada, específicamente en lo que respecta a Judith Centanaro se advierte que se dejó la anotación de estar pendientes las 250 acciones por la referida accionista, con fecha de anotación noviembre de 2020. Cfr. radicado n.° 2024-01-450801, anexo AAE, folio 2. Cfr. radicado n.° 2024-01-450801, anexo AAF, folio 1. Id. folio 4. Esta situación pudo ser verificada en el certificado de existencia y representación legal de Hermanas Centanaro S.A.S., el cual fue consultado a través del Registro Único Empresarial y Social y, que también reposa en el expediente del presente proceso. Cfr. radicado n.° 2024-01- 450801, anexo AAE, folio 4. Cfr. radicado n.° 2024-01-450801, anexo AAD, folios 15 a 24. Id., folios 1 a 14. Cfr. radicado n.° 2024-01-913430, anexo A001, folio 5. Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 5 Ahora bien, pese a lo anterior, en el expediente también obra un documento del 17 de agosto de 2023, suscrito por Judith del Carmen Centanaro Villalba, en el que se le informa a la sociedad demandada sobre el pago de sus aportes y para ello relaciona el comprobante de transferencia n.° 0000028800. De lo allí incluido, se advierte que la referida señora Centanaro Villalba realizó ese mismo 17 de agosto a la 1:39 p.m., una transferencia por una suma de $250.000 a la cuenta de ahorros n.° 78700002197 de la cual es titular Hermanas Centanaro S.A.S. Lo anterior, según se señaló en el documento disponible, obedeció al pago de las 250 acciones que Judith del Carmen Centanaro Villalba suscribió “al momento de constituir la sociedad Hermanas Centanaro S.A.S., cuyo valor nominal [era] de $1.000, para un total de $250.000”. Esta última información apunta a que, contrario a lo indicado en los estatutos y en la información contable de la sociedad demandada, la aludida accionista no pagó su aporte desde el momento de la constitución de la sociedad. Al respecto, debe recordarse que, aunque podría pensarse que esa transferencia no fue por concepto del pago efectivo de los aportes, lo cierto es que la referencia del documento es precisamente aportar prueba de la “constancia de pago de aportes”, lo que desvirtúa las afirmaciones suministradas. A ello debe sumarse el hecho de que el documento bajo análisis no fue objeto de tacha de falsedad en la oportunidad legal, debe recordarse que el Despacho ordenó como prueba de oficio su incorporación el 27 de junio de 2025, al tiempo que se dio traslado de la documental incorporada mediante auto n.° 2025-01-529118 del 22 de julio de 2025. Ahora bien, aunque el apoderado de Hermanas Centanaro S.A.S. adujo al momento de presentar los alegatos de conclusión que el pago realizado por Judith del Carmen Centanaro Villalba en dicha ocasión, habría obedecido a una presunta coacción ejercida por María Claudia y Gloria Elena Centanaro Villalba, lo cierto es que en el presente proceso este argumento no fue objeto de debate y tampoco reposan en el expediente elementos probatorios que acrediten la afirmación realizada. Ahora bien, aunque en principio se entiende que el pago de los aportes debe realizarse al momento de la constitución de la compañía o en la fecha pactada en los estatutos, lo cierto es que la norma societaria también prevé la posibilidad de que este desembolso se haga dentro de los dos años siguientes a la constitución de la compañía. En este punto, debe hacerse referencia a lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 1258 de 2008 a cuyo tenor “[l]a suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años”. En palabras de Reyes Villamizar, “se admite el pago del capital suscrito se efectúe en un plazo de dos años, contados a partir de la suscripción”. Ello, sin embargo, tampoco ocurrió en el presente caso, pues debe tenerse en cuenta que el plazo máximo con el cual habrían contado las accionistas para efectuar el pago de las acciones era el 19 de noviembre de 2022, es decir dos años después de su constitución. No obstante, según las pruebas recolectadas, el Cfr. radicado n.° 2025-01-523264, documento “2024-01-903060, anexo A001”, folio 7. Fue durante la diligencia del 25 de febrero de 2025 mediante la cual se decretaron los documentos contenidos en el radicado n.° 2024-01-903060, el cual contenía el documento bajo análisis. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 31 de julio de 2025. Cfr. F Reyes Villamizar, Derecho Societario, La SAS, Tomo III, 5ª Ed. (2024, Bogotá D.C., Editorial Temis S.A.) 196. Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 6 aporte de Judith del Carmen Centanaro Villalba se realizó hasta el 17 de agosto de 2023, esto es, casi nueve meses después de que se cumpliera el término concedido por la ley para el pago del aporte social. De acuerdo con lo anterior, si bien es cierto que en los estatutos sociales se dio como suscrito y pagado el capital al momento de la constitución y a que en la contabilidad no se registró pasivo a favor de Judith del Carmen Centanaro Villalba respecto del pago de aportes y, a que existe alineación en la demanda y contestación sobre esto, no es menos cierto que también obra en el expediente la prueba documental aportada por la misma sociedad correspondiente al libro de registro de accionistas en el que a folio 5 se observa la anotación de estar pendientes de pago las acciones por parte de Judith del Carmen Centanaro Villalba con fecha de anotación noviembre de 2020, lo cual muestra que existen incongruencias respecto del pago del referido paquete accionario que obligan al Despacho a hacer valoraciones adicionales, en lo que se da crédito a la prueba sumaria que logró probar que Judith del Carmen Centanaro Villalba no pagó sus aportes al momento de la constitución ni en el tiempo máximo de pago dispuesto en la ley. Mal haría el despacho en ignorar dicha prueba y en aplicar la regla dispuesta en el artículo 97 del Código General del Proceso, puesto que es evidente que la representante legal de la sociedad es a su vez la persona natural que sería beneficiaria de dichas confesiones, pues debe recordarse que una de las determinaciones objeto de las pretensiones de ineficacia y subsidiaria nulidad es aquella en la que se cancelan las participaciones sociales de Judith del Carmen Centanaro Villalba. Así las cosas, del pago extemporáneo de las acciones por parte de Judith del Carmen Centanaro Villalba se desprenden dos consecuencias. La primera de ellas tiene que ver con la suspensión de sus derechos políticos de manera automática, lo que implica que no debía ser convocada a la reunión y, además, sus acciones no debían tenerse en cuenta para efectos de contabilizar el quórum. La segunda está relacionada con la posibilidad de aplicar cualquiera de los arbitrios de indemnización, entre los que se encuentra la exclusión, así como también el cobro forzoso. Sobre este punto, debe decirse que el artículo 125 del Código de Comercio permite la aplicación de cualquiera de tales medidas siempre que el asociado se encuentre en mora. Por este motivo debe concluirse, en primer término, que, en vista del pago extemporáneo realizado y de su consecuente devolución, para el 16 de abril de 2024, Judith del Carmen Centanaro Villalba se encontraba en mora de pagar sus aportes, en los términos pactados en los estatutos sociales. En este orden de ideas, resulta suficientemente claro que, bajo los elementos de juicio analizados, Judith del Carmen Centanaro no debía ser convocada a la reunión asamblearia del 16 de abril de 2024, ni sus acciones debían tenerse en cuenta para contabilizar el quórum en aquella oportunidad. En esa medida, es diáfano que para efectos de la contabilización del quórum solo debían tenerse en cuenta las 750 acciones restantes, las cuales, en vista de la reconfiguración del quórum, finalmente conformaban el 100% de la participación accionaria al interior de la compañía. De ahí que no sea necesario verificar si fue bien convocada, ni resulte relevante establecer si estuvo o no presente en la sesión. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho desestimará las pretensiones principales de la demanda relacionadas con el reconocimiento de los Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 7 presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas el 16 de abril de 2024 por la asamblea general de accionistas de Hermanas Centanaro S.A.S., pues como ya se dijo, Judith del Carmen Centanaro Villalba no debía ser convocada a dicha sesión ni sus acciones debían tenerse en cuenta para contabilizar el quórum en aquella oportunidad, por no haber acreditado el pago de sus aportes y encontrarse en mora para el efecto. En consecuencia, se reitera que el quórum previsto en el artículo 41 de los estatutos de Hermanas Centanaro S.A.S. se configuró con la mayoría de las acciones habilitadas para votar en ese momento, esto es, las correspondientes a María Claudia y Gloria Elena Centanaro Villalba que, en su conjunto, sumaban el 66,66% de las acciones suscritas y pagadas. Ahora, en vista de que subsidiariamente se persigue la nulidad de las mismas determinaciones por haberse adoptado sin las mayorías previstas en los estatutos, en los términos del artículo 190 del Código de Comercio, deberá analizarse el particular. Para resolver el caso sometido a consideración del Despacho, lo primero que debe indicarse es que, de conformidad con lo estipulado por el artículo 190, la acción de impugnación es procedente cuando se “adopten [decisiones sociales] sin el número de los votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social”. A su turno, el artículo 191 del Estatuto Mercantil dispone que “[l]os administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos”. Se recuerda que, en palabras de Reyes Villamizar, “la nulidad absoluta está por su parte, planteada en el artículo 190 del [Código de comercio] para aquellas decisiones tomadas por el máximo órgano social sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes o que exceden los límites del contrato social”. Así, pues, es claro que puede solicitarse la declaratoria de nulidad de una decisión social adoptada sin observancia de las reglas en materia de mayorías o excediendo los límites del contrato social y de la ley, siempre que la acción de impugnación sea iniciada oportunamente y por los sujetos legitimados, en los términos de los artículos 190 y 191 del Código de Comercio. Pues bien, una vez examinados los estatutos de Hermanas Centanaro S.A.S., se pudo advertir que los artículos 42 y 43 hacen expresa referencia al “quórum decisorio” y a ciertas mayorías especiales, sin que ninguna de tales disposiciones haga alusión a una mayoría calificada para efectos de excluir a un accionista. Particularmente, el artículo 42 establece que “[l]as decisiones se tomarán por mayoría simple de las acciones (la mitad más una de las acciones suscritas), salvo por las mayorías especiales señaladas en la ley, y en los acuerdos de accionistas depositados ante la sociedad”. Por su parte, el artículo 43 establece una mayoría especial de 75% de las acciones suscritas cuando se vayan a adoptar decisiones relacionadas con la disolución y liquidación, fusión, escisión, consti tución de garantías, modificación de las facultades de la asamblea general de accionistas del representante legal y su suplente, fijación del valor de los aportes en especie y emisión de acciones privilegiadas. Y, ese porcentaje calculado sobre las acciones representadas, cuando se debatan temas relativos a la emisión de acciones, Cfr. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, 4ª Ed. (2024, Bogotá, D.C, Editorial Temis S.A.) 829. Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 8 repartición de dividendos, distribución de utilidades, aprobación de temas no incluidos en el orden del día, pago de dividendos en acciones liberadas y reforma de estatutos sociales. Así mismo, en los referidos estatutos se encontró una disposición especial que consagra el trámite requerido para excluir a un accionista de Hermanas Centanaro S.A.S. Puntualmente, en el artículo 60 de los referidos estatutos se estipuló que, “[p]or decisión motivada del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas de la sociedad, sin contar con el voto del accionista(s) que fuere(n) objeto de la medida, se podrá excluir de la sociedad a uno o varios accionistas para lo cual se deberá reembolsar el valor del aporte, estableciendo su valor de común acuerdo por las partes, frente a la ausencia de acuerdo […]”. Dicho lo anterior, debe indicarse que una vez examinada el acta n.° 2024-002, se advierte que durante la sesión celebrada el 16 de abril de 2024 se aprobaron los estados financieros de los ejercicios sociales correspondientes a 2021, 2022 y 2023, el informe anual de resultados y responsabilidad corporativa, la proyección de actividades de 2024 y el nombramiento de los representantes legales principal y suplente. Las referidas determinaciones, fueron aprobadas por el 66,66% de las acciones en que se encuentra dividido el capital social, es decir, se adoptaron con una mayoría superior a la requerida por el artículo 42 de los estatutos sociales. Debe señalarse que, el ya mencionado artículo 42 dispone que “[l]as decisiones se tomarán por la mayoría simple de las acciones (la mitad más una de las acciones suscritas), salvo por las mayorías especiales señaladas en la ley, en los estatutos, y en los acuerdos de accionistas depositados ante la sociedad”. En verdad, al no ser decisiones de las que trata el artículo 43 ya mencionado, no requería la configuración de una mayoría especial. Sin embargo, el Despacho encuentra que la decisión de cancelación de las acciones de titularidad de Judith del Carmen Centanaro Villalba al estar estrechamente relacionada con la exclusión de una accionista por el impago de sus acciones, sí se enmarca en lo dispuesto por el artículo 60 de los estatutos de Hermanas Centanaro S.A.S. En esa medida, debía haberse dado cumplimiento a la mayoría especial del 75% allí dispuesta, y apenas se obtuvo la aprobación de dos de las tres accionistas cada una titular de 250 acciones, esto es, del 66,66% de las acciones suscritas con derecho a voto. Dicho lo anterior, en lo referente a la mayoría para decidir sobre la exclusión de asociados, es necesario tener en cuenta, de una parte, lo previsto en el antes citado artículo 60 de los estatutos y, de otra, lo dispuesto en una línea similar en el artículo 39 de la Ley 1258 de 2008. Al tenor de esta última disposición, “[s]alvo que se establezca un procedimiento diferente en los estatutos, la exclusión de accionistas requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de esta medida” (se resalta). Así las cosas, en vista de que la decisión de cancelar las 250 acciones de las cuales era titular Judith del Carmen Centanaro Villalba fue adoptada por el 66,66% Cfr. radicado n.° 2024-01-450801, anexo AAF, folios 12 y 13. Id., folio 19. Cfr. radicado n.° 2024-01-450801, anexo AAF, folio 12. Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 9 de las acciones suscritas, no se cumplió con la mayoría especial dispuesta por el artículo 60 de los estatutos de Hermanas Centanaro S.A.S., esto es, por el 75% de las acciones suscritas. De cualquier manera, se resalta que para efectos de excluir a la mencionada asociada por el impago de sus aportes sociales, no procede una cancelación directa de sus acciones —como se indica en el acta en la que se aprobó tal cancelación—. Ello obedece a que para estos efectos debe cumplirse con el trámite de exclusión con la correspondiente reducción de capital. Debe recordarse que los artículos 125 y 397 del Código de Comercio prevén la exclusión o retiro de acciones como arbitrios de indemnización ante el impago de aportes. En ese entendido, se declarará la nulidad únicamente de la decisión de la asamblea general de accionistas de Hermanas Centanaro S.A.S., adoptada durante la reunión del 16 de abril de 2024, consistente en la cancelación de las acciones de propiedad de Judith del Carmen Centanaro Villalba. De acuerdo con ello, se le ordenará a la representante legal de la sociedad que adopte las medidas que correspondan a efectos de cumplir con la decisión anteriormente descrita. Por lo demás, se desestimarán las pretensiones encaminadas a declarar la referida nulidad respecto de las otras decisiones tomadas en la asamblea de 16 de abril de 2024

RESUELVE Primero. Declarar la nulidad de la decisión de cancelar las 250 acciones de titularidad de Judith del Carmen Centanaro Villalba como accionista de Hermanas Centanaro S.A.S., adoptada durante la reunión de la asamblea general de accionistas de esa compañía, celebrada el 16 de abril de 2024, contenida en el acta n.° 2024-002. Segundo. Ordenarle a la representante legal de Hermanas Centanaro S.A.S. que adopte las medidas necesarias para cumplir con lo resuelto en esta sentencia. Tercero. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Cuarto. Levantar las medidas cautelares decretadas en el presente proceso. Quinto. Abstenerse de condenar en costas. Cfr. Acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016. Sentencia Diana Patricia Centanaro Villalba contra Hermanas Centanaro S.A.S. Página: | 10

IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura. No obstante, en vista de que prosperaron parcialmente las pretensiones, este Despacho dará aplicación a lo dispuesto por el numeral 5 del aludido artículo 365 y se abstendrá de condenar en costas. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,