Ejecución específica de acuerdos de accionistas

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Martin Alberto Morelli Socarrás en contra de Santana Fruits S.A.S. Y Javier Maria Barnier González surtió el curso descrito a continuación: 1. El 18 de julio de 2013, mediante Auto No. 801-012734, este Despacho admitió la demanda presentada por Martín Morelli Socarras. Inicialmente presentada en contra de Comercial y Agropecuaria de los Andes Cidela Ltda. Y Santana Fruits S.A.S. 2. El 13 de agosto de 2013, se le envió un citatorio de notificación a los demandados. 3. El 30 de agosto de 2013, se notificó personalmente Comercial y Agropecuaria de los Andes Cidela Ltda. Y el 10 de septiembre se notificó Santana Fruits S.A.S. 4. El 1 de octubre de 2013, mediante Auto No. 801-016280, este Despacho revocó el Auto No. 801-012734 del 18 de julio de 2013 y en su lugar rechazó la demanda respecto de Comercial y Agropecuaria de los Andes Cidela Ltda. E inadmitió la demanda respecto de las pretensiones formuladas en contra de Santana Fruits S.A.S. 5. El 22 de octubre de 2013, mediante Auto No. 801-017582, este Despacho admitió la demanda y conformó un litisconsorcio necesario con Javier María Barnier González. 6. Los demandados no contestaron la demanda. 7. El 21 de enero de 2014, el Despacho realizó la audiencia judicial citada mediante Auto No. 801-000137 del 7 de enero de 2014. Durante esta audiencia se cumplieron las diferentes etapas procesales, hasta el decreto de pruebas. 8. Una vez agotada la práctica de las pruebas decretadas por el Despacho, mediante auto dictado en la audiencia celebrada el 31 de enero de 2014 se INICIO PIE DE PÁGINA ROSPERIDAD ROGOTA c. AVENIDA, PORADO NA 51.90 PRY 7246777 2201000 LINEA FIN PIE DE PÁGINA "Superintendencia y de Sociedades Martin Alberto Morelli Socarras contra Santana Fruits S.A.S. Y Javier María Barnier González citó a las partes para que presentaran sus alegatos de conclusión el 4 de febrero de 2014. Los apoderados de cada una de las partes formularon tales alegatos en debida forma. 9. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Martín Alberto Morelli Socarras contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. Que se declare que respecto de los accionistas de la sociedad Santana Fruits S.A.S. Se ha celebrado un acuerdo de accionistas que se encuentra vigente en los términos establecidos en el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008. 2. Que se ordene a la Sociedad Santana Fruits S.A.S. Descontar o no computar los votos emitidos por la sociedad Cidela Ltda. En contravención a lo estipulado en la cláusula séptima, octava, décima y demás aplicables del acuerdo de accionistas vigente en la asamblea general de accionistas que se inició el pasado 30 de agosto de 2012 y que sólo finalizó el pasado 28 de enero de 2013. Lo anterior, de acuerdo a lo sealado en el parágrafo primero del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008. 3. Que consecuencia de lo anterior se declare la nulidad del nombramiento del representante legal de la sociedad adoptada por la asamblea general de accionistas de Santana Fruits S.A.S. Que se inicio el pasado 30 de agosto de 2012 y que sólo finalizó el pasado 28 de enero de 2013 y consignadas en las actas No. 9 y 10 de la misma. 4. Que consecuencia de lo anterior se declare la nulidad del nombramiento de junta directiva adoptada por la asamblea general de accionistas de Santana Fruits S.A.S. Que se inició el pasado 30 de agosto de 2012 y que sólo finalizó el pasado 28 de enero de 2013 y consignadas en las actas No. 9 y 10 de la misma. 5. Que consecuencia de lo anterior se declare la nulidad de un cruce de cuentas entre los pasivos que supuestamente posee Santana Fruits S.A.S. Como deudora, con la seora Susana Fiorentino Gómez como acreedora. Lo anterior, contra los activos cuentas por cobrar que actualmente posee Santana Fruits S.A.S. Como acreedora con la sociedad Barnier Salr como deudora. 6. Que consecuencia de lo anterior se declare la nulidad de la aprobación de manera unilateral, y únicamente con el 51 de los votos del accionista mayoritario Cidela Ltda., el cambio de dirección de la sociedad Santana Fruits S.A.S. Para efectos de la notificación judicial a la dirección Cra. 17 No. 146 - 13 de Bogotá D.C.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se descuenten los votos emitidos por Comercial y Agropecuaria de los Andes Cidela Ltda., en la reunión de la asamblea general de accionistas de Santana Fruits S.A.S., iniciada el 30 de agosto de 2012 y finalizada el 28 de enero de 2013. El fundamento de las pretensiones consiste en que el presidente de la reunión asamblearia mencionada no podía computar los votos emitidos por Cidela Ltda., debido a que ello iría en contra de un acuerdo celebrado entre los accionistas de la compaia. Según el demandante, la conducta del presidente de la reunión transgredió la obligación que le impone el parágrafo primero del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, según el cual el presidente de la asamblea o del órgano r. AVENIDA DORADO No 51.80 INICIO PIE DE PÁGINA PRY- 3245777 2201000 FIN PIE DE PÁGINA "colegiado de deliberación de la compaía no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente depositado. En la demanda se solicita que, una vez descontados los referidos votos, se declare la nulidad de las decisiones adoptadas en la reunión iniciada el 30 de agosto de 2012. Como lo ha dicho el Despacho en varias oportunidades, para ejecutar las obligaciones contenidas en un acuerdo de accionistas debe haberse reconocido judicialmente el incumplimiento del respectivo convenio parasocial. En vista de que el seor Morelli no solicitó que este Despacho declarara el incumplimiento del acuerdo celebrado con Cidela Ltda., se le exigió al demandante que aportara un pronunciamiento judicial o arbitral en ese sentido. Sin embargo, a pesar de las solicitudes reiteradas del Despacho, el demandante no acreditó siquiera la presentación de una demanda para obtener una sentencia en el sentido indicado. Por este motivo, ante la imposibilidad de que en este proceso se declare el incumplimiento del acuerdo de accionistas celebrado con Cidela Ltda., el Despacho desestimará las pretensiones de la demanda.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Abstenerse de condenar en costas. Tercero. Levantar las medidas cautelares decretadas en este proceso. {"errorMessage": "list index out of range", "errorType": "IndexError", "stackTrace": [" File "/var/task/lambda_function.Py", line 76, in lambda_handler res=processingPage(ruta,bucketIn) ", " File "/var/task/lambda_function.Py", line 54, in processingPage text = processOnePage(list_img[0]) ", " File "/var/task/utils.Py", line 98, in processOnePage out = Delete_encabezado_Textract(top, height, width, conf, text, W,H) ", " File "/var/task/utils_pie_pagina.Py", line 274, in Delete_encabezado_Textract if H - Top_A_1[-1] < 300: "]}

IV. COSTAS Una vez analizada la conducta procesal de las partes, el Despacho se abstendrá de emitir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,