Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

El Despacho advirtió la ineficacia de las decisiones adoptadas en las reuniones de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. y Cía. Ltda. celebradas el 22 de noviembre de 2017, 16 de octubre de 2014, 28 de marzo de 2014, 30 de octubre de 2013 y 10 de octubre de 2012 y desestimó la segunda pretensión de la demanda, por cuanto: Respecto de la reunión celebrada el 22 de noviembre de 2017, las decisiones adoptadas son ineficaces debido a que no se contó con el quórum universal necesario para deliberar durante la aludida reunión de carácter no presencial. En relación con la reunión celebrada el 22 de abril de 2016, las decisiones no son ineficaces por cuanto se encontraban presentes todos los socios, por lo que no es necesario que se cumpla con el requisito de convocatoria. Por otro lado, el hecho de que el administrador actuara en contravención a la prohibición consagrada en el artículo 185 del Código de Comercio, no es causal de ineficacia de las decisiones sociales. Sobre la reunión celebrada el 16 de octubre de 2014 manifestó que, teniendo en cuenta que la sociedad demandada reconoció expresamente que la convocatoria a la reunión en cuestión se realizó por correo certificado a la dirección física del apoderado de los demandantes y no por aviso, como lo indica la ley para los casos en los que los estatutos guardan silencio, se concluyó que las decisiones sociales adoptadas son ineficaces. Respecto de las reuniones celebradas el 28 de marzo de 2014 y 30 de octubre de 2013 hizo referencia a que, como algunos socios de Castellanos C. Víctor J. y Cía. Ltda. no expresaron el sentido de su voto, las decisiones allí adoptadas adolecían de ineficacia. En cuanto la reunión celebrada el 10 de octubre de 2012 concluyó que, en atención a que los votos emitidos por los socios se recibieron por fuera del término establecido para ello, las decisiones allí adoptadas adolecían de ineficacia. Finalmente, acerca de la excepción afincada en la teoría de los actos propios, manifestó que ésta no puede sanear una decisión que es ineficaz, por lo que desestimó la excepción propuesta.

El Tribunal Superior de Bogotá declaró desierto el recurso de apelación por la no comparecencia del recurrente.

ANTECEDENTES El proceso iniciado por Víctor Julio Castellanos Rodríguez y Héctor Hernando Castellanos Rodríguez contra Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Surtió el curso descrito a continuación: 1. El 30 de julio de 2018 se admitió la demanda. 2. El 18 de enero de 2019 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 27 de mayo de 2019 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 4. El 17 de septiembre de 2019 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada por Víctor Julio Castellanos Rodríguez y Héctor Hernando Castellanos Rodríguez tiene como propósito que se advierta la ineficacia de las decisiones adoptadas durante varias reuniones de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Llevadas a cabo entre los años 2012 y 2017. Por un lado, según lo manifestado por los demandantes, la ineficacia de las decisiones sociales en cuestión obedece a que, a pesar de haber sido adoptadas a través de los mecanismos previstos en la Ley 222 de 1995 para la celebración de las denominadas reuniones no presenciales, durante varias de tales sesiones no participaron la totalidad de los asociados de la compañía demandada y, en otras, algunos de ellos no expresaron el sentido de su voto. Por otra lado, se ha puesto de presente que los estados financieros de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda., correspondientes a los ejercicios 2011 a 2015, fueron votados por los administradores sociales, en contravención a lo dispuesto por el artículo 185 del Código de Comercio¹. ******INICIO PIE DE PÁGINA***** Durante los alegatos de conclusión, el apoderado de la sociedad demandada sostuvo que este Despacho no podría pronunciarse sobre las pretensiones de ineficacia de la demanda, toda vez Enas it *****FIN PIE DE PÁGINA***** "A continuación se presenta un análisis de lo acontecido en las sesiones controvertidas, a efectos de establecer si se ha configurado alguno de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia invocada por los demandantes. 1. Acerca de las reuniones sociales controvertidas A. Respecto de la reunión celebrada el 22 de noviembre de 2017 A juicio del apoderado de los demandantes, las decisiones sociales aprobadas en la reunión de la junta de socios del 22 de noviembre de 2017, según consta en el acta n. 33, son ineficaces debido a que no se contó con el quorum mínimo requerido para deliberar durante la aludida reunión. De acuerdo con lo manifestado por el referido apoderado, pese a ser una reunión de las denominadas no presenciales, 'no contó con la participación de los socios Gabriel Leopoldo Castellanos R., Víctor Julio Castellanos R. Y Héctor Hernando Castellanos R. (vid. Folio 1). Además, se le otorgó a dicha sesión el carácter de reunión de segunda convocatoria cuando las reuniones no presenciales inicialmente fallidas 'no tiene[n] convocatoria de segunda instancia' (id.). Por su parte, el apoderado de la sociedad demandada adujo que, comoquiera que la primera reunión -de carácter no presencial- no pudo celebrarse el día inicialmente previsto, se convocó a una reunión de segunda convocatoria, a la que tampoco asistieron los demandantes (vid. Folios 130 y 131). El apoderado en mención sostuvo entonces que "ppor tratarse de una reunión de segunda convocatoria, esta reunión, así fuera no presencial, tomó decisiones válidas con el número de accionistas que se hizo presente. El artículo 429 del Código de Comercio modificado por el artículo 69 de la Ley 222 de 1995, no distingue si su aplicación es sobre algún tipo específico de asambleas' (id.). Para comenzar, debe ponerse de presente que, de conformidad con lo establecido en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, relativo a las reuniones no presenciales, habrá reunión de la junta de socios [ ] cuando por cualquier medio todos los socios [...] puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea O sucesiva' (subrayado fuera de texto). A su vez, al tenor del parágrafo del artículo 21 de esta misma normativa, ' ineficaces las decisiones adoptadas conforme al artículo 19 ], cuando alguno de los socios [...] no participe en la comunicación simultánea O sucesiva'. Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 429 del Código de Comercio, si por falta de quórum no pudiera reunirse el máximo órgano social de la compañía, se convocará a una segunda reunión que "sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada'. Por virtud de esta disposición, el quórum para deliberar en una reunión de segunda convocatoria podrá configurarse con que, como fueron ******INICIO PIE DE PÁGINA***** formuladas, están encaminadas a controvertir las actas y no las decisiones sociales. A pesar de lo anterior, este Despacho no puede aceptar los argumentos presentados por el apoderado en mención toda vez que, como lo ha reiterado en diversas oportunidades la Corte Suprema de Justicia, '[...] la demanda, en cuanto constituye uno de los confines, quizás el más sobresaliente de la actividad del juez, debe ser interpretada con miras a desentrañar su verdadero sentido, cuando éste no aflora de manera clara y precisa en ella, caso en el cual el quehacer hermenéutico del juzgador se encamina a descubrir lo que está allí implícito o enmarañado'. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 1 de agosto de 2001, expediente 5875. Así, pues, es claro que es deber de este Despacho interpretar de manera integral la demanda, a efectos de encontrar su verdadera intención y resolver de fondo la controversia puesta a su consideración. E: S. Intendencia de Soc edaces *****FIN PIE DE PÁGINA***** "cualquier número plural de asociados, sin importar el porcentaje de participación que se encuentre presente en la respectiva sesión. En este punto el Despacho debe poner de presente que las reglas vigentes en materia de quórum para reuniones de segunda convocatoria no pueden extenderse a las denominadas reuniones no presenciales, previstas en los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995. En otras palabras, el quórum universal que exige expresamente el aludido artículo 19 -cuya inobservancia acarrea la ineficacia de las decisiones sociales por expresa disposición normativa- no podría desconocerse por virtud de interpretaciones extensivas como las que pretende hacer valer el referido apoderado. Pensar lo contrario implicaría una flagrante violación de las normas que regulan esta clase de sesiones y una desnaturalización de la figura de las reuniones no presenciales. Y ello es así, por cuanto el legislador previó el requisito de la universalidad con el fin de evitar que un grupo de asociados pueda reunirse con cierta facilidad y tomar decisiones abusivas en perjuicio de los demás. En verdad, como lo ha sostenido la doctrina societaria más especializada, '[plara evitar abusos ] la ley 222 determina la exigencia de que las reuniones no presenciales sean siempre de carácter universal. Este requisito obedece, sin más, a razones de seguridad jurídica y a consideraciones de orden práctico. Al no existir, en general, convocatoria formal para esta clase de reuniones, el riesgo de que pueda perjudicarse el interés de algún socio O grupo, puede ser de gran entidad [ ]. Por ello, la falta del mentado requisito de universalidad o de la referida voluntad de actuar en forma colegiada, conducirá inexorablemente a la ineficacia de las decisiones adoptadas'. Dicho lo anterior, tras una revisión de las pruebas disponibles en el expediente, este Despacho puede concluir que las decisiones sociales adoptadas durante la reunión del 22 de noviembre de 2017 son ineficaces de pleno derecho, en los términos del parágrafo del artículo 21 de la Ley 222 de 1995. Lo anterior obedece a que dicha sesión no contó con el quórum universal previsto en el artículo 19 de la Ley 222, a pesar de haberse constituido como una reunión de carácter no presencial. En efecto, según consta en el acta n. 33, Myriam Nohora Castellanos Rodríguez asistió virtualmente desde la ciudad de Cartagena por conexión vía internet .]', al paso que ([]]os socios Víctor Julio Castellanos Rodríguez [...], Héctor Hernando Castellanos Rodríguez [...] y Gabriel Leopoldo Castellanos Rodríguez [...], debidamente citados por correo certificado enviado a su dirección para que asistieran a la calle 90 No. 47 piso 3 del Edificio Primer Holding Services de Bogotá, lugar en donde se encontraba habilitada la video conferencia y comunicación virtual con imagen, para el desarrollo de la reunión, [...] no se hicieron presentes' (vid. Folio 62). B. Respecto de la reunión celebrada el 22 de abril de 2016 De acuerdo con lo indicado en la demanda, aunque en la reunión de la junta de socios celebrada de forma presencial el 22 de abril de 2016 se encontraban presentes la totalidad de los socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda., ([e]l gerente de la sociedad votó la aprobación de los estados financieros, informe de ******INICIO PIE DE PÁGINA***** F Reyes Villamizar, Derecho societario, Tomo | (2016, Bogotá D.C., Editorial Temis) 604 y 605 Sobre el particular, debe señalarse que, como lo ha anotado este Despacho en diversas oportunidades, el artículo 189 del Código de Comercio les otorga pleno valor probatorio a las actas correspondientes a reuniones del máximo órgano social. Cfr. Autos n. 801-19742 del 26 de noviembre de 2013 y 801-8855 del 19 de junio de 2014. En verdad, según la mencionada disposición, copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre [su] falsedad'. E: intendencia de Soc edaces *****FIN PIE DE PÁGINA***** "gestión y repartición de utilidades', así como la fijación de sus honorarios (vid. Folio 2). Al respecto, este Despacho debe advertir que la adopción de las determinaciones a que se hizo referencia en el párrafo anterior en contravención a la prohibición consagrada en el artículo 185 del Código de Comercio, no conlleva a la declaratoria de ineficacia de las aludidas decisiones sociales. La violación de esta prohibición podría dar lugar, por ejemplo, a la nulidad de la adopción de los estados financieros, siempre que se logre acreditar que, una vez descontada la participación del administrador incurso en la prohibición, no se configuró la mayoría decisoria aplicable a la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio. En todo caso, como se indicó en el auto n. 2018-01-346673 del 30 de julio de 2018, confirmado por el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá mediante providencia del 6 de diciembre de 2018, este Despacho no puede pronunciarse sobre la nulidad de las mencionadas determinaciones, por cuanto operó el término de caducidad previsto en la ley para la acción de impugnación de decisiones sociales. Ahora bien, comoquiera que este proceso se inició al amparo de la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia consagrada en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998, el Despacho se ocupará en establecer si se ha configurado alguno de los presupuestos en cuestión. En ese sentido, una vez revisadas las pruebas que obran en el expediente, se pudo establecer que las decisiones sociales adoptadas durante la reunión del 22 de abril de 2016 no son ineficaces. Ello obedece, sin más, a que estuvieron presentes la totalidad de los socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Según se observa en el acta n.° 32, en aquella oportunidad '[se encontraban] presentes 17.500 cuotas O partes de interés sociales equivalentes al 100% del capital social [...] (vid. Folio 45). Esta situación, por sí sola, 'hace innecesario el cumplimiento de los requisitos previos relativos a la convocatoria, pues la ley permite que el órgano rector se reúna en cualquier lugar, aun fuera del domicilio social, y deja a los socios en libertad para tratar cualquier tema que consideren de interés'. C. Respecto de la reunión celebrada el 16 de octubre de 2014 Conforme con lo manifestado en la demanda, la ineficacia de las decisiones adoptadas durante la sesión de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Del 16 de octubre de 2014 se deriva de que la reunión en comento se llevó a cabo en un lugar distinto al de la sede de la compañía, además de que no se envió la correspondiente convocatoria a los socios Gabriel Leopoldo En este punto es pertinente poner de presente que los conceptos de quórum y mayoría son sustancialmente distintos y su inobservancia acarrea consecuencias jurídicas bastante diferentes. Mientras que el quórum hace referencia al número mínimo de participaciones sociales que deben estar presentes o debidamente representadas para iniciar una sesión del máximo órgano social y poder deliberar, la mayoría se refiere al número de votos necesario para adoptar decisiones sociales. En palabras de Reyes Villamizar, 'la nulidad absoluta está, por su parte, planteada en el artículo 190 del [Código de Comercio] para aquellas decisiones adoptadas por el máximo órgano social sin el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes o que exceden los límites del contrato social'. Cfr. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, 3a Ed. (2016, Bogotá D.C., Editorial Temis) 829. En el mismo sentido, Martínez Neira, frente a una decisión del Consejo de Estado, sostiene que 'el derecho de impugnación previsto en el artículo 191 del Código de Comercio solo es ejercitable contra los actos viciados de nulidad, es decir, los que se adopten sin la mayoría requerida [ ] o excediendo los límites del contrato social'. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2 Ed. (2014, Bogotá D.C., Editorial Legis) 400. Debe recordarse que la acción de ineficacia únicamente es procedente cuando se considera que hubo falencias en la convocatoria, en el quórum para deliberar durante las respectivas sesiones asamblearias o en el lugar del domicilio social. F Reyes Villamizar, Derecho societario, Tomo I, 3a Ed. (2016, Bogotá D.C., Editorial Temis) 594 E: de Soc edaces "Castellanos, Víctor Julio Castellanos y Mauricio Castellanos (vid. Folio 2). El apoderado de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda., por su parte, puso de presente que 'las convocatorias de los dos socios demandantes fueron enviadas por correo certificado a su apoderado, quien es el mismo abogado que suscribe la presente demanda, pues según correo electrónico de fecha 5 de octubre de 2014, el propio apoderado manifestó representar a los socios demandantes. [...] De hecho en aquel entonces, el apoderado de los hoy demandantes manifestó por escrito haber recibido las convocatorias dirigidas a sus clientes y exigió que se le enviaran unos determinados documentos l' (vid. Folio 132). Lo primero que debe decirse es que 'la convocatoria es el acto de citación a los [socios] a toda reunión de la [junta de socios], para imponerlos de las condiciones de modo, tiempo y lugar en que habrá de desarrollarse aquella, en orden a asegurar el ejercicio del ius deliberandi.. En efecto, 'la finalidad de la convocatoria es permitir que los asociados, en forma oportuna y en igualdad de condiciones, se puedan enterar de la reunión Y de su contenido, a fin de poder ejercer los derechos que les confiere la ley'. Se trata de un acto jurídico solemne, cuya forma de realización podrá ser definida por los asociados en el contrato social, según lo previsto en el numeral 7 del artículo 110 del Código de Comercio. Así las cosas, '[]]a forma para convocar la asamblea la fijan los mismos estatutos sociales, y solo en su defecto debe apelarse al medio determinado por la ley'. Es decir que, si en el contrato social no se determina el medio que habrá de utilizarse para efectuar la convocatoria a la reunión del máximo órgano social, se entenderá que aquella debe hacerse "mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad', en los términos del artículo 424 del Código de Comercio para el caso de las sociedades anónimas. 10 Después de revisar los distintos elementos de juicio recaudados durante el curso del proceso, el Despacho pudo corroborar que en los estatutos de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. No se previó una forma específica para convocar a las reuniones del máximo órgano social (vid. Folios 282 a 286). Por tal motivo, conforme con lo señalado en el párrafo precedente, la convocatoria para la reunión del 16 de octubre de 2014 debía adelantarse acorde con el trámite establecido en el citado artículo 424 del Código de Comercio. No obstante, la sociedad demandada reconoció expresamente que la convocatoria a la reunión en cuestión se realizó por correo certificado a la dirección física del apoderado de los demandantes.11 Las anteriores falencias en la convocatoria son suficientes para concluir, sin la necesidad de formular consideraciones adicionales, que las decisiones adoptadas el 16 de octubre de 2014 durante la reunión de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda., según consta en el acta n.° 30, son ineficaces de pleno derecho. ******INICIO PIE DE PÁGINA***** Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2 Ed. (2014, Bogotá, Legis Editores S.A.) 308. Id. 316. Id. 315. 10 Sobre el particular, cabe resaltar que, al tenor de lo señalado en el artículo 372 del Código de Comercio, 'en lo no previsto en este Título o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre sociedades anónimas'. 11 Además, según se observa en el certificado de entrega aportado por la sociedad demandada, la convocatoria a esta reunión fue enviada el 24 de septiembre de 2019 al señor Gerardo Cuellar en la Carrera 13 A n. 31-71, Bloque B, Oficina 201 de la ciudad de Bogotá D.C. (vid. Folio 109). E: mendencia de Soc edaces *****FIN PIE DE PÁGINA***** "D. Respecto de las reuniones celebradas el 28 de marzo de 2014 y 30 de octubre de 2013. Según el apoderado de los demandantes, pese a que las reuniones de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Del 28 de marzo de 2014 y 30 de octubre de 2013 se trataron de sesiones no presenciales en atención al mecanismo previsto en el artículo 20 de la Ley 222 de 1995- T[]os socios Gabriel Leopoldo Castellanos R., Víctor Julio Castellanos R., y Mauricio Castellanos V. No expresaron el sentido de su voto', como lo exige dicha disposición (vid. Folio 3). Sobre el particular, el apoderado de la sociedad demandada sostuvo que 'se daba cumplimiento al artículo 20 de la Ley 222 de 1995, pues todos los socios finalmente s[i] emitían su voto por escrito en uno u otro sentido frente a las propuestas existentes. Se observa que en tales actas, todos los socios votaban positiva O negativamente las propuestas de la administración y los estados financieros y esa era la costumbre con la que durante años se desarrollaron las reuniones de socios' (vid. Folio 132). Pues bien, a las voces del artículo 20 de la Ley 222 de 1995, ( válidas las decisiones del máximo órgano social O de la junta directiva cuando por escrito, todos los socios [ ] expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las partes de interés, cuotas O acciones en circulación o de los miembros de la junta directiva, según el caso. Si los socios hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a los socios O miembros de junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto' (subrayado fuera de texto). A su turno, el parágrafo del artículo 21 de la Ley 222 establece que ' ineficaces las decisiones adoptadas [...] de acuerdo con el artículo 20, cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un mes allí señalado' (subrayado fuera de texto). En ese orden de ideas, tras una revisión de la información que obra en las actas n. 28 y 29, correspondientes a las reuniones del 30 de octubre de 2013 y 28 de marzo de 2014, respectivamente, el Despacho pudo observar que efectivamente '[l]os [asociados] que expresaron el sentido de su voto fueron los siguientes: Patricia Castellanos, Ruth Castellanos, Nohora Castellanos y Néstor Castellanos. [Mientras que] [llos socios Mauricio Castellanos, Gabriel Castellanos, y Víctor Castellanos no se pronunciaron en ningún sentido' (subrayado fuera de texto) (vid. Folios 32 y 36). En este punto resulta necesario advertir que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 189 del Código de Comercio, 'la copia de [las actas de la junta de socios], autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ella, mientras no se demuestre la falsedad de la copia O de las actas'. El valor probatorio entonces que la ley les ha otorgado a las actas del máximo órgano social lleva a concluir que la información contenida en las aludidas actas n. 28 y 29 debe tenerse por cierta, toda vez que los demandados no lograron demostrar, en el curso del proceso, que la información allí contenida no es veraz. En consecuencia, teniendo en cuenta que algunos socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. No expresaron el sentido de su voto en los términos de los artículos se Eras. Emtendencia de Soc edaces "20 y 21 de la Ley 222 de 1995, las decisiones adoptadas en las reuniones de la junta de socios del 30 de octubre de 2013 y 28 de marzo de 2014, son ineficaces. E. Respecto de la reunión celebrada el 10 de octubre de 2012 Por último, los demandantes han señalado que ([e]l 16 de agosto de 2012 el gerente de la sociedad convoc[ó] a una junta general de socios [mediante] el mecanismo señalado en el [artículo] 20 de la Ley 222 de 1995; que dio origen al acta [n.° 27]. [...] El gerente de la sociedad al informar los resultados de la votación el día 10 de octubre de 2012, (cincuenta y cinco días después de haber sido solicitada) violó lo dispuesto en el [artículo] 20 de la Ley 222 de 1995' (vid. Folio 3). Por su parte, el apoderado de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Afirmó que "[las actas 27, 29 y 28 fueron efectuadas en forma no presencial y constan las votaciones efectuadas por los socios, en la forma que en aquella época se acostumbraba, esto es, ante la imposibilidad de realizar reuniones presenciales, cada socio dejaba su voto en una urna dispuesta para tal fin. ] Se observa que en tales actas, todos los socios votaban positiva O negativamente las propuestas de la administración [...]' (vid. Folio 132). Tal y como se indicó en el acápite anterior, el artículo 20 de la Ley 222 de 1995 prevé que ' los socios [...] hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida'. Ahora bien, "cuando alguno de [los socios] no exprese el sentido de su voto O se exceda del término de un mes allí señalado', las decisiones en cuestión serán ineficaces, en los términos del precitado parágrafo del artículo 21 de la Ley 222. En el presente caso, según se evidencia en el acta n.° 27, 'se procedió a formalizar la reunión de junta de socios no presencial con el propósito de discutir la aprobación de los Balances Generales de los años 2010 y 2011, el Informe de Gestión de la Administración, las notas a los Estados Financieros y de las propuestas y recomendaciones de la administración y de los socios, puestas a disposición de los socios en fechas Marzo 25 de 2012, Mayo 20 de 2012 y Agosto 16 de 2012 e, igualmente, a dar lectura y aprobación o desaprobación a los comentarios, recomendaciones, propuestas y votos emitidos por los socios desde Abril 7 hasta septiembre 17 de 2012' (subrayado fuera de texto) (vid. Folio 202). A partir de lo expresado en el párrafo anterior, es suficientemente claro que las decisiones adoptadas por la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Y que constan en el acta n. 27 del 10 de octubre de 2012, adolecen de ineficacia. Ello obedece a que el periodo en que se recibieron los votos emitidos por los socios, esto es, entre el 7 abril de 2012 y el 17 de septiembre de ese mismo año, superó ampliamente el término máximo de un mes a que hace referencia el artículo 20 de la Ley 222 de 1995. 2. Acerca de la excepción de la teoría de los actos propios El apoderado de la sociedad demandada ha solicitado la aplicación de la teoría de los actos propios, pues, a su juicio, "[d]urante más de cinco años, los demandantes no hicieron referencia alguna que tuviera que ver con una supuesta ineficacia de las actas objeto de demanda'. (vid. Folio 133). E: ******INICIO PIE DE PÁGINA***** as. Intendencia de Socedaces *****FIN PIE DE PÁGINA***** "En este punto es relevante formular algunas consideraciones acerca de la teoría de los actos propios, con el fin de establecer su procedencia en el presente caso. Lo primero que debe ponerse de presente entonces es que, en una línea jurisprudencial ampliamente decantada, la Corte Suprema de Justicia ha sostenido que la teoría de los actos propios es aquella 'conforme a la cual, en líneas generales, con fundamento en la buena fe objetiva existe para las personas el deber de actuar de manera coherente, razón por la cual ellas no pueden contradecir sin justificación sus conductas anteriores relevantes y eficaces, específicamente si con tales comportamientos se generó una expectativa legítima en los otros sobre el mantenimiento o la continuidad de la situación inicial'. 12 Dicha Corporación también ha indicado que la teoría de los actos propios no es de aplicación absoluta, automática e ilimitada, toda vez con ella no se pretende viabilizar los cambios inesperados, sorpresivos y contradictorios, así como tampoco imponer irrestricta e irreflexiblemente la observancia de lo actuado. Por ello, en las situaciones en que hipotéticamente hay incursión en los predios del acto propio debe sobrevenir la confrontación del suceso en sí con la regulación normativa vigente para determinar la pertinente procedencia. Su vitalidad, entonces, se patentiza en la medida en que el asunto del que se trate no tenga una regulación legal general o especial ante la cual, por su naturaleza, el principio deba ceder'. 13 Por su parte, la Corte Constitucional ha señalado que la teoría del acto propio es aplicable cuando confluyen los siguientes requisitos: i) una conducta anterior, relevante y eficaz; (ii) el ejercicio de una facultad o de un derecho subjetivo por la misma persona que origina la situación litigiosa, debido a la contradicción - atentatorio de la buena fe- existente entre ambas conductas y (iii) la identidad entre el sujeto que realiza la conducta y su beneficiario, tanto en la conducta anterior como en la posterior que la modifica, a la vez que ambos actos regulen la misma situación jurídica subjetiva.14 En esa medida, cuando se trate de situaciones jurídicas que devienen ineficaces de pleno derecho, este Despacho no podría darle aplicación a la teoría de los actos propios alegada por la demandada. En verdad, no podría pensarse que una circunstancia plenamente ineficaz pueda sanearse por el simple hecho de que una persona actúe de forma idéntica en momentos distintos ante una situación jurídica particular, en la medida en que ello, en ningún caso, podría suplir la norma especial que le resta efectos a tales actos. Debe recordarse, en todo caso que, por virtud de lo dispuesto por el artículo 133 de la Ley 446 de 1998, el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia puede ocurrir aún de manera oficiosa. Por todo lo anterior y ante la prosperidad de algunas pretensiones, se desestimará la excepción propuesta.

RESUELVE Primero. Advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Celebrada el 22 de noviembre de 2017, según constan en el acta n. 33. Segundo. Advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda. Celebrada el 16 de octubre de 2014, según constan en el acta n. 30. Tercero. Advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda., según constan en el acta n. 29 del 28 de marzo de 2014. Cuarto. Advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda., según constan en el acta n. 28 del 30 de octubre de 2013. Quinto. Advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de la junta de socios de Castellanos C. Víctor J. Y Cía. Ltda., según constan en el acta n. °27 del 10 de octubre de 2012. Sexto. Desestimar la pretensión segunda de la demanda. Séptimo. Condenar en costas a la sociedad demandada y fijar como agencias en derecho, a favor de los demandantes, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Acuerdo n. PSAA16-10554 del 5 de agosto ******INICIO PIE DE PÁGINA***** 12 Sentencia del 8 de noviembre de 2013, de la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia, Magistrado Ponente Arturo Solarte Rodríguez. Exp.73001-3103-005-2006-00041-01 13 Sentencia de la Corte Suprema de Justicia Sala Civil del 24 de enero de 2011, exp. 2001-00457- 01. Ver también sentencia n. SC11287-2016 del 17 de agosto de 2016. 14 Sentencia n. T-295 de 1999 de la Corte Constitucional. E: aS. De Soc edaces *****FIN PIE DE PÁGINA***** "de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura para los procesos declarativos de primera instancia cuyas pretensiones carecen de cuantía. En consecuencia, se fijarán como agencias en derecho a favor de Víctor Julio Castellanos Rodríguez y Héctor Hernando Castellanos Rodríguez, y a cargo de la sociedad demandada, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,