Las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto, literal b)

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Daniel Orlando Céspedes Herrera surtió el curso descrito a continuación: 1. El 30 de enero de 2025, el apoderado del demandante presentó la demanda del proceso de la referencia. 2. Mediante auto n.° 2025-01-096419 del 10 de marzo de 2025, el Despacho admitió la demanda. 3. El 30 de julio de 2025, el apoderado de los demandados contestó la demanda. 4. El 25 de febrero de 2026 se celebró audiencia judicial, en la cual se decretó la suspensión del proceso hasta el 15 de abril de 2026. 5. Mediante auto n.° 2026-01-203616 del 16 de abril de 2026, el Despacho resolvió suspender el presente proceso conforme el numeral 2 del artículo 161 del Código General del Proceso a partir del 16 de abril de 2026 hasta el 15 de mayo de 2026. 6. El 10 de junio de 2026 se reanudó la audiencia judicial, en la cual se decretó la suspensión del proceso hasta el 20 de julio de 2026. 7. El 21 de julio de 2026 se llevó a cabo la continuación de la audiencia judicial. De conformidad con lo consagrado en numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso, este Despacho procederá a dictar sentencia anticipada parcial en los siguientes términos.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO ita l 2 Página: | 2 La demanda presentada ante el Despacho está orientada principalmente a “que se declare que José Orlando Céspedes Rojas, Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos, incumplieron el deber general de lealtad (art. 23 de la ley 222 de 1995), específicamente el de abstenerse de realizar y participar en actividades constitutivas de conflictos de intereses (numeral 7), por incurrir en ellos para favorecer los intereses personales de su Grupo Familiar”.1 Como sustento, el demandante afirma que José Orlando Céspedes Rojas, Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos incurrieron en conflicto de intereses al privilegiar los intereses de su grupo familiar sobre los de Zoom Constructora S.A. Para demostrarlo, señala distintas circunstancias que, a su juicio, evidencian ese conflicto: la improbación de los estados financieros de la compañía del ejercicio social de 2023; la solicitud de un vehículo para María José Céspedes Trigos; las actuaciones dirigidas a obtener el reconocimiento y pago de un “pendiente económico” a favor de José Orlando Céspedes Rojas; la entrega a José Orlando Céspedes Rojas de dos apartamentos propiedad de Zoom Constructora S.A. para su explotación económica; y el pago de salarios a María Eugenia Trigos pese a que, según afirma, esta no prestaba servicios a la sociedad. Cada una de estas circunstancias será expuesta a continuación. En primer lugar, el demandante señala que el conflicto de intereses se hizo evidente en la reunión de la asamblea general de accionistas de Zoom Constructora S.A. celebrada el 16 de mayo de 2024. Según afirma, Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos improbaron, sin sustento, los estados financieros presentados en esa reunión, al considerar que estos no reflejaban la situación real y financiera de Zoom Constructora S.A. Para el demandante, esa decisión no estuvo guiada exclusivamente por el interés social de la compañía, sino por los intereses personales de José Orlando Céspedes Rojas y su grupo familiar. En segundo lugar, sostiene que, durante la misma reunión de la asamblea general de accionistas, María Eugenia Trigos y Laura Cecilia Céspedes Trigos solicitaron, en el espacio de proposiciones y varios, un vehículo para María José Céspedes Trigos. El demandante presenta esta circunstancia como otra manifestación del favorecimiento de los intereses del grupo familiar por encima de los de la sociedad. En tercer lugar, afirma que Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos solicitaron que se reconociera y pagara a Jose Orlando Céspedes Rojas un “supuesto e imaginario pendiente económico” que, en su criterio, carece de sustento jurídico y probatorio. Sobre este punto, el demandante sostiene que existe una “sincronicidad” en las actuaciones de José Orlando Céspedes Rojas, Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos encaminada a privilegiar los intereses de su grupo familiar y obtener el pago del referido “pendiente económico” que reclama por dos mil trescientos cuarenta y cuatro millones quinientos ochenta y siete mil novecientos ochenta y siete pesos ($2.344.587.987). A su juicio, esas actuaciones 1 Vid. Folio 9, rad. n.° 2025-01-066149, anexo A001, subsanación demanda. ita l 2 Página: | 3 afectan el giro ordinario de la compañía y ponen en riesgo la obtención de recursos del sistema financiero y, con ello, la ejecución de proyectos que considera estratégicos para la estabilidad y sostenibilidad de Zoom Constructora S.A. En cuarto lugar, sostiene que Laura Cecilia Céspedes Trigos, en su calidad de directora comercial de Zoom Constructora S.A., facilitó la entrega de dos apartamentos a Jose Orlando Céspedes Rojas sin autorización del máximo órgano social, lo que habría permitido que este los explotara económicamente en beneficio propio. Agrega que las actas de entrega fueron suscritas por personas subordinadas a Laura Cecilia Céspedes Trigos dentro de la estructura administrativa de la compañía. Para el demandante, estas circunstancias evidencian que Laura Cecilia Céspedes Trigos habría utilizado su posición dentro de Zoom Constructora S.A. para favorecer a un integrante de su grupo familiar en detrimento del interés social. Por último, el demandante aduce que María Eugenia Trigos recibió pagos por concepto de salarios de Zoom Constructora S.A. sin realizar una labor personal y subordinada en beneficio de la sociedad. En su criterio, dichos pagos se explican por la relación familiar existente entre María Eugenia Trigos y los demandados y constituyen otra de las circunstancias en las que se habría privilegiado el interés del grupo familiar sobre el de la compañía. De otro lado, los demandados se opusieron a las pretensiones de la demanda. En particular, señalaron que Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos no aprobaron los estados financieros porque, a su juicio, no reflejaban fielmente la situación económica de Zoom Constructora S.A. En cuanto a la solicitud de un vehículo para María José Céspedes Trigos, indicaron que se trató de una manifestación que no fue objeto de votación ni de decisión por parte de la asamblea general de accionistas. Asimismo, negaron haber actuado de manera coordinada o indebida para obtener el reconocimiento de la acreencia reclamada por José Orlando Céspedes Rojas y señalaron que sus actuaciones fueron independientes y estuvieron encaminadas a solicitar aclaraciones sobre los estados financieros y a buscar una solución contable respecto de dicha acreencia. Frente a los dos apartamentos entregados a José Orlando Céspedes Rojas, afirmaron que estos fueron adquiridos mediante compraventa, según consta en la respectiva escritura pública, y que, por tratarse de una operación de esa naturaleza, su entrega no requería autorización de los órganos societarios competentes. Finalmente, respecto de los salarios recibidos por Maria Eugenia Trigos, sostuvieron que dicha circunstancia no resulta relevante para este proceso en cuanto todos los accionistas reciben remuneraciones salariales en el marco del gobierno corporativo. 1. Acerca de la legitimación en la causa por pasiva Expuestas las posiciones de las partes, corresponde señalar que el numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso prevé que “[e]n cualquier estado del proceso, el juez deberá dictar sentencia anticipada, total o parcial, en los siguientes eventos: […] 3. Cuando se encuentre probada la cosa juzgada, la transacción, la caducidad, la prescripción extintiva y la carencia de legitimación en ita l 2 Página: | 4 la causa.” Adicionalmente, el artículo 282 del Código General del Proceso prevé que “[e]n cualquier tipo de proceso, cuando el juez halle probados los hechos que constituyen una excepción deberá reconocerla oficiosamente en sentencia, salvo las de prescripción, compensación y nulidad relativa, que deberán alegarse en la contestación de la demanda.” En aplicación de estas disposiciones, el Despacho examinará de oficio si Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos carecen de legitimación en la causa por pasiva. Al respecto, la Corte Suprema de Justicia, al citar sus propias providencias, reprodujo las siguientes consideraciones en materia de legitimación en la causa: “Corresponde tener presente, que la prosperidad de la pretensión depende, entre otros requisitos, según la jurisprudencia de esta Sala, que «se haga valer por la persona en cuyo favor establece la ley sustancial el derecho que se reclama en la demanda, y frente a la persona respecto de la cual ese derecho puede ser reclamado (…). Si el demandante no es titular del derecho que reclama o el demandado no es persona obligada, el fallo ha de ser adverso a la pretensión de aquél, como acontece cuando reivindica quien no es el dueño o cuando éste demanda a quien no es poseedor» (CSJ. SC de 14 Ago. 1995, Rad. 4628, reiterado en SC de 26 Jul. 2013, Rad. 2004-00263-01 y en STC9111-2019)”.2 Asimismo, la jurisprudencia del Consejo de Estado, ha establecido que la excepción de falta de legitimación en la causa por pasiva “[...] es entendida como la calidad que tiene una persona para formular o contradecir las pretensiones de la demanda, por cuanto es sujeto de la relación jurídica sustancial, por lo que para poder predicar esta calidad es necesario probar la existencia de dicha relación.”.3 En este asunto, a Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos se les atribuye el incumplimiento del deber general de lealtad previsto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y, específicamente, del deber de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses. En ese sentido, para definir su legitimación en la causa por pasiva, corresponde establecer si están sometidas a los deberes que constituyen el fundamento de las pretensiones formuladas en su contra. Para ese propósito, debe partirse de quiénes tienen la calidad de administradores. El artículo 22 de la Ley 222 de 1995 establece que “son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones”. Por consiguiente, los deberes de los administradores previstos en el artículo 23 de la mencionada ley únicamente son predicables de quienes ostenten dicha calidad. 2 Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Agraria y Rural, sentencia del 1 de noviembre de 2023, M.P. Martha Patricia Guzmán Álvarez, STC12189-2023, rad. n.° 41001-22-14- 000-2023-00184-01 3 Cfr. Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Primera, Sentencia del 9 de agosto de 2012, C.P. Marco Antonio Velilla Moreno (E), radicado n.° 73001-23-31-000-2010- 00472-01(AP) ita l 2 Página: | 5 2. Caso concreto El análisis del caso se realizará en dos apartados. En el primero se examinará conjuntamente la situación de Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos y, en el segundo, la de Laura Cecilia Céspedes Trigos, debido a que la legitimación en la causa por pasiva de esta última debe analizarse a partir de circunstancias distintas. 2.1. Acerca de la legitimación en la causa por pasiva de Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos Para comenzar, el Despacho observa, a partir del certificado de existencia y representación legal de Zoom Constructora S.A., que Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos, no ostentan la calidad de administradoras.4 Inclusive, se aprecia de las pruebas del expediente que el revisor fiscal expidió una certificación el 18 de abril de 2024 en donde se constata que las referidas demandadas no registran como miembros de la junta directiva.5 De hecho, el actual representante legal principal fue designado en reunión de la junta directiva del 12 de octubre de 2021, decisión consignada en acta n.° 065 e inscrita el 3 de noviembre de 2021; mientras que el suplente fue designado durante reunión de la junta directiva del 27 de junio de 2019, consignada en el acta n.° 030 e inscrita el 4 de julio de 2019. En cuanto a la junta directiva, sus miembros principales fueron designados mediante escritura pública n.° 3828 del 6 de octubre de 2005, inscrita el 21 de diciembre de 2018. Por su parte, los miembros suplentes del primer y tercer renglón fueron designados mediante acta n.° 428 del 21 de junio de 2013 y acta n.° 316 del 19 de diciembre de 2007, respectivamente, decisiones que fueron inscritas el 21 de diciembre de 2018.6 Incluso, todos los hechos en los que se sustenta la alegada infracción de los deberes de los administradores ocurrieron con posterioridad a las designaciones antes referidas. De este modo, para la época en que tuvieron lugar las conductas cuestionadas, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos no ostentaban la calidad de administradoras de Zoom Constructora S.A. Aunado a lo anterior, tampoco se observa que en la demanda se les atribuya dicha calidad. En verdad, al exponer las conductas que sirven de fundamento a las pretensiones, no se precisa que Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos hubiesen actuado como administradoras ni se les reprochan actuaciones desplegadas en ejercicio de esa calidad. Por el contrario, los hechos en los que se sustenta la demanda se refieren a actuaciones realizadas por aquellas como accionistas. 4 Información extraída del certificado de existencia y representación legal de Zoom Constructora S.A. consultado a través de las bases de datos del Registro Único Empresarial y Social (RUES). 5 Vid. Folio 251, rad. n.° 2025-01-066149, anexo A002. 6 Información extraída del certificado de existencia y representación legal de Zoom Constructora S.A. consultado a través de las bases de datos del Registro Único Empresarial y Social (RUES). Adicionalmente, las decisiones de designar a los administradores fueron inscritas ante la Cámara de Comercio de Bogotá. ita l 2 Página: | 6 En consecuencia, al no tener Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos la calidad de administradoras, no les resultan exigibles los deberes previstos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y, por tanto, no podría declararse respecto de ellas su infracción. Por esta razón, el Despacho declarará probada la falta de legitimación en la causa por pasiva de Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos y dará por terminado el proceso respecto de estas partes. 2.2. Acerca de la legitimación en la causa por pasiva de Laura Cecilia Céspedes Trigos A diferencia de lo expuesto respecto de Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos, el Despacho advierte que Laura Cecilia Céspedes Trigos sí figura en el certificado de existencia y representación legal como miembro suplente del tercer renglón de la junta directiva inscrita desde 2018, cuya miembro principal es Nazly Alexandra Céspedes Herrera.7 Igualmente, el 18 de abril de 2024, el revisor fiscal de Zoom Constructora S.A., certificó quiénes conforman la junta directiva, entre ellos, Laura Cecilia Céspedes Trigos como suplente del tercer renglón.8 Ahora bien, es importante destacar que esta Delegatura, en sentencia n.° 2024- 01-094808 del 27 de febrero de 2024, dispuso que “[…] a pesar de que los miembros de junta directiva ostentan la calidad de administrador, lo cierto es que, los suplentes únicamente actúan ante la ausencia del principal, por lo cual, para que aquellos sean considerados administradores deben haber actuado en uso de las facultades conferidas por el máximo órgano social” (se resalta). En esta oportunidad el Despacho sostuvo que “esta situación no fue acreditada por los demandantes; es decir, no se demostró que los aquí demandados se hubieran valido de su condición de miembros de junta directiva para realizar operaciones presuntamente en conflicto de interés”.9 Así las cosas, al revisar las conductas que el demandante atribuye a Laura Cecilia Céspedes Trigos, el Despacho no advierte que alguna de ellas permita establecer que actuó en reemplazo del miembro principal de la junta directiva o en ejercicio de funciones propias de ese órgano. En cuanto a la improbación de los estados financieros y la solicitud de un vehículo para María José Céspedes Trigos, ambas circunstancias fueron situadas por el demandante en la reunión de la asamblea general de accionistas del 16 de mayo de 2024, en la que Laura Cecilia Céspedes Trigos intervino en su calidad de accionista, sin que se desprenda que hubiera actuado como miembro suplente de la junta directiva. Lo mismo ocurre respecto del denominado “pendiente económico” reclamado por Jose Orlando Céspedes Rojas a Zoom Constructora S.A. El demandante sostiene que Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos solicitaron su reconocimiento y pago. Sin embargo, tales circunstancias tampoco permiten establecer que Laura Cecilia Céspedes Trigos 7 Información extraída del certificado de existencia y representación legal de Zoom Constructora S.A. consultado a través de las bases de datos del Registro Único Empresarial y Social (RUES). 8 Vid. Folio 251, rad. n.° 2025-01-066149, anexo A002. 9 Información extraída del certificado de existencia y representación legal de Zoom Constructora S.A. consultado a través de las bases de datos del Registro Único Empresarial y Social (RUES). ita l 2 Página: | 7 hubiera intervenido en ejercicio de su condición de miembro suplente de la junta directiva. De otra parte, el demandante hace referencia a los pagos efectuados por Zoom Constructora S.A. a María Eugenia Trigos por concepto de salarios, pese a que, según afirma, esta no realizaba labores a favor de la sociedad. No obstante, en relación con este hecho no se atribuye a Laura Cecilia Céspedes Trigos una actuación concreta vinculada con la contratación, autorización o pago de dichas remuneraciones. Por consiguiente, esta circunstancia tampoco permite establecer que hubiera ejercido funciones como miembro suplente de la junta directiva. También, el demandante sostiene que Laura Cecilia Céspedes Trigos, en su calidad de “directora comercial” de Zoom Constructora S.A., ., “[…] facilitó la entrega de dos apartamentos (2101 y 2201), según constan las actas de entrega respectivas, a favor del señor José Orlando Céspedes Rojas”.10 A partir de ello, afirma que “las actas de entrega mencionadas fueron firmadas por personas subordinadas a la señora Laura Cecilia Céspedes Trigos dentro de la estructura administrativa de Zoom Constructora S.A., evidenciando un claro conflicto de interés al utilizar su posición jerárquica para beneficiar a su grupo familiar en detrimento del interés social de la compañía”.11 Sin embargo, de las “actas de entrega y recibo de bien inmueble” aportadas al expediente se observa que la vendedora es Zoom Constructora S.A., que el representante asignado para efectuar la entrega fue Pablo Emilio Cubides Olaya, en calidad de coordinador comercial, y que la compradora corresponde a OCTM S.A.S.12 De tales documentos tampoco se desprende que Laura Cecilia Céspedes Trigos hubiese intervenido en reemplazo de la miembro principal de la junta directiva. Por el contrario, el propio planteamiento de la demanda sitúa la conducta reprochada en una calidad distinta: la de directora comercial de Zoom Constructora S.A. Esta circunstancia resulta relevante, pues no puede equipararse el ejercicio de funciones derivadas de una relación laboral con la sociedad con el ejercicio de funciones propias de un miembro de junta directiva. Se trata de ámbitos distintos, de los cuales se derivan funciones, deberes y regímenes de responsabilidad diferentes. Sobre este punto, obra en el expediente certificación expedida el 19 de diciembre de 2024 por Jonathan Adrián Moreno Torres, analista de Gestión Humana de Zoom Constructora S.A., en donde consta que Laura Cecilia Céspedes Trigos se encuentra vinculada a la sociedad desde el 1 de febrero de 2017 mediante contrato a término indefinido desempeñando el cargo de directora comercial.13 De este modo, no se acreditó que la intervención atribuida a Laura Cecilia Céspedes Trigos en relación con la compraventa o entrega de los inmuebles se hubiese producido en ejercicio de funciones propias de la junta directiva ni, particularmente, en suplencia de Nazly Alexandra Céspedes Herrera. Antes bien, es el propio demandante quien atribuye expresamente esa conducta a Laura 10 Vid. Folio 12, rad. n.° 2025-01-066149, anexo A001. 11 Vid. Folio 12, rad. n.° 2025-01-066149, anexo A001. 12 Vid. Folios 257 a 263 y 265 a 271, rad. n.° 2025-01-066149, anexo A002. 13 Vid. Folio 273, rad. n.° 2025-01-066149, anexo A002. ita l 2 Página: | 8 Cecilia Céspedes Trigos en su calidad de “directora comercial”, lo que sitúa el reproche en un ámbito distinto al ejercicio de funciones como miembro suplente de la junta directiva. Así las cosas, los hechos y pruebas analizadas no permiten establecer que Laura Cecilia Céspedes Trigos hubiera actuado en reemplazo de Nazly Alexandra Céspedes Herrera ni que hubiese ejercido funciones propias de la junta directiva. Aunque fue designada como miembro suplente de dicho órgano, esa sola circunstancia no basta para atribuirle los deberes previstos para los administradores, pues era necesario demostrar que efectivamente asumió la suplencia de la principal. Por el contrario, las actuaciones que el propio demandante le atribuye se relacionan con su condición de accionista o con el cargo de directora comercial que desempeña en la sociedad. Por las razones expuestas, al no haberse demostrado que Laura Cecilia Céspedes Trigos ejerciera actos propios de administración como miembro suplente de la junta directiva, no se encuentra llamada a soportar las consecuencias de las pretensiones formuladas en su contra por la infracción de los deberes propios de los administradores consignados en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En consecuencia, el Despacho declarará probada la falta de legitimación en la causa por pasiva de Laura Cecilia Céspedes Trigos y dará por terminado el proceso respecto de esta parte. 3. Conclusión El Despacho encuentra acreditada la falta de legitimación en la causa por pasiva de Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos. En el caso de Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos, por no encontrarse sometidas a los deberes de los administradores al no ostentar dicha calidad; y, respecto de Laura Cecilia Céspedes Trigos, porque, pese a figurar como miembro suplente de la junta directiva, no se acreditó que hubiera actuado en reemplazo del miembro principal. En consecuencia, de conformidad con los artículos 278 y 282 del Código General del Proceso, el Despacho declarará probada de oficio la excepción de falta de legitimación en la causa por pasiva de Laura Cecilia Céspedes Trigos, Daniela Céspedes Trigos y María José Céspedes Trigos y, en consecuencia, dará por terminado el proceso respecto de ellas.

RESUELVE Primero. Declarar probada la falta de legitimación en la causa por pasiva por parte de Daniela Céspedes Trigos, María José Céspedes Trigos y Laura Cecilia Céspedes Trigos. Segundo. Dar por terminado parcialmente el presente proceso respecto de Daniela Céspedes Trigos, María José Céspedes Trigos y Laura Cecilia Céspedes Trigos. Tercero. Abstenerse de proferir una condena en costas.

III. COSTAS De conformidad con el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida. Sin embargo, el numeral 8° de la misma disposición establece que “solo habrá lugar a costas cuando en el expediente aparezca que se causaron y en la medida de su comprobación.”. En este caso, atendiendo al estado en que se encuentra el proceso, en el que aún no se han practicado los interrogatorios, no se ha fijado el objeto del litigio ni se han surtido las demás etapas subsiguientes previstas para el proceso verbal, el Despacho no advierte que se hayan causado costas en esta etapa del proceso. En consecuencia, se abstendrá de condenar en costas a Daniel Orlando Céspedes Herrera. ita l 2 Página: | 9 En mérito de lo expuesto, la Directora de la Jurisdicción Societaria III, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,