Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Carlos Albedo Piedrahita Angarita en contra de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Surtió el curso descrito a continuación: El 10 de junio de 2016 se admitió la demanda. El 27 de julio de 2016 se cumplió el trámite de notificación. El 24 de noviembre de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 24 de agosto de 2017 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General de¡ Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Carlos Albedo Piedrahita Angarita contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. 'Declarar los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016 (acta 39) de la sociedad Minerales Barios de Colombia SAS, NIT. 800.157.076-6, sociedad con domicilio en el municipio de Palermo Huila, por falta de convocatoria e indebida Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación de¡ auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, Según el método de cómputo establecido en el artículo 121 de¡ Código General de¡ Proceso. En la Super!Ntendencia de Sociedades trabajamos con aoff TODOS POR UN integridad por un País sin corrupción. Enlidad No. 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP. '4lNCl'f www.Su persocedades .Gov,ço / webmaster@supersociedades,sov.Co — Colombia SUPERINTENDENCIA 05 SOCIEDADES 218 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 Carlos Alberto Piedrahita Angarita contra Minerales Barios de Colombia S.A.S. Conformación de[ quorum conforme a los estatutos sociales y al amparo de los artículos 190 y 186 de¡ Código de Comercio'. 'Como consecuencia de la anterior declaración, solicito que se ordene lo siguiente: Inscribir el contenido de la parte resolutiva de la sentencia en la Cámara de Comercio de Neiva, o en la que se encuentre registrada la compañía al momento que quede en firme la sentencia, a efectos que se surta la publicidad pertinente de Cara a la responsabilidad que pueda surgir por parte de la compañía en el tráfico regular de sus negocios frente a terceros. Oficiar al representante legal de la compañia para que se de lectura a la sentencia estimatoria de las pretensiones en reunión de¡ máximo órgano social. Remitir copia de la sentencia estimatoria de las pretensiones a la Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control, Dirección de Supervisión de Sociedades, de la Superintendencia de Sociedades, a efectos de que se active la competencia prevista en los artículos 82, 86 numeral 30 y 87 de la ley 222 de 1995, esto es, se investigue la responsabilidad por infracciones administrativas que le pueda corresponder al representante legal para la época de los hechos, por la vulneración de la ley y los estatutos. 'Se condene en costas y agencias en derecho a la parte demandada'.

III. CoNsIDERAcIoNEs DEL DESPACHO El proceso sometido a consideración de¡ Despacho tiene como propósito que se reconozca el acaecimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Minerales Barios de Colombia S.A.S. En la reunión ordinaria celebrada el 31 de marzo de 2016. En opinión de¡ demandante, las aludidas decisiones estarían viciadas por falencias en la convocatoria e indebida conformación de¡ quorum. Antes de analizar el caso presentado ante el Despacho, es necesario hacer un breve recuento de los hechos que dieron lugar al presente proceso. 1. Hechos Minerales Barios de Colombia Ltda. Fue constituida mediante la escritura pública n.° 1682 de¡ 25 de febrero de 1992 de la Notaría 27 de Bogotá D.C. (vid. Folio 16). Desde su constitución y hasta el 23 de mayo de 2012, el capital de la compañía se encontraba dividido de la siguiente manera: TABLA N.° 1 DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL DE MINERALES BARIOS DE COLOMBIA LTDA. HASTA EL 23 DE MAYO DE 2012 Socio N.° de cuotas Porcentaje que representan Vacys Vileikis Yankus 15.400 81% JhonVileikis Pinilla 1.350 7.10% Hugo Ernesto González R. 1.350 7.10% Bercelina Barbosa A. 900 4.7% Total 19.000 100% Posteriormente, mediante la escritura pública n.° 930 de¡ 28 de mayo de 2012, se protocolizó la reforma a los estatutos sociales de la entonces Minerales Barios de Colombia Ltda., aprobada durante la reunión de la junta de socios celebrada el 23 de mayo de 2012. En el curso de la mencionada reunión, el máximo órgano social decidió, entre otros asuntos, aprobar la cesión de cuotas sin sujeción al derecho de preferencia de Vacys Vileikis Yankus, Jhon Vileikis Pinilla y / BOGOTÁ OC: AVENIDA El DORADO No. 5140, PBX: 3245777 . 2200000. LINEA GRATUITA 016000114319. Centro de F, , Net C TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 32450®, BARRANQUILLA: CRAS? 7910 TEL: 953.154495/454506. MEDELLIN: CM 49853-19 PISO 3 TEL: NUEVO PAIS 942.3SOE000/350600l/2/3, MANIZALES: CLL 21 122-42 PISO 4 TEL: 963-347393-3419$7, CALI: CLI '0 4.40 OF 200 EOF. BOlSA DE L* - OCCIDENTE PISO' TEL: 6480404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR.7 R 3239 PISO 2 TEL: 956444053/642429. CÚCuTA: AV O (CERO) AB 21- II TEL: 975.716190/717935 BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE va ® MI NC IT 3 OFC 352 TEL: 976.6781541: 6381544: E» 6781533, SAN ANDMS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 09B 5121720, www.SupertocIededeo.Gov.Co 1 webni.Sier@,upersocl.Dade,gov.Co - Colombia O 3/8 Sentencia ArtIculo 133 de la Ley 446 de 1998 IUPBRINTODENCIA Carlos Alberto Piedrahita Angarita contra Minerales Barios de Colombia S.A.S. DE SWEIDADES Bercelina Barbosa Agudelo a favor de Joaquín Darío Ángel Jaramillo y Fabio Enrique Avella González, así como también transformar la compañía en una sociedad por acciones simplificada (vid. Folios 21 a 30). A partir de lo anterior, la nueva conformación de¡ capital de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Fue la que se muestra a continuación: TABLA N.° 2 DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL DE MINERALES BARIOS DE COLOMBIA S.A.S. A PARTIR DEL 23 DE MAYO DE 2012 Accionista N.° de acciones Porcentaje que representan Joaquín Darío Ángel Jaramillo 8.825 46.44% Fabio Enrique Avella González 8.825 46.44% Hugo Ernesto González R. 1.350 7.10% Total 19.000 100% Según consta en el acta n.° 24, durante la reunión asamblearia celebrada el 25 de mayo de 2012, el accionista Hugo Ernesto González ofreció en venta su participación dentro de la compañía, por lo que Joaquín Darío Ángel Jaramillo y Fabio Enrique Avella González, en ejercicio de¡ derecho de preferencia que les asistía, adquirieron las referidas acciones (vid. Folio 31). Fue así como la distribución de¡ capital de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Quedó de la siguiente manera: TABLA N.° 3 DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL DE MINERALES BARIOS DE COLOMBIA S.A.S. PARA EL 25 DE MAYO DE 2012 Accionista N.° de acciones Porcentaje que representan ___íd Joaquín Darío Ángel 9.500 50% Fabio Enrique Avella 9.500 50% Total 19.000 100% El 12 de julio de 2012, la asamblea general de accionistas aprobó aumentar el capital autorizado a $1.000.000.000, dividido en 1.000 acciones con valor nominal de $1.000.000 cada una (vid. Folios 32 y 33). De acuerdo con la certificación elaborada por el revisor fiscal de la compañía, para el 23 de julio de 2012, el capital suscrito y pagado de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Era de $1.000.000.000 (vid. Folio 34). Así, la composición del capital de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Pasó a ser la siguiente: TABLA N.° 4 DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL DE MINERALES BARIOS DE COLOMBIA S.A.S. PARA EL 12 DE JULIO DE 2012 Accionista N.° de acciones _____________________ Porcentaje que representan Joaquín Darío Angel Jaramillo 500 50% Fabio Enrique Avella González 500 -50% Total 1.000 100% De manera posterior, durante la reunión asamblearia celebrada el 21 de diciembre de 2012, el máximo órgano social de la compañía aprobó la cesión a titulo de venta de algunas de las acciones que se encontraban en cabeza de -e-. BOGOTÁ OC: AVENIDA EL 001400 No. Sl-SO. PBX: 3245777 . 2201000. LENEA GRATUITA 018000114319. Centro de Fax TODOS POR UN n01000 OPCIÓN 2 /3245000. BARRANQUILLA: CR.A 5787930 TU.: 953-45449S/451506, MEDELLÍN: CRA 49 e 5319 PISO 3 TEL: NUEVO PAIS 942.3506000/3506OO1/3, MANIZALES: CLI. 21 8 22.42 PISO 4 TEL: 9E8447393847987, CALI: CLI. 10 0 4400? 201 EOF. BOLSA DE ,yan,ex OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO? TEL: 9S6'64605I/642429, COCUTA: AV O (URO) A 21' 14 TEL: 975'716190/117985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE © Ml NC IT 3 OFC 352 TEL: 976-6781543; 6381544: fax 6181533, SAN ANDMS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203206 TEL: 098 - $121720. Www.,uperaocledadex.Goy,co / w,bmasler@,upersocled.Dex,gov.Co - Colombia O 4/8 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 SUP6RINTENDENcIA Carlos Alberto Piedrahita Angarita contra Minerales Barios de Colombia S.A.S. DE SOCItDAD Joaquín Darío Ángel Jaramillo y Fabio Avella González. Según el texto del acta n.° 26, '[p]uesto en Consideración la proposición contenida en el orden del día, respecto de la venta de 360 acciones de cada uno de los actuales socios señores Joaquín Darío Ángel Jaramillo y Fabio Enrique Avella González, los socios manifiestan expresamente que renuncian al derecho de preferencia en la negociación y por lo tanto se procede a hacer una venta externa de las mismas así: Las trescientas sesenta (360) acciones vendidas por el valor nominal de las mismas por parte del señor Fabio Enrique Avella González son adquiridas de la siguiente manera; ciento cuarenta (140) acciones adquiridas por el señor Orlando Avella González, ciento cuarenta (140) acciones adquiridas por el señor Carlos Alberto Piedrahita Angarita y ochenta (80) acciones adquiridas por el señor Emiliano Polanía Cuellar, así mismo, las trescientas sesenta (360) acciones vendidas por el valor nominal de las mismas por parte del señor Joaquín Darío Angel Jaramillo son adquiridas de la misma manera: ciento cuarenta (140) acciones adquiridas por el señor Segundo Hermógenes Murcia Buitrago, ciento cuarenta (140) acciones adquiridas por el señor Fabián Ricardo Murcia Núñez y ochenta (80) acciones adquiridas por el señor Jhon Jairo Alarcón Suarez. En los anteriores términos, quedan vendidas las acciones del señor Joaquín Darío Ángel Jaramillo y Fabio Enrique Avella González [...](vid. Folio 35). El Despacho pudo determinar que la mencionada venta de acciones fue registrada en el libro de registro de accionistas el 21 de diciembre de 2012 (vid. Folio 38). En este sentido, la nueva composición accionaria de Minerales Barios de Colombia SAS., fue la siguiente: TABLA N.° 5 CoMPosicIóN ACCIONARIA DE MINERALES BARIOS DE COLOMBIA S.A.S. A PARTIR DEL 21 DE DICIEMBRE DE 2012 Accionista N.° de acciones Porcentaje que representan Joaquín Darío Ángel Jaramillo 140 14% Fabio Enrique Avella González 140 14% Orlando Avella González 140 14% Hermógenes Murcia Buitrago 140 14% Carlos Alberto Piedrahita Angarita 140 14% Fabián Ricardo Murcia 140 14% Emiliano Polanía Cuellar 80 8% Jhon Jairo Alarcón Suárez 80 8% Total 1.000 100% Tiempo después, en el curso de la reunión extraordinaria de la junta directiva celebrada el 24 de junio de 2015, los directores de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Decidieron excluir al accionista Carlos Alberto Piedrahita Angarita, en aplicación de los arbitrios de indemnización previstos en el artículo 125 del Código de Comercio. De acuerdo con la información consignada en el acta n.° 8 de 2015, el señor Piedrahita Angarita se encontraba en mora del pago de sus aportes sociales (vid. Folios 64 a 66). A raíz de lo anterior, el 6 de julio de 2015, el señor Piedrahita presentó una demanda ante esta Superintendencia, con la pretensión de que se declarara absolütamente nula la decisión adoptada por la junta directiva. Fue así como, mediante auto n.° 810-9556 del 15 de julio de 2015, proferido dentro del proceso n.° 2015-800-149, este Despacho accedió a decretar una medida cautelar consistente en ordenar la suspensión de las decisiones identificadas bajo el numeral tres que consta en el Acta No. 008, adoptada por la junta directiva de la sociedad Minerales Barios de Colombia SAS., en reunión del 24 de junio de BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No, 51-80. PBX: 3245777 - 2201000. LÍNEA GRATUITA 018000184319. Cenrø de F. TODOSPORUN 2101000 OPCIÓN 2/ 3285000, BARRANQUILLA: CRAS? 0 79.10 TEL: 953.454495/454506, MEDELLÍN: CRA 1953-19 PISO 3 TEL: 042-3506000/3506001/2/3 CLI. , MANIZALES: 21 22-42 P1504 TEL: 968.847393-041987. CALI: Cli. 10 E 4.40 Of 201 (DF. BOLSA DE NUEVO PAÍS por 4s4 tOy4M. OCCIDENTE PISO? TEL: 6380404, CARTAGENA: TORRE RELOJCR. 7832-39 PISO2 TEL: 956-646051/642429, CúCUTA: AVO(CERO)A 821- 14 TEL: 975.716190/711985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2-8 TDRRE O OFC 352 TEL: 976-5181541; 6381544; f.X 6781533. SAN ANDR6S AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRuIT 0FC 203-204 TEL: 098- MI NC IT 3 5821720. WWW.ROPeCSOCI.D.DeS.SOV.CO 1 webm.,ter#,uper,ocled.D.,.Bov.Co - Colombl. O 5/8 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPERINTENDENCÍA Carlos Alberto Piedrahita Angarita contra Minerales Barios de Colombia SAS, DE SOcIEDADES 2015' (vid. Folios 64 y 68). Una vez prestada la caución en forma debida, esta Superintendencia finalmente, mediante auto n.° 810-9932 de¡ 24 de julio de 2015, decretó y ordenó la práctica de la medida en comento, decisión que fue confirmada por el Tribunal Superior de¡ Distrito Judicial de Bogotá mediante providencia de¡ 9 de diciembre de 2015 (vid. Folios 69 a 71). Posteriormente, en el aludido proceso se profirió la sentencia n.° 810-44 de¡ 10 de mayo de 2016, en la que se declaró la nulidad absoluta de la decisión de aplicar los arbitrios de indemnización con el fin de excluir a Carlos Alberto Piedrahita Angarita como accionista de Minerales Barios de Colombia S.A.S. (vid. Folios 71 a 74). A pesar de lo anterior, el 31 de marzo de 2016 se celebró la reunión ordinaria de¡ máximo órgano social de la compañía demandada, sin que se hubiera convocado al señor Piedrahita (vid. Folios 6 y 124). En consecuencia, el 7 de junio de 2016, Carlos Alberto Piedrahita Angarita presentó una demanda ante esta Superintendencia, con el fin de que se declare la ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Durante la aludida reunión. 2. Análisis de¡ caso El apoderado de¡ demandante fundamenta sus pretensiones en que no se convocó a Carlos Alberto Piedrahita Angarita a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de¡ 31 de marzo de 2016. En este sentido, debe recordarse que la falta de convocatoria es uno de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, según los términos de los artículos 186 y 190 de¡ Código de Comercio. La primera de las disposiciones citadas establece que 'las reuniones [de¡ máximo órgano social] se realizarán en el lugar de¡ domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum [ ... ]. Por su parte, el artículo 190 dispone que 'las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces [ ... ]. Es decir que, de verificarse que no se convocó debidamente al demandante a la reunión de¡ 31 de marzo de 2016 pese a que correspondía hacerlo, las decisiones adoptadas en esa oportunidad serian ineficaces. En este punto, es preciso señalar que en la contestación de la demanda se aceptó que Carlos Alberto Piedrahita Angarita no fue convocado a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de¡ 31 de marzo de 2016. Según se afirma en este documento, '[e]s cierto que [...] se dejó de citar al demandante' (vid. Folio 126). Lo propio fue confirmado por el representante legal de la compañía durante su interrogatorio de parte .2 Ahora bien, en criterio de la demandada, el no haber convocado al demandante a la reunión en comento no vulneró sus derechos políticos ni implicó un desconocimiento de la medida cautelar proferida por este Despacho en el proceso n.° 2015-800-149. En esta misma línea, su apoderado, durante la fijación de¡ objeto de¡ litigio, afirmó que 'esa medida cautelar no es óbice para que no se pueda limitar el derecho de voz y voto que tiene el suscrito toda vez que, como establece el artículo 397 de¡ Código de Comercio, cuando un socio no demuestra que ha pagado las acciones que ha adquirido no podrá tener derecho a voz y voto. En ese interregno es importante establecer que para la parte demandada existe una diferencia entre las figuras jurídicas de la E ... ] exclusión de¡ socio [ ... ], que está en el artículo 125 de¡ Código de Comercio, y la limitación de voto que está en el artículo 397 de la misma codificación. Esa ha sido la razón básica en la cual, no el representante legal, sino la junta de socios, decidió no acudir al llamado para que el señor demandante fuera a la asamblea'.3 cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 24 de agosto de 2017 (vid. Folio 280). Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 24 de noviembre de 2016 (vid. Folio 208) 39:07- 40:08. BOGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, P64: 3245777 . 2201000, LENEA GRATUITA 018000114319, CeREro de Fax (") leo TODOSPORUN 2201000 OPCION 2 /3245000, BARRANQUILLA: CIA 57 70-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLEN:CRA49153-19PISO 3 TELp' Nu E'lo PAÍS 942-3506000/3506003/2/3 MANIZALES: dL 21 22-42 PISO 4 TEL: 968-647393-847967, cALI CLL 10 4-40 03 201 EOP, BOLSA DE - o, OcCIcENTE P1502 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ dR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV 0 (CERO) A 821' ,, , 14 TEL: 975-716190/717985 BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORPE J) Nl INC T EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- 3 OPC 352 TEL: 9766761541: 6381544: fax 6781533 SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 5121720. Www.Suprr5ocJedades.Gov.Co / webmaster@xuprrsocied8des.Gov.Co - Colombia O 6/8 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPERINTENDENCIA Carlos Albedo Piedrahita Angarita contra Minerales Barios de Colombia S.A.S. DE SOCIEDADES No obstante, el Despacho no puede aceptar este argumento. En verdad, el referido artículo 397 no es aplicable al caso objeto de estudio, toda vez que el señor Piedrahita obtuvo sus acciones en virtud de una cesión de acciones y no de una suscripción como lo requiere la norma aludida.4 Debe recordarse que el artículo 384 del Código de Comercio dispone que {l]a suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la compañía se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente E ... ... En este sentido, el precio que el demandante debía pagar para adquirir sus 140 acciones de la compañía no constituía un aporte social sino una acreencia a favor del cedente, a saber, el señor Fabio Enrique Avella (vid. Folio 35). De esta forma, no es posible invocar los arbitrios de indemnización, ni la consecuencia prevista en el artículo 397 del Código de Comercio, cuando se trata de una transferencia de acciones previamente emitidas, pues en este evento existen obligaciones recíprocas entre el cedente y el cesionario, sin que se requiera efectuar un aporte a la compañía.5 Por lo anteriormente dicho, este argumento no podría servirle de excusa al representante legal de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Para dejar de convocar al señor Piedrahita. Por otro lado, a juicio de la demandada, tampoco se vulneraron los derechos del demandante por cuanto la junta directiva de la sociedad, durante la reunión celebrada el 28 de julio de 2015 que consta en acta n.° 10, aprobó nuevamente la exclusión del señor Piedrahita como accionista. Llama la atención, sin embargo, que este argumento no fue puesto de presente en la contestación de la demanda, ni durante la fijación del objeto del litigio, asi como tampoco fue presentada oportunamente copia de la referida acta n.° 10. El argumento en mención fue apenas invocado por el señor Murcia Núñez durante su interrogatorio de parte practicado en la audiencia del 24 de agosto de 2017, así como por su apoderado en sus alegatos de conclusión. Para el Despacho resulta entonces sorprendente que, al tratarse de un documento suscrito en julio de 2015 y con base en el cual la compañía basaría su defensa en este proceso, no hubiera sido aportado, o siquiera mencionado, en las etapas procesales correspondientes.6 En cualquier caso, pese a lo señalado por el representante legal de la compañía y su apoderado, el Despacho no puede pasar por alto que para la época en que debía convocarse a la reunión del 31 de marzo de 2016 —e incluso para la fecha de su celebración—, estaba vigente la medida cautelar decretada el 15 de julio de 2015, por cuya virtud se suspendió la decisión —finalmente declarada nula— de excluir al demandante como accionista de la compañía. Es decir que, independientemente de que la junta directiva hubiere decidido nuevamente excluir al demandante tan solo unos días después de que se decretara la medida cautelar en comento, el representante legal de la sociedad no podía simplemente pasar por alto o pretermitir lo decidido por el Despacho en ese sentido.7 "Según los términos del artículo 397 del Código de Comercio, '[c]uando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas' (se resalta). Cfr. Sentencia n.° 81 0-44 del 10 de mayo de 2016. 6 Debe señalarse, además, que lo supuestamente decidido por la junta directiva el 28 de julio de 2015 no fue siquiera mencionado en el acta n.° 39, en la que se recogen las decisiones controvertidas en este proceso y se desconoce la participación del señor Piedrahita. Resulta inaceptable que se pretenda desconocer el sentido de las decisiones de este Despacho, pues es evidente que a la fecha en que correspondía convocar a la reunión del 31 de marzo de 2016, el representante legal de la compañía conocía de la medida cautelar decretada dentro del proceso n.° 2015-800-149, orientada a suspender la decisión de excluir al señor Piedrahita como accionista. Además, el aludido funcionario estaba enterado de las razones esgrimidas por este Despacho para concluir, en forma preliminar, que existían elementos de juicio suficientes que apuntaban a que la aludida exclusión resultaba improcedente e ¡legal. No parece sensato, entonces, que con el argumento de que nuevamente un órgano social decidió excluir —en forma indebida— al demandante por la misma razón relacionada con el supuesto impago de aportes, el 0OGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO N. 51-80, PBX: 3245777 . 2101000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de rat TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQuILLA: CRA 57 79-10 TEL: 953454495/454506, MEDELLÍN: CRA 40 53-19 PISO 3 TEL: 1 c..., NUEVO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 4 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847937, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF, BOLSA DE occloENrE P1502 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7432-39 PISO 2 TEL: 956-645051/642420, CÚCuTA: Av O CERDI A 421- 0t9: 14TEL: 975.716190/717985 BuCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2,1 TORRE ® tl INC Ii' 3 OFC 352 TEL: 976-6781541: 6381544: fax 6781533, SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 093' - 5121720. WWW.5UPErsociededes.Gox.Co 1 webmaster8'nupersociedades,gov,co Colombia O 7/8 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de i998 SUPERINTENDENCIA Carlos Alberto Piedrahita Angarila contra Minerales Barios de Colombia SAS, DE SOCIEDADES A la luz de las anteriores consideraciones, la sola circunstancia de que no se haya convocado al demandante a la reunión asamblearia del 31 de marzo de 2016 es suficiente para que Despacho advierta la ineficacia de las decisiones aprobadas por la asamblea general de accionistas de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Durante la reunión referida.8 Así mismo, en atención a la solicitud del apoderado del demandante, se remitirá una copia de la sentencia a la Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control de esta Superintendencia, a fin de que se tomen las medidas que correspondan.9 Por lo demás, en vista de que habrán de prosperar las pretensiones de la demanda, el Despacho ordenará levantar las medidas cautelares decretadas en este proceso.

RESUELVE Primero. Reconocer la ocurrencia los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones aprobadas por la asamblea general de accionistas de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Durante la reunión celebrada el 31 de marzo de 2016. Segundo. Oficiar al representante legal de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Para que adopte todas las medidas requeridas para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia. Tercero. Oficiar a la Cámara de Comercio de Neiva para que inscriba el contenido de esta sentencia en el registro mercantil a su cargo. Representante legal de Minerales Barios de Colombia S.A.S. Hubiera decidido no convocarlo. Con ello, claramente, desconoció los argumentos que inspiraron el decreto de una medida cautelar en sentido exactamente contrario. No debe perderse de vista que esta Sanción opera de pleno derecho y que sus presupuestos pueden ser reconocidos por este Despacho, incluso, en forma oficiosa según las facultades expresamente establecidas en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998. Si bien el demandante solicitó 'oficiar al representante legal de la compañía para que se de lectura a la sentencia estimatoria de las pretensiones en reunión del máximo órgano social', la anterior facultad no se encuentra dentro del espectro de precisas facultades jurisdiccionales atribuidas legalmente a esta Delegatura. Por otro lado, respecto de los argumentos relacionados con la conformación del quórum durante la reunión bajo estudio, el Despacho no encontró falehcias que tuvieran la virtualidad de viciar de ineficacia las decisiones controvertidas. Ello obedece a que, aun con el descuento aparentemente indebido de los porcentajes accionarios respecto de los cuales el Juzgado Quinto civil del Circuito de Neiva inscribió la demanda, se habría en todo caso configurado el quórum necesario para deliberar en los términos del artículo 24 de los estatutos sociales (vid. Folio 25 reverso) —al tenor de esta disposición '[c]onstituirá quórum para deliberar un número plural de personas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas a la fecha de la reunión'. Por esta razón, aun descontando indebidamente del quórum las acciones del demandante y las porciones de participación de los demás accionistas, habria estado representado el 78.5% del capital suscrito, el cual era suficiente para deliberar (vid. Folio 12)—. BOGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO No, 51-60, PEX: 3245777 . 2201000, LENEA GRATUITA 016000114319, CenEro de Fa e rones POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CRAS? 79-10 TEL: 953-454495/454506: MEDELLEN: CRA 49453-19 PISO 3 TEL í] ' t r tEY9 PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 U 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847967, CALI: CLL 10 U 4-40 OF 201 EDF. BOLSA OE 1 ror OCCIDENTE PISO 2 TEL 68E0404 CARTAGENA: TORRE RELOJ CR, 7632-39 PISO? TEL: 955-6460S1/642429. CÚCUTA: AV O ICEROI A R 21- 14 TEL: 975-716190/717965, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2-1 TORRE w"i ( ) Nl INC IT 3 OFC 352 TEL: 976-6781541: 6361544 fa,, 6761533. SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO OREAD ERUIT OFC 203-204 TEL: 096- 5121720. Wwwsuperooçie dades.Gov.Co / webmaster@ supersociedades,govco - Colombia O 8/8 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPERINTENVENC.A Carlos Alberto Piedrahita Angarita contra Minerales Barios de Colombia S.A.S. DE SOCIEDADES Cuarto. Remitir una copia de la presente sentencia a la Delegatura de Inspección Vigilancia y Control de la Superintendencia de Sociedades. Quinto. Levantar las medidas cautelares decretadas en este proceso y enviar las comunicaciones necesarias para el efecto. Sexto. Condenar en Costas a la demandada, y fijar como agencias en derecho a favor de¡ demandante, la suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor del demandante, y a cargo de la demandada, una suma equivalente a dos salarios minimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del Grupo de Jurisdicción Societaria 1, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,