Impugnación de decisiones sociales

I. ANTECEDENTE 1. El 14 de junio de 2024 se presentó la demanda de la referencia. 2. Mediante auto n°. 2024-01-685531 del 29 de julio de 2024, el Despacho admitió la demanda de la referencia. 3. Mediante auto n°. 2024-01-886714 del 31 de octubre de 2024, el Despacho negó la solicitud de medidas cautelares. 4. El 08 de agosto de 2024, la parte demandante procedió a realizar la notificación de la demandada por medio de mensaje de datos. 5. Mediante memorial radicado n°. 2024-01-925705 del 26 de noviembre de 2024, se procedió a dar contestación a la demanda y se presentó escrito de excepciones previas. 6. Mediante memorial n°. 2024-01-945317 del 12 de diciembre de 2024, el Despacho declaro por no probadas las excepciones previas. 7. El 22 de septiembre de 2025 se celebró audiencia judicial convocada mediante audiencia celebrada el 08 de septiembre de 2025 como consta en el acta 2025-01- 645166 de esta misma fecha, dando cumplimiento de este trámite procesal hasta la etapa de practica de pruebas. Motivo por el cual, se decidió programar la audiencia para el día 14 de octubre de 2025 a las 2:30 p.m., como consta en el acta de audiencia n°. 2025-01-674697 del 23 de septiembre de 2025. 8. El 14 de octubre de 2025, se celebró la audiencia judicial citada acorde a lo expuesto en el numeral anterior, en la cual, se dio continuidad a la etapa de practica de pruebas. De tal manera que, se decidió programar la audiencia para el día 17 de octubre de 2025 a las 10:00 a.m., como consta en el acta de audiencia n°. 2025-01- 721343 del 15 de octubre de 2025. 9. El 17 de septiembre de 2025, se celebró la audiencia judicial c itada acorde a lo expuesto en el numeral anterior, en la cual, se cerró la etapa de practica de pruebas, se llevaron a cabo los alegatos de conclusión de cada uno de los apoderados de las ##STICKER Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 2 partes y el Despacho profirió el sentido del fallo, como se constata en el acta de audiencia n°. 2025-01-726866 de esta misma fecha. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en las normas procesales vigentes, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de este Despacho está orientada a que se declare la nulidad en los términos del artículo 190 del Código del comercio de las decisiones sociales adoptadas en la reunión de la asamblea general de accionistas celebrada el 17 de abril de 2024 de conformidad con el acta No. 13 de la Sociedad Jardines de luz y paz S.A.S. En virtud, a que las decisiones fueron adoptadas en contravención al régimen de mayorías establecido en los estatutos sociales. Según lo narrado en el escrito de la demanda, se convocó a los accionistas de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. a reunión de segunda convocatoria de la asamblea general de accionistas para el día 17 de abril de 2024 a la cual asistieron el 95,5% del total de las acciones suscritas de la sociedad, de tal manera, que se constituyó el quorum necesario para deliberar y decir de conformidad a los estatutos sociales, circunstancia que consta en el acta de asamblea n°13 de esta misma fecha. En lo sucesivo, se indicó que, una vez se dio inicio a la reunión en mención, el señor Eder Parada en su calidad de representante legal de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S., procede a tomar la palabra e indica que acorde a los hallazgos realizados por la revisoría fiscal, no se tiene constancia del pago de los aportes de la sociedad Inversiones, proyectos y obras civiles S.A.S. y del Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia. Motivo por el cual, se determina que, al encontrarse en mora en el pago de sus aportes, se encuentran inhabilitados para ejercer sus derechos como socios de conformidad al artículo 397 del Código del Comercio y, por ende, se les impide ejercer su derecho de voto respecto de las decisiones sometidas a consideración del máximo órgano social en esta reunión. Como consecuencia de lo anterior, las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas en la reunión del 17 de abril de 2024 fueron aprobadas únicamente por el accionista A&M grupo empresarial S.A.S., quien representada el 45.5% de las acciones suscritas y a su vez conformaba esta misma proporción del quorum deliberatorio. Al respecto, se sostiene que, la manera en que fueron adoptadas las decisiones en esta reunión desconoce las mayorías dispuestas en los estatutos sociales, pues, el artículo 28, determinar que las decisiones deben de ser aprobadas como mínimo con el setenta por ciento de las acciones suscritas y para el caso específico de las reuniones de segunda convocatoria con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas presentes en la reunión. Por otra parte, se alude que, de conformidad a todo lo narrado, las decisiones sociales adoptadas en la reunión de segunda convocatoria del 17 de abril de 2024 se encuentran plenamente viciadas, al haberse prohibido ejercer el derecho de voto a la demandante con sustento en la mora en el pago de los aportes, situación que a todas luces es inexistente y carece de justificación legal o estatutaria alguna, toda vez que, desde el acta de constitución de la sociedad consta el pago de la totalidad del capital suscrito, así como, se puede verificar con el titulo accionario expedido por la sociedad, al igual que, en los estados financieros y el certificado de existencia y representación legal de Jardines de Luz y Paz S.A.S. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 3 Como oposición a las pretensiones formuladas en la demanda, la parte demandada formuló la excepción de mora en el pago de los aportes, bajo el argumento que aunque en los hechos de la demanda se pretenda insinuar que efectivamente se procedió con el pago, lo cierto es que, existe mora respecto de este y es procedente aplicar las sanciones que la legislación comercial establece, esto debido, a que no se aportó recibo o comprobante alguno en el que conste el pago efectivo de los aportes, de tal manera, que el hecho que en el certificado de existencia y representación de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. se indique que el capital suscrito se encuentra pago en su totalidad, no faculta a la demandante para desconocer su obligación para con la sociedad. Aunado a lo anterior, se planteó la imposibilidad de la demandante para ejercer sus derechos como accionista, toda vez que, al no haber acreditado de forma pertinente el pago de sus aportes, no podría ejercer ningún derecho derivado de las acciones suscritas, frente a lo cual, es claro que el Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia no se encuentra legitimado para impugnar las decisiones adoptadas, pues, no tenía derecho a votar, así como tampoco, debía ser convocado a pesar que en la realidad si lo fue y asistió a la reunión de la asamblea general de accionistas. 1. Acerca de la nulidad de las decisiones tomadas en la reunión del máximo órgano social celebrada el 17 de abril de 2024 La pretensión primera planteada por la demandante pretende que ―[s]e declare la nulidad respecto de las decisiones adoptadas durante la reunión del máximo órgano social de la sociedad Jardines De Luz y Paz S.A.S, consignadas en el Acta N°. 13 de fecha 17 de abril de 2024, al impedirse el ejercicio del derecho de voto al accionista “Consorcio Global Pharmaceutical y La Fundación Para El Desarrollo Social La Gestión y El Control Público Sucursal Colombia‖ y, por consiguiente, haberse tomado en ella decisiones sin arreglo al régimen de mayorías consagrado en la ley o los estatutos‖ Frente a lo anterior, se torna pertinente dejar de presente que, la acción de impugnación de decisiones sociales se encuentra consagrada en nuestro ordenamiento jurídico en el artículo 190 del Código del Comercio, el cual establece ―[l]as decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas (se resalta fuera del texto)‖. En tal sentido, es deber de este Despacho analizar si las decisiones sociales adoptadas por el máximo órgano social fueron aprobadas sin las mayorías dispuestas en la ley y los estatutos sociales y, por ende, determinar en caso de que sea procedente la nulidad de estas. Al respecto, la doctrina especializada ha sostenido que ―[l]a nulidad absoluta está, por su parte, planteada en el artículo 190 del mismo código, para aquellas decisiones adoptadas por el máximo órgano social sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes (mayorías decisorias) o que excede los límites del contrato social‖ De igual manera, es conveniente reiterar lo manifestado por la Delegatura de Procedimientos Mercantiles acerca del valor probatorio de las actas de reuniones sociales de la asamblea general de accionistas y de la junta de socios. En este orden de ideas, según el artículo 189 del Código de Comercio, ―[l]a copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre [su] falsedad‖. Cfr. Folio 9 de la radicación n°. 2024-01-679070 anexo AAA Cfr. F Reyes Villamizar. Derecho Societario, Tomo 1. 4ª Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis S.A.) 829. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 4 Conforme a lo expuesto, corresponde desatar el problema jurídico que se nos plantea, esto es, si las decisiones adoptadas en la reunión de segunda convocatoria de la asamblea general de accionistas de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. celebrada el 17 de abril de 2024 fueron adoptadas sin las mayorías dispuestas por los estatutos sociales de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. al haber impedido que el Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia ejerciera los derechos inherentes a sus acciones en específico su derecho de voto por encontrase en mora en el pago de las cuotas de las acciones suscritas de conformidad a lo dispuesto en el artículo 397 del Código del Comercio. En primer lugar, en relación con la sesión celebrada el 17 de abril de 2024 por parte de la asamblea general de accionistas de Jardines de Luz y Paz S.A.S., debe señalarse que corresponde con una reunión de segunda convocatoria. En efecto, a la luz del artículo 429 del Código de Comercio ―[s]i se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión […]‖ (Negrilla fuera de texto). En este caso, precisamente, el 19 de marzo de 2025, el representante legal de la sociedad, procedió a remitir a los accionistas la convocatoria para la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, la cual se celebraría el 01 de abril de esa misma anualidad. No obstante, lo anterior, en esta misma convocatoria se dispuso que en el caso dado que no pudiera desarrollar la reunión en mención por falta de quorum, la asamblea deliberaría en sesión de segunda convocatoria el día 17 de abril de 2024, circunstancia que efectivamente se constituyó y, por ende, se procedió a celebrar la reunión de segunda convocatoria en la fecha mencionada como consta en el acta asamblearia n°. . Ahora bien, respecto de las reuniones de segunda convocatoria, el artículo 28 de los estatutos sociales de la compañía determinan que ―[p]ara toda reunión de Asamblea habrá quórum deliberatorio cuando estén presentes uno o varios Accionistas que representen la más del setenta por ciento 70% de las acciones suscritas , salvo lo establecido para las reuniones por derecho propio, de segunda convocatoria […], y podrán decidir en cualquier reunión con el voto favorable de uno o varios Accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas presentes en la reunión […]‖ (Negrilla fuera del texto) . Así las cosas, es claro que, la reunión segunda convocatoria de la asamblea general de accionistas de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. celebrada el 17 de abril de 2024, fue convocada en debida forma y dando cumplimiento a los requisitos de ley establecidos en el artículo 429 del Código del Comercio, pues, específicamente en lo que concierne al término para ser celebrada se cumplió a cabalidad el periodo temporal en el que debía de ser desarrollada. No obstante, lo anterior, en lo que concierne a las mayorías para la adopción de las decisiones asamblearias, es claro que, estas se encuentran viciadas por nulidad, debido a que, fueron adoptadas en contravención a lo dispuesto por estatutos sociales de Jardines de Luz y Paz S.A.S. El artículo 7 de los estatutos sociales de Jardines de Luz y Paz S.A.S., establece que la composición accionaria de la sociedad, se conforma de la siguiente manera, el Consorcio Cfr. Folio 2 de la radicación n°. 2024-01-565821 del anexo AAA del documento denominado ―0.4 Acta 13 17-04-2024 Asamblea‖. Cfr. Folio 9 de la radicación n°. 2024-01-565821 del anexo AAA del documento denominado ―0.5Acta de constitución y estatutos jardines 2021‖. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 5 Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia con 9.900 acciones suscritas equivalentes al 49.5%, de otra parte, A&M grupo empresarial S.A.S. con 9.100 acciones suscritas equivalentes al 45.5% y finalmente Inversiones, proyectos y obras civiles S.A.S. con 1.000 acciones suscritas equivalentes al 5% de la participación accionaria Por su parte, el artículo 8 de los estatutos sociales de Jardines de Luz y Paz S.A.S., se dispuso ―[e]l capital pagado de la sociedad es la suma de [doscientos millones de pesos], dividido en acciones ordinarias de valor nominal de [diez mil pesos cada una] […] el monto del capital suscrito se pagará: en efectivo al momento de la suscripción del presente documento‖ . Del interrogatorio de oficioso practicado a la señora Liliana Mercado en su calidad de representante legal del Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia confirma lo dispuesto en los estatutos sociales, toda vez que, manifestó ―a ver, son 10.000 acciones para Global Fundesco que corresponden al 49.5% de la sociedad que hacen un total de $99.00.000 de pesos […] se hizo en efectivo, estos fueron pagados en efectivo‖ Por su parte, el señor Eder Parada, en su calidad de representante legal de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. reafirma lo indicado por la señora Liliana y valida lo referido en los estatutos sociales, pues, manifestó ―la sociedad se compone por el Consorcio Global Fundesco con el 49.5%, A&M Grupo empresarial S.A.S. con el 45.5% e Inversiones y proyectos S.A.S. con el 5% […] composición que se mantiene igual […] si, en los estatutos, cuando se crea la empresa previamente con los estatutos, se establece que efectivamente se tiene que pagar un capital social acorde a la participación accionaria de cada uno de los accionistas que conforman jardines de Luz y Paz […] Para mi es absolutamente claro que cuando se crea la sociedad simplemente dentro de los estatutos, se escribe formalmente que el capital fue suscrito y pagado‖. Así las cosas, para este Despacho, es claro que, desde el momento de la constitución de la sociedad se determinó la composición accionaria de la sociedad Jardines de Luz y paz S.A.S., la cual no ha sido modificada hasta la fecha. De igual manera, acorde a los estatutos sociales y a lo manifestado en los interrogatorios oficios, se reconoció el pago de la totalidad del capital suscrito desde la constitución de la sociedad, así como, que, la forma de pago fue en efectivo, de tal manera que, se determina expresamente que los accionistas dieron cumplimiento a la obligación de pago de los aportes de conformidad a lo dispuesto en el contrato social. Asimismo, en lo que concierne al pago del capital suscrito por parte del Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia, no solo se dejó constancia de este acto en los estatutos sociales, sino que se expidió por parte de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. el título accionario que convalida dicho pago . Así, pues, con este título se acredita el pago de las acciones por un valor de noventa y nueve millones de pesos ($99.000.000). De la misma forma, al consorcio se le permitió participar y deliberar en las reuniones de asamblea general de Cfr. Folio 3 de la radicación n°. 2024-01-565821 del anexo AAA del documento denominado ―0.5Acta de constitución y estatutos jardines 2021‖. Id. Cfr. minuto 25:33 – 26:17 de la audiencia radicado n°. 2025-01-673439 del 22 de septiembre de 2025. Cfr. minuto 1:13:10 – 1:15:38 de la audiencia radicado n°. 2025-01-673439 del 22 de septiembre de 2025. Cfr. Folio 1 de la radicación n°. 2024-01-565821 del anexo AAA del documento denominado ―0.6 certificación y título accionario‖. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 6 accionistas previas a la reunión del 17 de abril de 2024 sin limitación o contravención alguna. Frente a lo anterior, la señora Liliana Mercado en el interrogatorio de oficio, indicó que ―estos títulos están en el libro y el registro de acciones de la sociedad como tal, además, fueron registrados ante Cámara de Comercio. Yo tengo una copia de este título que presentó el señor Eder Parada ante la superintendencia de sociedades, en un escrito del 26 de mayo de 2023. En este se certifica que las acciones del consorcio global están completamente suscritas y pagadas‖. Por otro lado, el señor Eder Parada en el interrogatorio de oficio, manifestó ―estos títulos o certificaciones en donde se manifiesta quiénes eran accionistas y en qué porcentaje, fueron un requerimiento que nos pasó la SuperSociedades en el mes de febrero del año 2023, para lo cual, se procedió en el mes de marzo a dar esta debida certificación […] De los documentos, uno de estos era la certificación de los accionistas y los porcentajes que cada uno representaba dentro de la sociedad‖ Así las cosas, es evidente que el título accionario del Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia, es plenamente valido, pues, fue efectivamente expedido por el representante legal de la sociedad Jardines de Luz y paz S.A.S. de igual manera, al constatar la fecha de expedición del título —08 de marzo de 2023 — , esta coincide con el periodo de tiempo en el que el señor Parada indico haber expedido el mismo, además de ello, dentro del interrogatorio oficioso, se confirmó que la firma que en este se observa es la del señor Eder Parada. En virtud de lo enunciado previamente, este Despacho debe poner de presente que de acuerdo con el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los administradores deben actuar conforme a ciertas pautas de conducta a fin de que sus acciones estén siempre encaminadas hacia el cumplimiento de los intereses de la sociedad, es decir, la maximización de los intereses de sus accionistas. Así, dicha norma establece que los administradores deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Hecha esta precisión, llama la atención del Despacho que, el señor Eder Parada en su calidad de administrador de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. hubiera expedido los títulos accionarios con el único objetivo de cumplir con una carga impuesta por esta entidad en sede administrativa, pues, atendiendo el deber de diligencia que por su calidad le reviste para ese momento debió de verificar que el pago de las acciones se ejecutara en debida forma, teniendo la certeza de este respaldado por los respectivos comprobantes, así como, por la trazabilidad de los mismos. Así, pues, ahondando en la buena fe del representante legal de Jardines de Luz y Paz S.A.S. para esta célula judicial, los títulos accionarios, en específico el del Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia fue expedido en debida forma, apegado a la realidad financiera de la sociedad, al igual que, de conformidad al pago efectivo de las acciones suscritas por la sociedad como consta en los estatutos sociales. Cfr. minuto 27:02 – 27:28 de la audiencia radicado n°. 2025-01-673439 del 22 de septiembre de 2025. Cfr. minuto 1:24:32 – 1:25:49 de la audiencia radicado n°. 2025-01-673439 del 22 de septiembre de 2025. Cfr. Folio 1 de la radicación n°. 2024-01-565821 del anexo AAA del documento denominado ―0.6 certificación y título accionario‖. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 7 De igual manera, en lo que concierne al requerimiento remitido por parte del representante legal el 09 de abril de 2024 al Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia, mediante el cual, se les solicita sean remitidos los soportes o constancias de pago de sus aportes, lo cierto es que, el día 17 de abril de 2024, el consorcio, vía correo electrónico procedió a dar respuesta adjuntando un archivo con los comprobantes correspondientes. Respecto de lo anterior, dentro del material probatorio que reposa en el expediente del proceso, no existe prueba alguna con la cual el Despacho, pueda tener certeza o siquiera inferir, que el señor Eder Parada refuto o se pronunció frente a la respuesta otorgada por la demandante, de tal manera, que, se debe advertir la falta de diligencia en su actuar, pues, independientemente del sentido de su pronunciamiento debido de indicar los hallazgos realizados con los comprobantes allegados, bien sea para referirse a la existencia efectiva del pago o al incumplimiento del mismo. En este mismo sentido, el mero requerimiento no es suficiente para declarar la mora en el pago de los aportes por parte de la demandante, pues, no se puede desconocer que se cumplió con la carga impuesta de allegar la información solicitada, asimismo, para ese momento en el entendido del consorcio y de la sociedad, este se encontraba al día en el pago de sus aportes, lo cual se estableció así desde un primer momento en el artículo 8 de los estatutos sociales de Jardines de Luz y Paz S.A.S., se dispuso ―[e]l capital pagado de la sociedad es la suma de [doscientos millones de pesos], dividido en acciones ordinarias de valor nominal de [diez mil pesos cada una] […] el monto del capital suscrito se pagará: en efectivo al momento de la suscripción del presente documento‖ . Aunado a lo anterior, en los estatutos sociales, no se evidencia que el pago de los aportes se hubiera sometido a un plazo o condición, por lo cual, no sería plausible determinar un incumplimiento derivado del no pago dentro del término estipulado, lo cual, se evidencia expresamente en el artículo previamente citado de los estatutos sociales. Por otra parte, en el libro de accionistas de Jardines de Luz y Paz S.A.S. se dispone la composición accionaria de la sociedad, dentro de la cual, se enuncia claramente que los accionistas han suscrito y pagado el capital en la proporción correspondiente a su participación accionaria, la cual, como ya se mencionó sigue siendo la misma desde la constitución de la sociedad hasta la actualidad. De la misma forma, al constatar el certificado de existencia y representación de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. se logra evidenciar que en lo que concierne al capital suscrito se indica que este se encuentra pago en su totalidad. En línea con lo anterior, los estados financieros de los años 2021 y 2022 junto con sus respectivas notas son consecuentes con los estatutos sociales, el certificado de existencia y representación y los títulos accionarios expedidos por la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S., pues, en estos se dispone expresamente ―el capital social del [concesionario] está conformado 100% con capital privado, autorizado, suscrito y pagado por valor de $200.000.000 millones de pesos colombianos, distribuido en 20.000 acciones con un valor Cfr. Folio 13-14 de la radicación n°. 2024-01-925705 del anexo A001 del documento denominado ―Contestación JDLP caso 324‖ Cfr. Folio 15 de la radicación n°. 2024-01-925705 del anexo A001 del documento denominado ―Contestación JDLP caso 324‖ Id. Cfr. Folio 65 de la radicación n°. 2025-01-704698 del anexo A001. La información relacionada con Jardines de Luz y Paz S.A.S. fue tomada del Registro Único Empresarial y Social (RUES). Cfr. Folio 5 – 52 de la radicación n°. 2024-01-679070 del anexo AAC. Cfr. Folio 57 – 112 de la radicación n°. 2024-01-679070 del anexo AAC. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 8 nominal de $10.000 cada una‖ . En tal sentido, es claro que, en los resultados de estos ejercicios contables, se reconoce el pago total de las acciones suscritas, de tal manera, que, el Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia se encuentra revestido de la calidad de accionista con una participación accionaria del 49.5%. No obstante, lo anterior, en los estados financieros del año 2023 , se enuncia que en virtud de la decisión social adoptada por la asamblea general de accionistas en la reunión de segunda convocatoria celebrada el 17 de abril de 2024 como consta en el acta n°. 13, se procedió a realizar el ajuste en lo que respecta al capital suscrito y pagado de la sociedad, para lo cual, se determinó que, únicamente A&M Grupo empresarial S.A.S. cumplió con el pago de sus acciones, mientras que, el consorcio e inversiones y proyectos para la fecha adeudan el valor correspondiente a sus acciones suscritas. De la misma manera, en los estados financieros del año 2024 , dentro de las notas se manifiesta que a pesar de que existen los registros contables y los títulos accionarios en los cuales constan las acciones como pagas, la realidad demuestra que no se ha pagado la totalidad del capital suscrito y, por ende, algunos de los accionistas de la sociedad se encuentran en mora en el pago de sus aportes. Motivo por el cual, se aplica una cuenta transitoria de saneamiento fiscal. Así, pues, con la finalidad de confirmar la veracidad de la información financiera contenida en las pruebas documentales que reposan en el expediente del proceso, se contrarresto con lo manifestado por la señora Martha Liliana Uribe Cala en su testimonio rendido ante este Despacho. Al respecto, durante la práctica del testimonio de la señora Uribe Cala, se le preguntó desde cuando ejerció el cargo de revisora fiscal de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S., a lo cual manifestó ―yo regrese a la empresa en la asamblea de abril de 2022 donde la empresa tenía la obligación de revisora fiscal por sus ingresos […] cuando ingreso el nuevo representante legal, quien fue quien realizo la asamblea de ese año, se nombró al revisor fiscal que soy yo hasta la fecha‖ . De igual manera, se le cuestionó por la composición accionaria de la reunión, y al respecto indico ―son tres accionistas, los cuales son Global, A&M e inverspro‖ . Asimismo, se le pregunto a la señora Uribe, como se había reportado en los estados financieros del año 2021 la información respecto del capital, frente a lo cual, sostuvo ―solo en cuanto al capital y al registro contable de causaciones físicas, no se encontró mayor cosa, únicamente el acta de constitución, en donde los estatutos lo dicen y con base a estos el contador realizó la causación del capital […] la causación del capital se respaldó en el acta de constitución en la cual dice que este fue pagado‖ . En línea con lo expresado reitero ―esto se da porque el acta de constitución dice que el capital fue suscrito y pagado en efectivo‖ Cfr. Folio 45 y 99 de la radicación n°. 2024-01-679070 del anexo AAC. Cfr. Folio 9 - 34 de la radicación n°. 2025-01-704698 del anexo A001. Cfr. Folio 35 - 62 de la radicación n°. 2025-01-704698 del anexo A001. Cfr. minuto 11:32 – 11:59 de la audiencia radicado n°. 2025-01-718174 del 14 de octubre de 2025. Cfr. minuto 13:34 – 12:49 de la audiencia radicado n°. 2025-01-718174 del 14 de octubre de 2025. Cfr. minuto 16:01 – 16:44 de la audiencia radicado n°. 2025-01-718174 del 14 de octubre de 2025. Cfr. minuto 19:27 – 19:35 de la audiencia radicado n°. 2025-01-718174 del 14 de octubre de 2025. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 9 Aunado a lo anterior, indico que ―a raíz de una denuncia ante la SuperSociedades, se realizó la trazabilidad del capital y se fue a las cuentas, causaciones y comprobantes donde no se encontró ningún soporte que diera veracidad a la causación, únicamente se encuentra la causación del acta de constitución, por lo cual se le recomendó a la representación legal de la sociedad solicitar los mismos, por si la Superintendencia requería más información al respecto‖ . Propiamente, cuando se le solicitó a la testigo informar sobre el requerimiento realizado a los accionistas respecto del soporte de pago, aludió que ―yo solo pedí los documentos de fecha cierta, yo no dije que no estaba el pago, yo lo que dije fue que ellos tenían que allegar los documentos, recibo de caja, carta o certificaciones donde consté que se reunieron y que se dio el pago de los $200.000.000 […] esto era lo único que pedía la revisoría fiscal, era lo único, pues, nunca dije que no estaba pago ni nada, solo pregunto por unos soportes‖ . Por otra parte, en lo que respecta a la expedición de los títulos accionarios la señora Uribe, indicó que ―efectivamente, en el año 2023 las SuperSociedades hizo un requerimiento y el representante legal hizo los documentos, hizo los títulos valores y los mandó, yo lo que hice fue la auditoría de esos títulos para hacer la trazabilidad y la veracidad de estos‖ Así, pues, con todo lo anterior, para este Despacho, no existe certeza ni siquiera indicio que la demandante no hubiera procedido con el pago de sus acciones, pues, como bien lo manifestó la testigo, en ningún momento se refirió al no pago por parte de esta, toda vez que, únicamente requiero los comprobantes de los cuales no tiene certeza si efectivamente se aportaron o no. Además de lo anterior, se reiteró que desde un principio se reconoció el pago del capital suscrito y pagado por los accionistas al punto que este fue el sustento para construir los estados financieros de los dos primeros ejercicios contables y sociales — 2021 y 2022—. Motivo por el cual, en estos se logra constatar que no existe saldo alguno respecto del capital. De igual manera, llama la atención del Despacho que, a pesar de que la señora Martha Uribe ejerció el cargo de revisora fiscal de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. desde el año 2022, para este periodo no evidencio falencia contable alguna y, por el contrario, declaro en las notas a los estados financieros el pago efectivo de la totalidad del capital suscrito, circunstancia que varía completamente para el año inmediatamente siguiente, respecto del cual, se informa que el consorcio adeuda el pago de sus aportes, a pesar de que como lo indico ella misma, no existe certeza de que no hubiera pagado. En tal sentido, para esta célula judicial no existe una prueba plausible que permita refutar la validez del título accionario del Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia y que, además, sustente la modificación abrupta del capital suscrito y pagado de la sociedad en los estados financieros correspondientes a los años 2023 y 2024. Ahora bien, no se debe perder de vista que, como se evidencia en el libro de actas de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. , previo a la reunión del 14 de abril de 2024, se le Cfr. minuto 16:57 – 17:44 de la audiencia radicado n°. 2025-01-718174 del 14 de octubre de 2025. Cfr. minuto 20:42 – 21:18 de la audiencia radicado n°. 2025-01-718174 del 14 de octubre de 2025. Cfr. minuto 22:29 – 22:51 de la audiencia radicado n°. 2025-01-718174 del 14 de octubre de 2025. Cfr. Folio 130 – 220 de la radicación n°. 2024-01-679070 del anexo AAC. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 10 había permitido a la demandante participar, deliberar y votar en las reuniones de la asamblea general de accionistas, asimismo, no se le había advertido y mucho menos controvertido el pago de sus aportes en ninguna de las reuniones precedentes a la mencionada y objeto de la presente controversia. En línea con lo anterior, es claro el actuar de buena fe de la demandante, pues, atendió las reuniones de asamblea de accionistas a las que fue citada, así como, también no se evidencia ninguna actuar desleal de cara a su condición de accionista, en especial en lo que refiere al pago de sus aportes, pues, desde la constitución de la sociedad le fue reconocido el pago. Motivo por el cual, es lógico su interés de participar en la reunión de segunda convocatoria celebrada el 14 de abril de 2024 con la finalidad de ejercer los derechos que la calidad de accionista le acarrean y otorgan. Asimismo, dentro de los alegatos de conclusión el apoderado de la parte demandada refirió que, en el presente proceso, se debe de hacer aplicación a lo dispuesto en el artículo 225 del Código General del Proceso. Sin embargo, no se puede perder de vista que la fijación del objeto del litigio se delimito en determinar si las decisiones sociales adoptadas en la reunión de la asamblea general de accionistas celebrada el 17 de abril de 2024 de conformidad con el acta No. 13 de la Sociedad Jardines de luz y paz S.A.S., fueron aprobadas sin las mayorías establecidas en los estatutos sociales. De tal manera, que acá no se está discutiendo ni mucho menos controvirtiendo la validez o solemnidad de un acto o contrato celebrado entre los extremos litigiosos. Motivo por el cual, no es aplicable la disposición en comento, así como tampoco, las consecuencias procesales que de esta derivan. De igual manera, indicó que, en el presente caso, el Despacho debería de sustentar su decisión en los mismos términos de la sentencia radicado n°. 2024-01-522053 del 29 de mayo de 2024, mediante la cual, esta Delegatura resolvió la controversia presentada entre Proicom S.A.S. y las sociedades Tecity S.A.S. y Energizett S.A. ESP , toda vez que, en su concepto ambos casos poseen una identidad fáctica. Propiamente, el proceso adelantado por Proicom S.A.S. contra Tecity S.A.S. y Energizett S.A. ESP, tenía como objeto que se declarara e la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Tecity S.A.S. celebrada el 28 de septiembre de 2022, por haber sido adoptadas mediante el ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de Energizett S.A. E.S.P., en los términos del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008. Para lo cual la demanda se sustentó en que tales decisiones, particularmente la relacionada con la aplicación de arbitrios indemnizatorios de exclusión, habrían obedecido a los intereses particulares de Energizett S.A. E.S.P., titular del 70% del capital suscrito. Según se expresa en la demanda, dicha accionista mayoritaria ―excedió sus derechos políticos, puesto que exteriorizó su voluntad de favorecerse injustificadamente al querer expulsar a la sociedad Proicom S.A.S. de la sociedad Tecity S.A.S., a pesar de que había pagado su aporte social de conformidad con los estatutos y la Ley. […] Energizett S.A. E.S.P. no obró en interés de la sociedad Tecity S.A.S., sino que abusivamente logró hacerse al control administrativo y económico de la sociedad Tecity S.A.S. excluyendo de participación a la restante accionista, esto es, Proicom S.A.S., lo que hace que su actuar encuadre dentro del supuesto de hecho que consagró el artículo 43 de Ley 1258 de 2008, pues deliberadamente promovió la forma de obtener una ventaja injustificada‖ Al respecto, la parte demandada se opuso a las pretensiones y formulo las siguientes excepciones: i) falta de legitimación en la causa por activa de Proicom S.A.S.: el accionista que pretenda impugnar una decisión social en la que se aplicaron arbitrios indemnizatorios, debe tener la facultad de ejercer sus derechos políticos, ii) Proicom S.A.S. estaba en mora de pagar sus aportes, validez de los arbitrios: en contra de Proicom S.A.S. procedían los arbitrios indemnizatorios de que trata el artículo 125 del Código de Comercio por la mora en el pago de sus aportes, iii) se hizo en debida forma la convocatoria a la reunión social celebrada el 28 de septiembre de 2022 por la asamblea general de accionistas de Tecity S.A.S., iv) buena fe y actos propios: la demandante con sus propios actos generó confianza legítima de que la convocatoria se había realizado en debida Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 11 No obstante, lo anterior, respecto del caso en mención y la presente controversia, no existe una identidad fáctica que permita a esta célula judicial hacer uso de la analogía con la finalidad de proferir una decisión de fondo en los mismos términos, pues, no se puede desconocer que, si bien a simple vista pareciera que ambos casos van en la misma línea, lo cierto es que al realizar una revisión detallada de los hechos y la acción promovida, es claro que, distan de los supuestos facticos que los sustentan, circunstancia que conlleva a la inaplicabilidad de la analogía en el presente caso. Así las cosas, el Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia para la reunión del 14 de abril de 2024, había pagado a cabalidad sus aportes de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. y, por ende, es accionista de la sociedad, de tal manera, que podía ejercer el derecho al voto en esta reunión, el cual debida de ser tenido en cuenta para la aprobación de las decisiones, así como, para la configuración de las mayorías en virtud de lo establecido en los estatutos sociales para este tipo de reuniones. De modo que, la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. aplicó de forma indebida los arbitrios dispuestos en el artículo 397 del Código del Comercio, pues, impidió que el Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación para el Desarrollo Social la Gestión y el Control Público Sucursal Colombia ejerciera su derecho a votar en la en la reunión de segunda convocatoria de la asamblea general de accionistas celebrada el 17 de abril de 2024 aludiendo la mora en el pago de sus aportes, cuando en verdad estos si fueron realizados y, por ende, el consorcio se encuentra revestido con la calidad de accionista de la sociedad. Por todo lo anterior, el Despacho advertirá la nulidad de las determinaciones adoptadas en la reunión se segunda convocatoria de la asamblea general de accionistas de la sociedad Jardines de Luz y Paz S.A.S. celebrada el 14 de abril de 2024, consignada en el acta n°.13, respectivamente, por contravenir las mayorías establecidas en el artículo 28 de los estatutos sociales, en concordancia con el artículo 190 del Código del Comercio. Esto debido a que, al impedir a la demandante ejercer su derecho al voto por la indebida aplicación de los arbitrios del artículo 397 del Código del Comercio, no se configuraban las mayorías necesarias para adoptar cualquier determinación, pues se requiera el voto favorable de la mitad más una de las acciones suscritas presentes y estas fueron adoptadas con el 45.5% de las acciones.

RESUELVE Primero. Declarar la nulidad de las decisiones adoptadas en la reunión se segunda convocatoria de la asamblea general de accionistas de la sociedad Jardines de Luz y forma, v) inexistencia de presupuestos del abuso del derecho: la demandante no acreditó los elementos objetivo y subjetivo, y vi) genérica. Sentencia Consorcio Global Pharmaceutical y la Fundación Para el Desarrollo Social la gestión y el Control Publico Sucursal Colombia contra Jardines de Luz y Paz S.A.S. Página: | 12 Paz S.A.S. celebrada el 14 de abril de 2024, consignada en el acta n°.13. Segundo. Ordenarle a Jardines de Luz y Paz S.A.S. que adopte las medidas necesarias para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia. Tercero. Oficiar a la Cámara de Comercio de Bogotá con el fin de que se efectúen las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. Cuarto. Declarar no probadas las excepciones de mérito propuestas por la demandada. Quinto. Condenar en costas a la parte demandada y se fijara como agencias en derecho a favor de la demandante, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la demandante y a cargo de la demandada una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,