Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

I. ANTECEDENTES El proceso judicial iniciado por Nohora Alcira Navarro de Oliveros surtió el curso descrito a continuación: 1. El 28 de julio de 2025, se presentó la demanda de la referencia. 2. Mediante auto n.° 2025-01-621979 del 2 de septiembre de 2025, el Despacho admitió la demanda. 3. Mediante auto n.° 2025-01-715451 del 9 de octubre de 2025, el Despacho tuvo por notificada personalmente a Flota Chía Limitada el 15 de septiembre de 2025, conforme al artículo 8 de la Ley 2213 de 2022. 4. Mediante resolución n.° 2025-01-645810 del 11 de septiembre de 2025, la Superintendencia de Sociedades suspendió los términos legales en todos los procesos jurisdiccionales que se adelantan ante la sede de Bogotá y ante las Intendencias Regionales el 10 de octubre de 2025. 5. El 14 de octubre de 2025, se presentó la contestación de la demanda. 6. El 8 de enero de 2026 se celebró una audiencia judicial convocada por el Despacho. Cfr. radicado n.° 2025-01-541403. Si bien la contestación de la demanda fue allegada el 10 de octubre de 2025, con ocasión de la suspensión de términos legales referida en el numeral 4 de los antecedentes, se entenderá presentada el 14 de octubre de 2025 para todos los efectos. Cfr. radicados n.° 2025-01-718454 y n.° 2025-01-726154, anexo A001. ##STICKER Sentencia anticipada Nohora Alcira Navarro de Oliveros contra Flota Chía Limitada __________________________________________________________________________________________________ Página: | 2 Una vez verificado el acaecimiento de la causal prevista en el numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso, relacionada con la falta de legitimación en la causa por activa, el Despacho se dispone a proferir sentencia anticipada.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO Para empezar, se advierte que, de un lado, el numeral tercero del artículo 278 del Código General del Proceso dispone que “[e]n cualquier estado del proceso, el juez deberá dictar sentencia anticipada, total o parcial, en los siguientes eventos: […] 3. Cuando se encuentre probada la cosa juzgada, la transacción, la caducidad, la prescripción extintiva y la carencia de legitimación en la causal”. De otro lado, el artículo 282 del Código General del Proceso prevé que “[e]n cualquier tipo de proceso, cuando el juez halle probados los hechos que constituyen una excepción deberá reconocerla oficiosamente en sentencia, salvo las de prescripción, compensación y nulidad relativa, que deberán alegarse en la contestación de la demanda”. Así las cosas, este Despacho procederá a analizar la legitimación en la causa por activa en el presente proceso judicial, a efectos de determinar si debe declararse la excepción en cuestión o debe continuarse con el presente litigo. Al respecto, no debe perderse de vista que la jurisprudencia del Consejo de Estado, ha establecido que la excepción de falta de legitimación en la causa por activa “[...] supone la verificación de que quien demanda tenga la titularidad para reclamar el interés jurídico que se debate en el proceso y, por lo tanto, sin importar si son o no procedentes las pretensiones elevadas —lo que supondrá efectuar un análisis de fondo de la controversia a la luz del derecho sustancial— sí sea el llamado a discutir su procedencia dentro del trámite judicial”. En este sentido, se recuerda que la demanda presentada ante el Despacho busca que se declare la nulidad absoluta de las determinaciones consistentes en nombrar a Liliana María Navarro Ardila y a Héctor Germán Navarro Díaz como gerentes principal y suplente de Flota Chía Limitada, respectivamente, adoptadas por la junta de socios de dicha compañía durante la reunión ordinaria celebrada el 28 de marzo de 2025, consignadas en el punto 9 de “elección y nombramiento del gerente y suplente del gerente para la vigencia 2025 y fijación de la asignación salarial” del acta n.° 133 de la misma fecha, por una posible trasgresión de las mayorías previstas en el artículo 10 de los estatutos sociales de Flota Chía Limitada. Como consecuencia de lo anterior, se ha solicitado que se condene en costas a Flota Chía Limitada. Según se narra en la demanda, el 28 de marzo de 2025 la junta de socios de Flota Chía Limitada celebró una reunión ordinaria, a la cual habría asistido la demandante personalmente. Durante esta sesión, con la aprobación del 50,33% de las cuotas en que se divide el capital social, se habrían designado a Héctor Cfr. Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Tercera, Subsección C, sentencia del 26 de septiembre de 2012, radicado n.° 05001-23-31-000-1995-00575-01(24677), C.P. Enrique Gil Botero. Cfr. radicado n.° 2025-01-602260, anexo A004, folios 5 y 6. Id., folio 6. Id., folio 2. Sentencia anticipada Nohora Alcira Navarro de Oliveros contra Flota Chía Limitada __________________________________________________________________________________________________ Página: | 3 Germán Navarro Díaz y a María José Villegas Fernández como presidente y secretaria de la reunión ordinaria, respectivamente. Igualmente, en el punto 9 del orden del día, se habría sometido a consideración del máximo órgano social de Flota Chía Limitada la elección de los gerentes principal y suplente de la compañía, luego de que no fueran reelegidos quienes ocupaban estos cargos para entonces. De ahí que, con la aprobación del 50,33% de las cuotas en que se divide el capital social, se habrían nombrado a Liliana María Navarro Ardila y a Héctor Germán Navarro Díaz como gerentes principal y suplente de Flota Chía Limitada, respectivamente. Al respecto, la demandante resaltó que, aunque se presentaron cuatro propuestas en este asunto, “no se dio la opción de desaprobar, por lo que […] [esta] y otros socios se abstuvieron de votar”. A pesar de lo anterior, la demandante aseguró que, de acuerdo con la cláusula décima de los estatutos sociales de Flota Chía Limitada —incorporada mediante acta n.° 113 del 22 de marzo 2019 de la junta de socios de la aludida compañía y protocolizada a través de la escritura pública n.° 763 del 2 de abril de 2019 otorgada en la Notaría Segunda de Chía (Cundinamarca)—, los nombramientos de los gerentes principal y suplente de Flota Chía Limitada deben “contar con el voto favorable de un numero plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento (70%) de las cuotas […] en que se halla dividido el capital social”. En este orden de ideas, a juicio de la demandante, las designaciones de Liliana María Navarro Ardila y Héctor Germán Navarro Díaz como gerentes principal y suplente de Flota Chía Limitada, en su orden, no habría alcanzado la mayoría calificada regulada en la cláusula décima de los estatutos sociales de la referida compañía. Así las cosas, la demandante resaltó que estas determinaciones serían nulas absolutas, en consonancia con el artículo 190 del Código de Comercio. Ahora bien, la demandante agregó que el presidente y la secretaria de la reunión ordinaria celebrada el 28 de marzo de 2025 por la junta de socios de Flota Chía Limitada, suscribieron un acta adicional aclaratoria del 24 de abril de 2025 al acta n.° 133 del 28 de marzo de 2025, en la que, entre otras cosas, (i) se habría precisado que “el gerente no era reelegido”, (ii) se habrían corregido los porcentajes de votación y (iii) se habría indicado que se aprobaron las remociones de los gerentes principal y suplente, “lo cual nunca se decidió en la reunión ordinaria del 28 de marzo [de 2025]”. En particular, sobre los nombramientos de los gerentes principal y suplente de Flota Chía Limitada, la demandante anotó que se consignó información diferente a la ocurrida durante la sesión del 28 de marzo de 2025, “ya que indica que los socios Nohora Navarro Díaz, William Ricardo Navarro Díaz, Bernardo Navarro Díaz y Manuel Navarro Díaz votaron como no aprueba los nombramientos de los nuevos representantes legales, cuando en realidad, en la reunión [ordinaria] del 28 de marzo [de 2025] se abstuvieron de votar las propuestas de estos candidatos, ya que no se dio la opción de Id. Id. Id. Id. Id., folio 3. Id., folio 7. Id., folio 4. Id. Sentencia anticipada Nohora Alcira Navarro de Oliveros contra Flota Chía Limitada __________________________________________________________________________________________________ Página: | 4 desaprobar las nuevas llaves presentadas”. En esta línea, pese a su oposición, la demandante aseguró que el 23 de mayo de 2025 se inscribió en el registro mercantil el acta n.° 133 del 28 de marzo de 2025, con el n.° de registro 03259329 del Libro IX, “recurrido oportunamente por varios de los socios disidentes”. Ahora bien, en la contestación de la demanda se ha solicitado que, para resolver este asunto, el Despacho analice todos los elementos de juicio disponibles de acuerdo con las reglas de la sana crítica y que motive la eventual sentencia que se profiera con fundamento en la ley aplicable. Con todo, la demandada ha propuesto una excepción de mérito “innominada” frente a toda circunstancia de hecho o de derecho que resulte probada en el proceso judicial. Por lo demás, ha asegurado que el hecho décimo segundo no le consta. Dicho lo anterior, es menester precisar que, al tenor del artículo 190 del Código de Comercio “[l]as decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes” (se resalta). Del mismo modo, el artículo 191 del Estatuto Mercantil establece que “[l]os administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos” (se resalta). De ahí que, esta Entidad ha sido clara al indicar que “[…] sólo tendrán la posibilidad […] de impugnar las decisiones sociales, los socios ausentes o disidentes, sin permitir otra opción, es decir, […] sólo se encuentran facultados para dichos efectos, los socios que no se hicieron presentes durante la reunión, y aquellos que[,] encontrándose personalmente en la reunión, o debidamente representados, votaron en contra de la medida” (se resalta). Así, pues, es claro que puede solicitarse la declaratoria de nulidad absoluta de una decisión social adoptada sin observancia de las reglas sobre mayorías o excediendo los límites del contrato social y de la ley, siempre que la acción de impugnación sea iniciada oportunamente y por los sujetos legitimados, de conformidad con los artículos 190 y 191 del Código de Comercio (se resalta). En este evento, a la luz de las afirmaciones contenidas en el fundamento fáctico de la demanda y aquellas brindadas en los interrogatorios oficioso rendidos por la demandante y la demandada durante la audiencia judicial celebrada el 8 de enero de 2026, así como de las pruebas documentales recaudadas, en particular, el acta n.° 133 del 28 de marzo de 2025 de la junta de socios de Flota Chía Limitada, el Despacho encuentra que Nohora Alcira Navarro de Oliveros se abstuvo de votar las determinaciones consistentes en nombrar a Liliana María Navarro Ardila y a Héctor Germán Navarro Díaz como gerentes principal y suplente de Flota Chía Limitada, respectivamente, adoptadas por la junta de socios de dicha compañía Id., folio 5. Id. Cfr. radicado n.° 2025-01-718454, folio 3. Id., folio 4. Id., folio 3. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-133330 del 29 de diciembre de 2008. Sentencia anticipada Nohora Alcira Navarro de Oliveros contra Flota Chía Limitada __________________________________________________________________________________________________ Página: | 5 durante la reunión ordinaria celebrada el 28 de marzo de 2025, consignadas en el punto 9 de “elección y nombramiento del gerente y suplente del gerente para la vigencia 2025 y fijación de la asignación salarial” del acta n.° 133 de la misma fecha. Sobre el particular, en el acta n.° 133 del 28 de marzo de 2025 de la junta de socios de Flota Chía Limitada se consignó que, en relación con las designaciones de Liliana María Navarro Ardila y Héctor Germán Navarro Díaz como gerentes principal y suplente de Flota Chía Limitada, en su orden, “William Ricardo, Bernardo, Manuel y Nohora quienes representan el 49,67% se abstiene[n] de votar alguna propuesta e indicando que su postura es la reelección del gerente y suplente actual”. Si bien en el acta adicional aclaratoria del 24 de abril de 2025 suscrita por el presidente y secretaria de la sesión se especificó que dicho 49,67% de las cuotas en que se divide el capital social se habría computado en la opción de “no aprueba”, lo cierto es que la demandante aseguró en los hechos de la demanda y en sus respuestas durante el interrogatorio oficioso rendido ante el Despacho durante la audiencia judicial celebrada el 8 de enero de 2026 que, en realidad, se abstuvo de votar las decisiones sociales cuestionadas. La anterior circunstancia fue corroborada por la demandada al momento de contestar el interrogatorio oficioso quien confesó abiertamente que, en realidad, la demandante se habría abstenido de votar por los nombramientos del gerente y suplente del gerente, indicando incluso que el acta aclaratoria consigna información que no corresponde a la realidad en cuanto al ejercicio del voto por parte de la demandante y otros socios, pues ante la pregunta del Despacho de si aquellos que se abstuvieron de votar se tuvieron como votos en contra, el representante legal contestó que así era, manifestando que no existía coincidencia entre el acta aclaratoria y lo ocurrido en la aludida reunión ordinaria. La confesión del representante legal, no solo confirma lo afirmado por la demandante en cuanto al ejercicio de su voto respecto del punto 9, sino que corresponde a una circunstancia irregular, puesto que ha quedado en evidencia que en un acta aclaratoria se ha consignado información divergente a lo que realmente habría sucedido durante la reunión ordinaria en cuestión, situación que obliga al Despacho por mandato expreso del artículo 67 de la Ley 906 de 2004 a compulsar copias a la Fiscalía General de la Nación para que se examine la eventual comisión de una conducta punible. En este orden de ideas, analizados los elementos de juicio disponibles, se le ha restado valor probatorio al acta adicional aclaratoria del 24 de abril de 2025 suscrita por el presidente y secretaria de la sesión del 28 de marzo de 2025 de la junta de socios de Flota Chía Limitada respecto al cómputo de los votos de Nohora Alcira Navarro de Oliveros en las designaciones de Liliana María Navarro Ardila y Héctor Germán Navarro Díaz como gerentes principal y suplente de Flota Chía Limitada, en su orden. De acuerdo con lo anterior, debido a que la señora Navarro de Oliveros, en su calidad de socia de Flota Chía Limitada asistió a la reunión ordinaria de la junta de socios de la compañía celebrada el 28 de marzo de 2025 y, adicionalmente, en el curso de esta sesión se abstuvo de votar la Cfr. radicado n.° 2025-01-541403, folios 47 y 48. Id., folio 48. Id., folio 53. Cfr. radicado n.° 2025-01-602260, anexo A004, folios 2 y 5. Sentencia anticipada Nohora Alcira Navarro de Oliveros contra Flota Chía Limitada __________________________________________________________________________________________________ Página: | 6 propuesta relacionada con los nombramientos de los gerentes principal y suplente para la vigencia 2025, no podría ser considerada como una socia ausente o disidente. Sobre este punto, en sede administrativa, esta Entidad ha indicado que el asociado que “[…] haciéndose presente durante una reunión del máximo órgano social, pero se abstiene de votar, no puede considerarse disidente, ni mucho menos ausente […] Lo anterior encuentra sustento en la misma argumentación contenida en su escrito con el cual presenta una clara definición de la palabra „disidente‟, según la cual, tendrá tal calidad quien se opone a una decisión, lo cual, aplicado al campo del derecho societario, se traduce en la calidad predicable del socio que encontrándose presente durante la reunión, o debidamente representado, expresa su voto oponiéndose a la medida sometida a consideración del órgano societario” (se resalta). Esta postura ha sido consolidada por este mismo Despacho mediante sentencia n.° 2025-01-105276 de 13 de marzo de 2025, en la que se declaró la falta de legitimación del demandante por haberse abstenido de votar una decisión que pretendía afectar de nulidad absoluta a través del ejercicio de una acción de impugnación de decisiones sociales. En consecuencia, es diáfano que la demandante no se encuentra dentro de aquellos sujetos a los cuales la ley les otorga la posibilidad de iniciar la acción de impugnación de decisiones sociales a que se refieren los artículos 190 y 191 del Código de Comercio, motivo por el cual el Despacho considera que carece de legitimación en la causa por activa. A la luz de las anteriores consideraciones, se declarará la falta de legitimación en la causa por activa y, en consecuencia, se dará por terminado el presente proceso judicial y ordenará el levantamiento de la medida cautelar decretada en el curso de este.

RESUELVE Primero. Advertir la falta de legitimación en la causa por activa conforme lo expuesto en la parte motiva de esta sentencia. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-133330 del 29 de diciembre de 2008. Sentencia anticipada Nohora Alcira Navarro de Oliveros contra Flota Chía Limitada __________________________________________________________________________________________________ Página: | 7 Segundo. Ordenar el levantamiento de la medida cautelar decretada dentro del proceso judicial. Tercero. Condenar a Nohora Alcira Navarro de Oliveros a pagar a Flota Chía Limitada una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente, a título de agencias en derecho. Cuarto. Remitir copia del expediente del presente proceso judicial a la Fiscalía General de la Nación conforme lo expuesto en la parte motiva de esta sentencia. Quinto. Dar por terminado el proceso judicial. Esta providencia judicial se profiere a los ocho días del mes de enero del año dos mil veintiséis y se notifica por estrados. Notifíquese y cúmplase. SEBASTIAN BERNAL GARAVITO DIRECTOR DE JURISDICCIÓN SOCIETARIA I PROCEDIMIENTOS MERCANTILES

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso judicial, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el Acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016, adicionado por el el Acuerdo PCSJA25-123555 del 28 de noviembre 2025. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de Flota Chía Limitada y a cargo de Nohora Alcira Navarro de Oliveros, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,