Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

El Despacho aceptó el allanamiento de las demandas y declaró ineficaces las decisiones sociales adoptadas durante las reuniones extraordinarias del máximo órgano social de la compañía demandada, con base en los siguientes fundamentos. En el caso de la primera reunión controvertida, el acta constató una reforma estatutaria en la que se aprobó un incremento en el capital autorizado de la sociedad demandada, así como la capitalización de un pasivo. Ante estos hechos, la sociedad demandada manifestó expresamente su voluntad de allanarse, reconociendo los hechos alegados y solicitó adicionalmente que no se impusieran costas ni agencias en derecho. En su declaración, admitió que se cumplían todos los requisitos para declarar ineficaces las decisiones adoptadas en ambas reuniones; aplicando así, el artículo 99 del Código General del Proceso. Finalmente, dado que existió conformidad entre las partes para concluir la controversia y no quedaban pruebas pendientes de valoración, se dio por terminado el proceso.

No se presentaron recursos.

I. ANTECEDENTES 1. Mediante Auto N.º 2023-01-452824 del 19 de mayo de 2023, se ordenó acumular los procesos Nos. 2022-800-00275 y 2022-800-00352 a la luz de lo dispuesto por el artículo 148 del Código General del Proceso. Se advirtió que, ambos trámites judiciales se llevarán bajo el N.° 2021-800-00275. 2. Con memorial radicado N.º 2023-01-529002 del 22 de junio de 2023, el extremo demandado se allanó a las pretensiones de la demanda, reconociendo sus fundamentos de hecho. 3. Con memorial radicado N.º 2023-01-529011 del 22 de junio de 2023, el demandante coadyuvó el escrito presentado por el extremo demandado. 4. Mediante Auto N.º 2023-01-557156 del 5 de julio de 2023, se declaró ineficaz el allanamiento de las pretensiones y se ordenó vincular como litisconsortes necesarios de la demandada a John Eider Correa, identificado con la cédula de ciudadanía número 2.474.376 y a PHARMA S.A.S., Nit. 901620672-8. 5. Mediante Auto N.º 2023-01-603590 del 27 de julio de 2023, se requirió al demandante para que acreditara el cumplimiento de las cargas procesales previstas en el artículo 8 del Decreto Legislativo 806 de 2020, en relación con la notificación personal del auto admisorio de la demanda, so pena de dar aplicación a lo establecido en el artículo 317 del Código General del Proceso. 6. Con memorial 2023-01-658000 del 18 de agosto de 2023, John Eider Correa y PHARMA S.A.S. allegaron poder. En el mismo escrito, coadyuvaron las solicitudes presentadas el 22 de junio de 2023 y, en ese sentido, solicitaron la terminación del proceso sin condena en costas. No. DE PROCESO 2022-800-00275 Número de Radicado: 2023-01-663159 Fecha: 2023/08/18 Hora: 16:21:04 2 / 3 Sentencia Vernon Gregg Kingsley contra Cibeles Pharma S.A.S.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO De conformidad con el artículo 278 numeral 3 del Código General del Proceso y en atención al material probatorio obrante en el proceso, el Despacho procede a dictar la correspondiente sentencia anticipada en la causa de la referencia. Ahora bien, se pone de presente que, el numeral 3° del artículo 278 del Código General del Proceso dispone que “[e]n cualquier estado del proceso, el juez deberá dictar sentencia anticipada, total o parcial, en los siguientes eventos: […] 1. Cuando las partes o sus apoderados de común acuerdo lo soliciten sea por iniciativa propia o por sugerencia del juez.; 2. Cuando no hubiere pruebas por practicar”. Las demandas presentadas ante el Despacho, están orientadas principalmente a que se reconozcan los presupuestos de ineficacia de las decisiones adoptadas en las reuniones extraordinarias de la asamblea general de accionistas de Cibeles Pharma S.A.S., presuntamente realizadas el 6 de julio de 2022 y 24 de agosto de 2022, que constan en las Actas Nos. 4 y 5, respectivamente. Según se señala en las demandas, en la citada acta N.º 4 quedó registrado que, durante el trascurso de esa reunión asamblearia, entre otras cosas se aprobó i) una reforma estatutaria consistente en aumentar el capital autorizado de Cibeles Pharma S.A.S., ii) la capitalización de un pasivo a favor de John Eider Correa por valor de $354’000.000, mediante la emisión, a valor nominal, de 354.000 acciones ordinarias de Cibeles Pharma S.A.S.; resultado de lo cual, la participación accionaria en Cibeles Pharma S.A.S. quedó de la siguiente manera: Accionista Número de acciones suscritas Porcentaje de participación GHARC Canada Ltd. 30.005 7,8137% John Eider Correa 354.000 92,1863% Total 384.005 100% La sociedad demandada manifestó expresamente “[n]os permitimos allanarnos expresamente a las pretensiones de las demandas reconociendo sus fundamentos de hecho, de conformidad con lo establecido en el artículo 98 del Código General del Proceso. De igual modo, solicitamos, de la manera más respetuosa, que no se efectué una condena en costas, incluyendo las agencia en derecho”. Al respecto, indicó que, se configuraron los presupuestos de ineficacia de todas las decisiones que presuntamente adoptó la Asamblea General de Accionistas de Cibeles Pharma S.A.S. en las reuniones del 6 de julio de 2022 y 24 de agosto de 2022. Dicho esto, el Despacho procede a analizar la eficacia del allanamiento presentado. Los efectos de aceptar el allanamiento de la demanda presentado y, consecuentemente, proferir un fallo mediante el cual se reconozcan los presupuestos de ineficacia de todas las decisiones adoptadas en las referidas reuniones, especialmente, la concernida a la capitalización del pasivo, atañen directamente a John Eider Correa. La misma consideración se tiene respecto de la sociedad PHARMA S.A.S., debido a que, de la lectura de la referida Acta N.º 5, presuntamente ésta es la titular del 92.18% de la participación accionaria en Cibeles Pharma S.A.S. 3 / 3 Sentencia Vernon Gregg Kingsley contra Cibeles Pharma S.A.S. Ahora bien, teniendo en consideración que tanto John Eider Correa como Cibeles Pharma S.A.S. coadyuvaron las manifestaciones y solicitudes a las que se ha hecho referencia, dando aplicación a lo dispuesto en el artículo 99 del Código General del Proceso, el Despacho acepta el allanamiento de los demandados de las circunstancias que dan origen a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en la Asamblea General de Accionistas de Cibeles Pharma S.A.S. en las reuniones del 6 de julio de 2022 y 24 de agosto de 2022. Así las cosas, acreditado el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 278 del Código General del proceso, esto es, habiendo acuerdo de las partes en el sentido de dar por terminado el presente proceso y no habiendo pruebas por practicar, éste se dará por terminado.

RESUELVE Primero. Advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de la Asamblea General de Accionistas de Cibeles Pharma S.A.S. en las reuniones del 6 de julio de 2022 y 24 de agosto de 2022, contenidas en las Actas Nos. 4 y 5, respectivamente. Segundo. Ordenar el levantamiento de las medidas cautelares decretadas y practicadas dentro del presente proceso. Líbrense los oficios correspondientes. Tercero. Abstenerse de condenar en costas. Cuarto. Dar por terminado el presente proceso.

III. COSTAS De conformidad con lo expresado por las partes, el Despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado de Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,