Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Avilés Alvarez contra Operaciones Mundiales S.A., Laura Margarita Jaraba Jaraba y Martha Alejandra Jaraba Jaraba surtió el curso descrito a continuación: El 10 de diciembre de 2015 se admitió la demanda. El 9 de enero de 2015 se notificó Operaciones Mundiales Logísticas S.A. El 19 de febrero de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. Mediante auto n.° 810-007785 de 29 de mayo de 2015 este Despacho vinculó como litisconsortes a Laura Margarita Jaraba Jaraba y Martha Alejandra Jaraba. El 4 de julio de 2015 se cumplió el trámite de notificación de Laura Margarita Jaraba Jaraba y Martha Alejandra Jaraba Jaraba. El 14 de septiembre de 2015 los demandantes presentaron sus alegatos de conclusión Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Avilés Alvarez contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 'PRIMERO: Que se reconozcan los presupuestos de ineficacia respecto de todas las decisiones que hayan sido adoptadas a partir de¡ Acta No 003 de fecha 06 de diciembre de Diciembre de¡ 2011, firmada unilateral e BOGOTA OC: AVENIDA El DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 . 2201000. LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 578 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 4911 53-19 PISO 3 TEL: 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 11 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 8 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 711 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV O ICEROI A 821- Ixt 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VÍAL FLORIDA BLANCA GIRON KM 2.1 TORRE MI NCIT 3 OFC 352 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098-5121720. Www.Supersociedades.Eov.Co / webmasterG'supersociedades.Gov.Co - Colombia O Sentencia 2/10 Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logísitcas S.A.S. Y otras irregularmente por el señor Rafael Augusto Jaraba Ternera, en su calidad de socio o accionista mayoritario, de la Sociedad Operaciones Mundiales S.A. Y la señora KelIy Rodríguez Jaraba, quien fungió en esa fecha como Secretaria de la Sociedad Operaciones Mundiales S.A.; hoy Sociedad Operaciones Mundiales Logísticas S.A.; por no haberse convocado a los socios minoritarios, así como tampoco contener los requisitos de unanimidad al no constar en documento privado, violando ostensiblemente los derecho de minoría, 'SEGUNDO: Que se reconozcan los presupuestos de ineficacia respecto de todas las decisiones que hayan sido adoptadas a partir del Acta de Asamblea General de Accionistas No 01, de Enero 09 del año 2012, por medio del cual los Señores Rafael Jaraba Ternera y Martha Carmen Jaraba Fontalvo, Laura Margarita Jaraba Jaraba y Martha Alejandra Jaraba, procedieron a designar como Presidente al señor Rafael Jaraba Ternera y como Secretaria a la Señora Kelly Rodríguez Jaraba. 'TERCERO: Que se reconozcan los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptada(s) a través del Acta No 006 de Asamblea Extraordinaria de fecha 04 de Julio del 2012, inscrita en la Cámara de Comercio el día 05 de Julio del 2012, bajo el número 00033188 del Libro IX, de la Cámara de Comercio de Santa Marta, mediante el cual fue nombrado como subgerente el Señor LUIS DEMETRIO VIVES ROVIRA. 'CUARTO: Que se reconozcan los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptada(s) a través del Acta de Asamblea registrada en el Libro VII de la Cámara de Comercio de Santa Marta, bajo el No 00039390 del 23 de Julio del 2013, por ser apócrifa. 'QUINTO: Que se reconozcan los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptada a través del Registro de Accionistas No 00039391 del 23 de Julio del 2013, por ser apócrifa. [•• ]1 'OCTAVO: Que como consecuencia de lo anterior se ordene reconocer los derechos societarios a mis mandantes Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Avilés Álvarez, dentro de la Sociedad Comercial Sociedad Operaciones Mundiales S.A. Hoy Sociedad Operaciones Mundiales Logísticas S.A. 'NOVENO: (sic) 'DECIMO: Se condene en Costas Procesales a los demandados por dar lugar a esta reclamación.'

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se reconozcan los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de todas las decisiones que hayan sido adoptadas por el máximo órgano social de Operaciones Mundiales S.A. A partir del 6 de diciembre de 2011, incluyendo las contenidas en el acta n.° 3 del 6 de diciembre de 2011. En sustento de lo anterior, los demandantes manifiestan no haber sido convocados a dichas reuniones, en contravención a los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Así mismo, solicitan que se les reconozca la calidad de accionistas en Operaciones Mundiales S.A. Las pretensiones sexta y séptima fueron expresamente excluidas del presente debate mediante auto n°. 801-018150 de 10 de diciembre de 2014. BOGOTA OC: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CRA 079 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49953-19 PISO 3 TEL: 1 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLI 21 9 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 9 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE NU 1 EVO PAIS OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7932-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV O (CERO) A# 21- O 14TEL: 975-716190/717980, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLO V)AL FLORIDA BLANCA GIRON KM 2.1 TORRE 3 OPC 352 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD PRUIT OFC 203-204 TEL: 098-5121720. ?'oiiNCl.T www.Supersociedades.Gov.Co / webmaster@supersociedades.Gov.Co - Colombia 0 3/10 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPEPENTENOEMCIA 06800100*000 Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logisitcas S.A.S. Y otras En primer lugar, es preciso hacer referencia a los hechos más relevantes desde la constitución de la sociedad Operaciones Mundiales S.A. Para, posteriormente, hacer un análisis de las pretensiones presentadas por los demandantes. Por medio de escritura pública n.° 1853 del 30 de junio de 2002 se constituyó la sociedad Operaciones Mundiales Ltda. Para el momento de la constitución Yadiles Aviles Alvarez era propietaria de 100 cuotas sociales y Pedro Jaraba Ternera de 2000 cuotas sociales (vid. Folio 14). Mediante acta n.° 6 del 4 de octubre de 2004, la sociedad Operaciones Mundiales Ltda. Se transformó en una sociedad anónima. Posteriormente, el 6 de diciembre de 2011 se celebró reunión de asamblea general de accionistas en la que Operaciones Mundiales S.A. Fue transformada a una sociedad por acciones simplificada, con el nombre de Operaciones Mundiales Logísticas S.A.S. De acuerdo con los hechos de la demanda, los demandantes no fueron convocados a esta última asamblea y, por tal razón, tampoco asistieron a la misma. Sin embargo, de acuerdo con lo expresado en el acta correspondiente, esto es, el acta n.° 3 del 6 de diciembre de 2011, en dicha reunión se encontraban presentes el 100% de los accionistas de la compañía, pese a que en la lista de asistentes no figuran ni Yadiles Aviles Alvarez, ni Pedro Jaraba Ternera (vid. Folio 68). Adicionalmente, los demandantes ponen de presente que no volvieron a ser convocados a ninguna de las asambleas de Operaciones Mundiales S.A., entre otras, la del 9 de enero de 2012, la del 4 de julio de 2012 y la registrada en el 'libro VII de la Cámara de Comercio de Santa Marta, bajo el número 00039390 del 23 de julio de 2013' (vid. Folios 3 a 5 y 80). Por su parte, los demandados aceptaron que, efectivamente, los demandantes no fueron convocados a las aludidas asambleas por no tener la calidad de accionistas para el momento en que estas se llevaron a cabo. Así, el apoderado judicial de la sociedad demandada, durante la etapa de fijación del objeto del litigio, sostuvo que la falta de convocatoria estuvo justificada porque los demandantes ya no eran accionistas para la época en que se realizó la reunión del 6 de diciembre de 20112 (vid. Folio 262). De otro lado, las demandadas Laura Jaraba Jaraba y Martha Jaraba Jaraba manifestaron que los demandantes no tienen la calidad de accionistas, por no haber pagado sus aportes sociales (vid. Folios 476 y 478). A la luz de lo anterior, para determinar si hay lugar al reconocimiento de los presupuestos de ineficacia esgrimidos por los demandantes, lo primero que deberá analizarse es si los señores Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Avilés Álvarez pagaron o no las acciones que tenían en la sociedad Operaciones Mundiales S.A. Y, en consecuencia, determinar si tenían o no la calidad de asociados de la misma. 1. DeI pago de los aportes al capital social por parte de los demandantes Arguyen algunas de las demandadas que Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Avilés Alvarez no eran accionistas de Operaciones Mundiales S.A. Por no 2 En la audiencia del 19 de febrero de 2015, el apoderado de la sociedad demandada manifestó: 'Si me dicen que no está llamando a los integrantes Pedro Jarba y Yadiles Avilés es simplemente para la fecha de la asamblea en que se desarrolla el acta No. 3 de 2011, dichos señores ya no pertenecen a la entidad, ya no son socios de la entidad [ ... ] Si lo que se está debatiendo fue que no se llamaron los demandantes. Reconocemos que para esta acta no se llamaron porque no son socios. Claramente dice ahí la misma acta, quienes son socios son accionistas en ese momento' (vid. CD visible a Folio 262 minuto 13:10 en adelante). BOGOTA OC: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax : T rs c POR tjN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 376 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49853-19 PISO 3 TEL: - 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 R 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE NUEVO PAIS OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV 0(CERO)AR 21- INt , , pa 14 TEL: 975-716190/717983, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VÍAL FLORIDA RLANCAGIRON KM 2.1 TORRE * 3 OFC 332 TEL: 876-321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098-5121720. 771 (; ..NCiT www.Supersociedades.Gov ,co / webmaster@supersociedades.Gov.Co - Colombia 0 4/10 Sentencia SUPRRINTENOE14CIA Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 DEROCIEDAQES Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logísitcas S.A.S. Y otras haber pagado sus aportes al capital social. Para sustentar dicha afirmación, ponen de presente un certificado de¡ actual revisor fiscal de la compañía en el que se señala que no aparecen soportes contables de los aportes o consignaciones realizadas por los señores Pedro Jaraba Ternera y Yadiles Avites'. (vid. Folio 495). Sin embargo, tras un análisis de las pruebas que obran en el expediente, el Despacho pudo evidenciar que en el acto de constitución de Operaciones Mundiales Ltda., contenido en la escritura pública n.° 1853 de¡ 30 de junio de 2000 se señaló expresamente, en el artículo octavo, que los demandantes, al igual que los otros socios fundadores de la sociedad, habían pagado la totalidad de sus aportes para el momento de la constitución (vid. Folio 14). De otro lado, una vez ocurrió la transformación de sociedad limitada a sociedad anónima en el año 2004, se indicó en el acta n.° 6 de¡ 5 de octubre de ese año, que la compañía Operaciones Mundiales S.A. Tenía un capital 'de doce millones (12.000.000) de pesos m/l dividido en acciones nominativa[s] de valor unitario de mil pesos ($1.000) mil. Cada una suscrita y pagada totalmente' (vid. Folio 26 reverso). Como lo ha anotado este Despacho en otras oportunidades, el artículo 189 de¡ Código de Comercio le otorga pleno valor probatorio a las actas correspondientes a las reuniones de la asamblea general de accionistas de una compañía, al señalar que la copia de las actas, 'autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas'.3 Así mismo, el artículo 118 de¡ Código de Comercio expresamente señala que '[f]rente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeción a los artículos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella'. Es decir que el Despacho no puede restarle valor probatorio al acto constitutivo de Operaciones Mundiales Ltda. (hoy Operaciones Mundiales S.A.) ni al acta n.° 6 de¡ 5 de octubre de 2004, en los que se manifiesta expresamente que la participación social de los demandantes fue pagada en su totalidad, salvo que existiera dentro de¡ plenario probatorio evidencia suficiente de la falsedad de dichas actas. Ahora bien, en relación con el certificado expedido por el actual revisor fiscal de la compañía, aportado por las demandadas para probar el no pago de los aportes sociales de los demandantes, el Despacho debe concluir que el mismo no es suficiente para desvirtuar lo señalado en al acto de constitución de Operaciones Mundiales Ltda. Y en el acta n.° 6 de¡ 5 de octubre de 2004, máxime teniendo en cuenta que dicha certificación se emitió a partir de una contabilidad reconstruida, pues, de las pruebas allegadas por la demandada, los libros contables de Operaciones Mundiales S.A. Se extraviaron desde el 10 de mayo de 2013 y fueron reconstruidos a partir de¡ mes de julio de esa misma anualidad (vid. Folios 268 - 276). Del mismo modo, la defensa de Operaciones Mundiales S.A. Ha señalado que los acá demandantes no eran verdaderos accionistas, sino unos 'meros trabajadores de la compañía'. Sin embargo, nunca tacharon de falsa el acta de constitución, ni las demás actas en el que se les tuvo como accionistas. Por lo anterior, y a pesar de las manifestaciones de las demandadas, estas no lograron desvirtuar la presunción de veracidad que los artículos 189 y 118 de¡ Código de Comercio otorgan al acta de constitución de Operaciones Mundiales También pueden mencionarse otras disposiciones que le confieren pleno valor probatorio a las actas de la asamblea general de accionistas de una compañía. Por una parte, en el artículo 68 de¡ Código de Comercio se establece que los libros y papeles de comercio constituirán plena prueba en las cuestiones mercantiles que los comerciantes debatan entre sí, judicial o extrajudicialmente.' Así mismo, en el artículo 252 de¡ Código de Procedimiento Civil se señala que 'se presumen auténticos los libros de comercio debidamente registrados y llevados en legal forma'. BOGOTA OC: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245771 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOSPORUN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 5711 7910 TEL: 953-454495/454506 MEDELLIN: CRA 49853-19 PISO 3 TEL: í' <' $ ,Iu 1 - 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 11 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: dL 10 R 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE EVO PA 5 OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 711 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CIJCUTA: AV O (CERO) A 1121- —jNet 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VÍAL FLORIDA BLANCA GIRON KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 TEL: 976.321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098-5121720. 0to1.INClT www.Supersociedades.Gov.Co / webn1aster@supersociedades.Goo.Co - Colombia O Sentencia 5/10 SUPEPI4TEHDENCIA Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logisitcas SAS. Y otras Ltda., incorporada en la escritura pública No. 1853 del 30 de junio de 2000 de la Notaría Segunda de Santa Maria y al acta n.° 6 del 5 de, octubre de 2004, en virtud de las cuales Pedro Alberto Jaraba y Yadiles Avilés Alvarez pagaron su aporte social desde el momento de la constitución de Operaciones Mundiales Ltda. Así, el Despacho concluye que no le asiste razón a las demandadas y que, efectivamente, de las pruebas obtenidas en el transcurso del proceso, Pedro Jaraba y Yadiles Avilés pagaron oportunamente el aporte social que les correspondía en Operaciones Mundiales S.A. 2. De la ineficacia de las decisiones adoptadas por el máximo órgano social de Operaciones Mundiales S.A. Teniendo claro que los demandantes sí pagaron oportunamente las cuotas sociales de Operaciones Mundiales S.A. Este Despacho debe analizar si se configura alguno de los presupuestos que da lugar a la sanción de ineficacia respecto de las reuniones asamblearias objeto de debate. Lo primero que debe señalarse es que, en vista de que la ineficacia opera de pleno derecho, no es necesario contar con una declaración judicial para que tal sanción surta efectos, en los términos del artículo 897 del Código de Comercio. Sin embargo, de no contarse con un pronunciamiento judicial, podrían existir controversias acerca de la configuración de los presupuestos que le dan origen a la ineficacia. Para tales efectos, en la Ley 446 de 1998 se estableció un mecanismo diseñado para darle mayor celeridad a la resolución de disputas relativas a la sanción de ineficacia. En verdad, el artículo 133 de la citada ley le confirió a esta Superintendencia la competencia para reconocer los presupuestos fácticos que dan lugar a la ineficacia. Como ya se ha dicho, en el caso analizado, el apoderado de los demandantes alega que Pedro Alberto Jaraba y Yadiles Avilés Alvarez no fueron convocados a las reuniones del máximo órgano social celebradas a partir del 6 de diciembre de 2011. Así, con el fin de determinar si se presentaron los presupuestos que configurarían la sanción de ineficacia respecto de las decisiones controvertidas, este Despacho considera pertinente analizar por separado los supuestos de hecho de la sesión del 6 de diciembre de 2011 y las reuniones de asamblea de accionistas que se celebraron posteriormente. Lo anterior, en razón a que para el 6 de diciembre de 2011, según el libro de accionistas de Operaciones Mundiales S.A., los demandantes aún eran asociados de la compañía, mientras que para las demás sesiones asamblearias, Pedro Jaraba y Yadiles Avilés, ya no se encontraban registrados en el libro de registro de acciones de la sociedad demandada. A. Reunión del 6 de diciembre de 2011 Lo primero que debe decirse frente a la reunión del 6 de diciembre de 2011, es que, de conformidad con las pruebas que obran en el expediente, el Despacho pudo observar que los demandantes, Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Avilés Alvarez, fueron accionistas de Operaciones Mundiales S.A. Al menos hasta el 6 de diciembre de 2011 (vid. Folios 70 y 294). Ciertamente, de conformidad con el libro de accionistas de la compañía, los demandantes tenían la calidad de asociados el 6 de diciembre de 2011, reunión en la que supuestamente vendieron sus acciones, según la información que obra a folio 294 del expediente. Ahora bien, de acuerdo con el artículo 13 de la Ley 222 de 1995, en los casos de transformación de una sociedad, la convocatoria deberá hacerse con una antelación de 15 días hábiles, so pena de ineficacia. Así las cosas, es claro que los demandantes debieron haber sido convocados a la referida reunión a más BOGOTA D.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax - 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57879-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49853-19 PISO 3 TEL: 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CIL 21 6 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 R 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE i 7 OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA:TORRE RELOJ CR, 7632-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV O (CERO) A 321- INet' 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO ViAL FLORIDA BLANCA GIRON KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 099-5121720. Www.Supersociedades,govco 1 webmaster@supersociedades.Govco - Colombia 1<r_- lv";!,~,.;!".,<,~Z0,1 TODOS POR UN NUEVOPAIS (»'NCT 0 6/10 Sentencia SUPERINTENDENCIA Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 ORSOCIEDADES Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logísítcas S.A.S. Y otras tardar el 11 de noviembre de 2011, fecha en la que no hay duda alguna de su calidad de accionistas. Una vez analizadas las pruebas recogidas durante el presente proceso, el Despacho puede concluir que, efectivamente, los demandantes no fueron convocados a la reunión de¡ 6 de diciembre de 2011. Este hecho, tal como se manifestó anteriormente, ha sido expresamente reconocido por quien actualmente funge como representante legal de la sociedad demandada.4 Así las cosas, el Despacho debe concluir que la aludida falta de convocatoria configura la sanción de ineficacia prevista en el artículo 190 de¡ Código de Comercio, a la luz de¡ artículo 186 de¡ mismo código, así como la de¡ artículo 13 de la Ley 222 de 1995, respecto de las decisiones adoptadas el 6 de diciembre de 2011. B. Reuniones posteriores a la de¡ 6 de diciembre de 2011 Tal como se manifestó anteriormente, de conformidad con el libro de registro de accionistas de la compañía, el señor Pedro Jaraba y la señora Yadiles Avilés supuestamente cedieron sus acciones en la reunión de¡ 6 de diciembre de 2011 (vid. Folio 294). En el mismo sentido, en la audiencia que se llevó a cabo el 23 de febrero de 2015, el revisor fiscal de la compañía demandada expresó que en la asamblea de¡ 6 de diciembre de 2011, los demandantes dejaron de ser accionistas de Operaciones Mundiales S.A., con ocasión de una cesión de acciones.6 A pesar de lo anterior, las pruebas recaudadas por el Despacho permiten concluir, sin mayor esfuerzo, que en la reunión de¡ 6 de diciembre de 2011 no se cedieron las acciones de los demandantes. Por una parte, tal como lo manifestaron el apoderado de la sociedad demandada durante la etapa de fijación de¡ objeto de¡ litigio (vid. CD visible a Folio 262) y el representante legal de dicha sociedad, en el interrogatorio de parte (vid. CD visible a Folio 262), los demandantes no fueron convocados a dicha reunión, ni asistieron a la misma. Adicionalmente, revisada el acta n.° 3 de¡ 6 de diciembre de 2011, el Despacho pudo determinar que los demandantes no asistieron a la citada reunión y que no hubo referencia alguna a la cesión de acciones alegada por la sociedad En el correspondiente interrogatorio de parte, el representante legal acutal manifestó lo sigueitne: '[D]ebo precisar que para la época de celebración de tal asamblea de socios yo no era representante legal de la entidad [ ... ]. Pero una vez asumí mi rol como representante legal E ... ] me vi a la tarea de revisar ciertos documentos obrantes en los archivo de la oficina y encontré que precisamente para la fecha ya los señores Yadiles y el señor Pedro Jaraba Ternera no figuraban como socios. Los socios son los que determina esa acta y de acuerdo a esa acta todos fueron citados y comparecieron estando representado el 100% del capital accionario' (vid. CD visible a Folio 262 minuto 28:53). El libro de registro de accionistas de la sociedad demandada manifiesta expresamente lo siguiente: 'Por Acta No. 03 de Dic 6 2011 correspondiente a la reunión extraordinaria de accionista[s] de la empresa Opermundo Logísticas SAS., hizo transformación y cambio de razón social pasó de Opermundo S.A. A al (sic) tipo de las sociedades por acciones simplificadas "SAS". El Señor Pedro Járaba con cédula de ciudadanía No. 12,563,370 de Santa Marta y Yadile[s] Felicia Avilez [Á]lvarez, ceden la cantidad de 2,100 acciones a un valor nominal $1000 cada acción a las señoritas Laura Margarita Jaraba y a Martha Alejandra Jaraba Jaraba, y la conformación accionaria queda as[í]' (vid. Folio 294). 6 Durante el testimonio tomado al revisor fiscal de la demandada, éste mencionó lo siguiente: 'Bueno, en diciembre 6 más o menos fue la fecha en la cual se hizo una asamblea extraordinaria de socios, donde se tomó la decisión de hacer transformación de la empresa Opermundo S.A. A SAS. Donde hubo una cesión de cuotas' (vid. Folio 266 minuto 25:15). Por su parte, el apoderado de los demandantes le preguntó expresamente 'Hasta que fecha [ ... ] fueron socios Pedro Jaraba y Yadiles AViles', a lo que respondió: 'Ellos ostentaban la calidad de socios en el documento que les expedí y en la reunión en la asamblea realizada el 6 de diciembre dejaron de ser socios de la empresa'. BOGOTA O.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 . 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 579 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEOELLIN, CRA 49953-19 PISO 3 TEL: 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 9 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 8 4-40 OF 201 EOF. BOLSA DE NUEVO PAS OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7932-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV O (CERO) A 621- 1 1 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VÍAL FLORIDA BLANCA GIRON KM 2.1 TORRE n-'Net INC 1 3 OFC 352 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD PRUIT OPC 203-204 TEL: 098-5121720. Www.Supersociedades.Gov.Co / webmaster@supersociedades.Gov.Co - Colombia 0 7/10 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPERSNTEB4EOENCIA Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logísitcas S.A.S. Y otras demandada. Así, es claro que si no asistieron a tal reunión, no pudieron haber cedido sus acciones durante la misma (vid. Folios 68 y 69). En verdad, no hay ninguna prueba de la supuesta cesión de acciones por parte de los demandantes a Laura Jaraba Jaraba y a Martha Jaraba Jaraba, ni durante la reunión del 6 de diciembre de 2011, ni en ningún otro momento posterior. De hecho, en la contestación de la demanda presentada por las señoras Martha y Laura Jaraba Jaraba no se hizo referencia alguna a la presunta cesión de acciones alegada por la compañía Operaciones Mundiales S.A., ni fue aportada evidencia que diera fe de la referida cesión. En este orden de ideas, y teniendo en cuenta que los demandantes manifestaron nunca haber vendido sus acciones, este Despacho requirió en dos ocasiones7 al representante legal de la compañía demandada con el fin de que allegara al proceso copia autentica de la orden dada por los demandantes para la inscripción de la cesión en el libro de accionistas. Esto, de conformidad con el artículo 406 del Código de Comercio, en virtud del cual, para que una cesión de acciones produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros 'será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.' Sin embargo, la sociedad demandada no aportó prueba alguna de dicha orden, razón por el cual, su actuación se interpretará a la luz de lo establecido en el artículo 67 del Código de Comercio.8 Así mismo, el Despacho pudo observar que el artículo octavo de los estatutos de la sociedad Operaciones Mundiales S.A., vigentes para el 6 de diciembre de 2011, consagraba que cualquier cesión de las acciones de la compañía implicaría una reforma estatutaria y debía hacerse por escritura pública (vid. Folio 27). Adicionalmente, los mencionados estatutos consagraban un derecho de preferencia a favor de los accionistas. Así, únicamente en el caso en que éstos no estuvieran interesados en adquirirlas, se aprobaría el ingreso de un nuevo asociado con el voto favorable del 51% de las acciones en que está divido el capital social. En este punto, es importante mencionar que durante el curso del proceso, no se probó que se hubiera cumplido con ninguna de estas disposiciones estatutarias respecto de la supuesta cesión de acciones alegada por la sociedad demandada. Así, no se encontró prueba alguna de que se hubiera llevado a cabo la cesión aludida a través de una reforma estatutaria, ni de que se hubiera cumplido con el trámite del derecho de preferencia. Tampoco fue allegada al proceso el acta en donde efectivamente se hubiese aprobado por parte de la asamblea el ingreso de Laura Jaraba Jaraba y Martha Jaraba Jaraba (supuestas cesionarias) y, mucho menos, la escritura pública que consagrara el cambio de la composición accionaria. A la luz de las anteriores consideraciones para el Despacho es claro que la inscripción de la cesión de las acciones de Pedro Jaraba Ternera y Yadiles Aviles Álvarez en el libro de registro de accionistas de Operaciones Mundiales S.A. Está viciada de nulidad, por ser contraria a lo establecido en el artículo 406 del Código de Comercio y a los estatutos sociales. En ese orden de ideas, el Despacho accederá a lo solicitado en la pretensión octava de la demanda, en el sentido de reconocer la calidad de ' La primera vez fue con el decreto de pruebas en audiencia de 19 de febrero de 2015 y la segunda vez fue a través de auto No. 810-004923 de 30 de marzo de 2015. 8 De conformidad con este artículo, '[s]i el comerciante no presenta los libros y papeles cuya exhibición se decreta, oculta alguno de ellos o impide su examen, se tendrán como probados en su contra los hechos que la otra parte se proponga demostrar, si para esos hechos es admisible la confesión [...]'. .. BOGOTA D.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 1: TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57879-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49653-19 PISO 3 TEL: 1 .' NUEVO P i 942-3506000/3505001/2/3, MANIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLI 10 9 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE MN A S OCCIDENTE P1502 TEL: 5880404 CARTAGENA:TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV O (CERO) AB 21- 14 TEL 975 715190/717985 BUCARAMANGA NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VÍAL FLORIDA BLANCA GIRON KM 21 TORRE 3 OFC 352 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098-5121720. (í) MiNCiT www.Supersociedades.Gov.Co 1 webmaster@supersociedades.Gov.Co - Colombia 0 8/10 Sentencia SUPE RtNTENDENC*A Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logísitcas S.A.S. Y otras accionistas a los demandantes. Por lo anterior es necesario analizar los efectos de la mencionada nulidad. (i) De los efectos de la declaración de nulidad de la inscripción en el libro de accionistas De conformidad con lo establecido por la Corte Suprema de Justicia, el artículo 1746 de¡ Código Civil consagra 'los efectos retroactivos de la nulidad, sin distinguir su clase [esto es, sin distinguir si es nulidad absoluta o relativa] [...]. Son estos los efectos ex tunc de la sentencia declarativa de la nulidad, que permiten suponer como lo ha dicho la Corporación que el acto o contrato no tuvo existencia legal, y entonces, por imperativo de lógica, hay que restaurar las cosas al estado en que se hallarían si dicho acto o contrato no se hubiera celebrado'.9 En igual sentido, la doctrina ha manifestado que 'la declaración de nulidad también tiene entre las partes un efecto retroactivo, en cuanto da lugar a la destrucción de los efectos de¡ acto producidos en esa etapa anterior a su anulación judicial'.10 Ahora bien, como se señaló en el acápite anterior, la remoción de los demandantes como accionistas de la compañía demandada y la inscripción de Laura Jaraba Jaraba y Martha Jaraba Jaraba en su reemplazo, es nula, ya que las demandadas no lograron demostrar que, en efecto, hubiese existido una cesión de acciones. Por lo tanto, como consecuencia de esta declaración de nulidad, se hace necesario devolver las cosas al estado anterior de dicha inscripción. Esto quiere decir que Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Aviles Alvarez nunca dejaron de ser accionistas de Operaciones Mundiales S.A. En palabras de la Corte Suprema de Justicia, el 'efecto legal y natural de toda declaración judicial de la nulidad es la restauración completa de las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato anulado'.11 Es por ello por lo que, por virtud de esta decisión judicial, se debe entender que los demandantes nunca dejaron de ser asociados en Operaciones Mundiales S.A. Por lo anterior, este Despacho ordenará al representante legal de la sociedad que corrija el libro de registro de accionistas de la compañía, en el sentido de anular la cesión de las acciones de Pedro Jaraba y Yadiles Avilés de fecha 6 de diciembre de 2011. (u) De la ineficacia de las decisiones adoptadas por el máximo órgano social de Operaciones Mundiales S.A. Con posterioridad al 6 de diciembre de 2011 Así las cosas, por virtud de la nulidad de la inscripción en el registro de accionistas y el consecuente reconocimiento de la calidad de asociados de Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Aviles Alvarez, así como de la aludida falta de convocatoria a cada una de las asambleas de accionistas de Operaciones Mundiales S.A., el Despacho debe concluir que las decisiones controvertidas en este proceso son ineficaces. En verdad, la anotada falencia en la convocatoria a las reuniones de¡ máximo órgano social de la demandada constituye uno de los presupuestos que da lugar a la sanción de ineficacia. Ello se desprende de las disposiciones contenidas en los artículos 186 y 190 de¡ Código de Comercio. El Cfr. Corte Suprema de Justicia. Sala de Casación Civil. Sentencia de 2 de agosto de 1999, expediente No. 4937. Asimismo la Corte expresó que el 'efecto legal y natural de toda declaración judicial de la nulidad es la restauración completa de las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato anulado. La sentencia declarativa de nulidad produce efectos retroactivos y en virtud de ella cada una de las partes tiene que devolver a la otra lo que ha recibido como prestación de¡ contrato invalidado'. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sentencia de[ 14 de febrero de 2000, expediente No. 5025. 10 Cfr. G Ospina Fernández (2005) 461. 11 Cfr. Corte Suprema de Justicia. Sentencia del 14 de junio de 2000, expediente No. 5025. • BOGOTA D.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80 PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 0 60h 4 :A : 201 EDF BOLSA . UEVO PA 5 OCCIDENTE P1502 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7632-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV 0 (CERO) Alt 21- 1.'Net 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VÍAL FLORIDA BLANCAGIRON KM 2.1 TORRE -'0. 3 OFC 352 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 225 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098-5121720. ()r4iwclT www.Supersociedades.Gov.Co / webrnaster@supersociedades,gov.Co - Colorobia 0 9/10 Sentencia SUPERINTENDENCtA Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 000IODADEE Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logísitcas S.A.S. Y otras primero de los artículos citados establece que Ias reuniones [del máximo órgano social] se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum'. Por su parte, el artículo 190 dispone que 'las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces'. Así las cosas, el Despacho encuentra que la omisión de convocar a los demandantes a las reuniones del máximo órgano social de Operaciones Mundiales S.A., configura uno de los presupuestos que da lugar a la sanción de ineficacia, a partir de la reunión del 6 de diciembre de 2011 y hasta la fecha de esta sentencia.

RESUELVE Primero. Reconocer el acaecimiento de los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas por el máximo órgano social de Operaciones Mundiales S.A. En la reunión celebrada el 6 de diciembre de 2011. Segundo. Declarar la nulidad de la inscripción de la cesión de acciones por parte de Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Aviles Alvarez a Laura Margarita Jaraba Jaraba .Y Martha Alejandra Jaraba Jaraba, registrada en el libro de registro de accionistas de Operaciones Mundiales S.A. Tercero. Reconocer la calidad de accionistas de Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Aviles Álvarez. Cuarto. Reconocer el acaecimiento de los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas por el máximo órgano social de la compañía demandada posteriores al 6 de diciembre de 2011, incluidas las contenidas en el acta n.° 1 del 9 de enero de 2012, la reunión que consta en el acta n.° 6 de 4 de julio de 2012 y la reunión registrada en el libro VII de la Cámara de Comercio de Santa Marta, bajo el número 00039390 del 23 de julio de 2013. Quinto. Oficiar al representante legal de la sociedad demandada para que anule la inscripción de la cesión de las acciones de Pedro Jaraba Ternera y Yadiles Avilés en el libro de registro de accionistas de Operaciones Mundiales S.A. Sexto. Ordenar la inscripción de esta providencia ante el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio de Santa Marta. BOGOTA D.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 578 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49853-19 PISO 3 TEL: r •.1@ . 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLI 10 6 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE - NUEVO PAS OCCIDENTE PISO 2 TEL 6880404 CARTAGENA TORRE RELOJ CR 7832 39 PISO 2 TEL 956 646051/642429 CUCUTA AV O (CERO) A R 21 'INet " 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO V(AL FLORIDA BNCAGIRON KM 2.1 TORRE 3 OPC 352 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098-5121720. () MINCíTI www s perso edades gov o / webmaste @supe sociedades gov co - Colombia O Sentencia 10/10 Artículo 133 de a Ley 446 de 1998 SUPERD4TENDENIA Pedro Jaraba y Yadiles Avilés contra Operaciones Mundiales Logisitcas S.A.S. Y otras Séptimo. Condenar en costas a la sociedad demandada y fijar como agencias en derecho a favor de los demandantes la suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

W. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 392 del Código de Procedimiento Civil, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de Pedro Alberto Jaraba Ternera y Yadiles Aviles Álvares y a cargo de las demandadas, una suma equivalente dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del Grupo de Jurisdicción Societaria 1, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,