La Superintendencia de Sociedades tendrá facultades jurisdiccionales en materia societaria, referidas a: (…) b) las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Literal b), numeral quinto del artículo 24 del Código General del Proceso.

El Despacho señaló que, según las previsiones del artículo 406 del Código de Comercio, se requiere cumplir con las exigencias allí previstas para proceder con la inscripción en el libro de registro de acciones, de suerte que no le correspondía a la sociedad demandada efectuar la referida inscripción, dado que la vendedora nunca emitió la orden necesaria para que el comprador fuese inscrito, por lo que no adquirió la calidad de accionista de CELSIA S.A. E.S.P. Luego, sin perjuicio de la adjudicación de las acciones a los sucesores del comprador, jamás se dio cumplimiento a lo consagrado en el citado artículo, de manera que la sociedad no tenía la carga de efectuar tal inscripción, de ahí que las acciones se mantengan en cabeza del enajenante, dado que, para que produzca efectos frente a la sociedad y respecto de terceros, como requisito sine qua non, debe proceder a su inscripción en el libro de registro de acciones, para lo cual basta con una orden escrita del enajenante que sirva de soporte y, frente a la cual, el representante legal de la sociedad debe actuar con la mayor brevedad puesto que no existe un plazo previsto para ello. Lo anterior no obsta para que los demandantes inicien las acciones judiciales correspondientes derivadas del contrato de compraventa de acciones tendentes a su ejecución o a su resolución, por causa de eventuales incumplimientos; asuntos que no podrían debatirse ante la Superintendencia de Sociedades en ejercicio de sus funciones jurisdiccionales, porque se encuentran por fuera de su competencia.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil de Decisión, mediante Sentencia del 22 de marzo de 2017, cuyo Magistrado ponente fue Óscar Fernando Yaya Peña, confirmó en su totalidad la sentencia de primera instancia, con base en las siguientes consideraciones: *Para empezar, precisó que no le asiste la razón al recurrente al censurar que en la demanda no se invocó el artículo 406 del Código de Comercio, por cuanto lo fundamental son los supuestos de hecho ya que a partir de ellos es que se colige la norma aplicable, que es, justamente el citado artículo, por ser la disposición que regula la enajenación de acciones nominativas de una sociedad anónima, siendo la norma vigente al momento de la celebración del negocio jurídico (artículo 38 de la Ley 153 de 1887). *Los propios demandantes reconocieron que la señora Sara María Hernández Hernández falleció sin haber dado la orden escrita que, como enajenante le correspondía, para que la sociedad CELSIA S.A. inscribiera la transferencia en el libro de registro de acciones a favor del señor Jaime Alberto Correa Álvarez, en cumplimiento de las prescripciones exigidas por el referido artículo 406. Además, el juez del conocimiento no podría ordenarla, ya que tal pretensión no fue solicitada en la demanda y, por el principio de congruencia (artículo 281 del Código General del Proceso), las competencias del juez se encuentran limitadas, de suerte que la sentencia debe resultar en consonancia con los hechos y con las pretensiones aducidas en la demanda. De ahí que, tanto la doctrina (MORALES MOLINA, HERNANDO; 'Curso de Derecho Procesal Civil”, Parte General, octava edición, Editorial ABC, página 309) como la jurisprudencia (Corte Suprema de Justicia, Sentencia del 24 de septiembre de 2004, expediente 7491), hayan señalado que la demanda circunscribe la Litis, fijando su alcance, de suerte que el juez no podría irrumpir ni desplazar la esfera de la autonomía privada.

L. — antecedentes el proceso iniciado por teresa álvarez alzate y jaime alberto correa álvarez surtió el curso descrito a continuación: 1. El 24 de agosto de 2016 se admitió la demanda. 2. El 30 de agosto de 2016 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 15 de noviembre de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el despacho. 4. El 15 de noviembre de 2016 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el código general del proceso, el despacho se dispone a proferir sentencia.

Ii. — pretensiones la demanda presentada por teresa álvarez alzate y jaime alberto correa álvarez contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. 'pretensión principal. A. [...] se solicita respetuosamente que ese despacho reconozca como dueños de las dos mil dieciocho (2018) acciones y por ende la calidad de accionistas en la sociedad celia s.A. E.S.P. A mis poderdantes, señora teresa álvarez alzate y jaime alberto correa álvarez, en los términos y porcentajes liquidados en la sucesión del pasado 28 de abril " "215 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia teresa álvarez alzate y jaime alberto correa álvarez contra celia s.A. E.S.P. Or de 2016, efectuada ante la notaría décima del circulo de medellín, es decir, el 50% para cada uno, lo que equivale a mil nueve (1009) acciones. ' b. Que emita sentencia ordenando a celia s.A., efectúe el registro en el libro de accionistas a la señora teresa álvarez alzate y jaime alberto correa álvarez, como dueños de las dos mil dieciocho acciones, en el porcentaje dicho en el literal a, con todos sus dividendos actualizados al día de hoy, de acuerdo al valor real de dichas acciones. C. Que se oficio a la sociedad celia s.A. Para que manifieste si en el tiempo transcurrido desde 2001 hasta la fecha, las 2018 acciones del contrato de compraventa mencionado se han aumentado y corresponden actualmente a un número mayor de acciones, caso en el cual se solicita que las pretensiones anteriores se concedan de acuerdo a lo informado por la sociedad. 2. 'pretensión subsidiaria. . A. Con fundamento en lo expresado anteriormente © se — solicita respetuosamente que ese despacho deje sin efecto y se declare nula la decisión adoptada en el oficio celia — 3760 del pasado primero de septiembre de 2014, mediante el cual se negó el registro de la operación de compraventa de acciones mencionada'.

Iii. Consideraciones del despacho la demanda presentada ante el despacho busca que se declare que los demandantes, teresa álvarez alzate y jaime alberto correa álvarez, ostenta la condición de accionistas en celia s.A. E.S.P. Y, en consecuencia, se ordene su inscripción en el libro de registro de accionistas de la compañía. Para tales efectos, los demandantes han puesto de presente que el 6 de diciembre de 2001, sara maría hernández hernández le enajenó 2018 acciones de celia s.A. E.S.P. A jaime de jesús correa maravillo. Sin embargo, pese a que el señor correa maravillo parece haber pagado el precio correspondiente a la totalidad de las acciones adquiridas, la señora hernández —quien falleció el 25 de febrero de 2002— nunca impartió la orden para que el aludido comprador fuera inscrito en el libro de registro de accionistas. Luego del fallecimiento del señor correa maravillo, el 12 de julio de 2003, a los demandantes en el presente proceso les fueron adjudicado las acciones en comento dentro del correspondiente trámite notarial de sucesión. A pesar de lo anterior, los demandantes señalan que aún no han sido inscritos en el libro de registro de accionistas de celia s.A. E.S.P., ni han recibido los dividendos decretado por la compañía desde el 2001 (vid. Folios 2 y 3). Por su parte, la sociedad demandada ha reconocido que se negó a inscribir a los demandantes en el libro de registro de accionistas.? No obstante, en criterio la apoderada de celia s.A. E.S.P., la compañía contaba con razones legítimas para abstenerse de efectuar la inscripción a que se ha hecho referencia. La primera de tales razones se fundamenta en que sara maría hernández hernández nunca emitió la orden escrita necesaria para poder inscribir al señor correa maravillo como accionista de celia s.A. E.S.P., según lo exige el artículo 406 del código de comercio. En línea con lo anterior, la referida apoderada ha señalado que, si bien las acciones en cuestión fueron formalmente adjudicado a los demandantes en el curso del trámite de sucesión del señor correa maravillo, lo cierto es que este último nunca resistió la condición de accionista en celia s.A. E.S.P. Debido a que no fue inscrito en el libro respectivo. Por último, en vista de que las acciones de celia s.A. E.S.P. Se encuentran inscritas en el registro nacional de valores y emisores, se ha sostenido que la transferencia en comento debió cumplirse a través los sistemas de negociación que administra la bolsa de ? Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 15 de noviembre de 2016 (vid. Folio 104)." "3/5 sentencia artículo 24 del código general del proceso unos teresa álvarez alzate y jaime alberto correa álvarez contra celia s.A. E.S.P. De sociedades valores de colombia, a la luz de lo dispuesto por el decreto 2555 de 2010 (vid. Folio 88).O * ' para resolver el caso puesto en consideración del despacho, lo primero que debe señalarde es que, al tenor de lo establecido en el artículo 406 del código de comercio, ”lla enajenación de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes'. En este sentido, tal y como se ha explicado en la doctrina, 'la compraventa y los demás actos dispositivos contractuales de los títulos accionario [...] son contratos consensual [...]. En consecuencia, para que el contrato se repite perfeccionado basta la concurrencia de voluntades del vendedor y del comprador en torno al objeto (número de acciones) y el precio de ellas'.* así, pues, de verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados, es claro que el contrato de enajenación de acciones se entenderá perfeccionado y surgirá plenos efectos entre las partes que lo celebren. Ahora bien, en el citado artículo 406 se establece también que 'para [que la enajenación] produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del '. De suerte que, si bien el titular de las acciones cuenta, en principio, con la posibilidad de negociables libremente según los términos que estime adecuados, el comprador únicamente podrá adquirir la condición de accionista una vez se hubiera efectuado la inscripción en el mencionado libro. Para tal efecto, la aludida disposición exige que el vendedor importa una orden escrita dirigida a la sociedad con el fin de que ésta, salvo en las excepciones previstas en el artículo 416 de dicho código, proceda a efectuar la correspondiente inscripción. Esta exigencia se justifica en que, por tratarse de un negocio jurídico privado que vincula, en esencia, a las partes contratantes, la compañía debe ser informada acerca de la transferencia realizada. Efectuadas las anteriores precisiones, es posible ahora establecer si las pretensiones formuladas por los demandantes están llamadas a prosperar. De acuerdo con la información que reposa en el expediente, el 6 de diciembre de 2001 se celebró un contrato por cuya virtud sara maría hernández hernández se obligó a transferir 2018 acciones de su propiedad en celia s.A. E.S.P. A favor de jaime de jesús correa maravillo (vid, folio 10). Además, según los términos de dicho negocio jurídico, la señora hernández se obligó a 'realizar todos los actos y a suscribir todos los documentos que [fueran] necesarios, a fin de formalizar la transferencia de propiedad del bien objeto de la prestación a su cargo, a favor del comprador (id.). Sin embargo, como ya se dijo, la señora hernández falleció sin que se hubiese impartido la orden escrita a que alude el artículo 406 del estatuto mercantil. Por este motivo, el señor correa maravillo nunca fue inscrito en el libro de registro de accionistas de celia s.A. E.S.P. Posteriormente, el 13 de julio de 2002, el señor correa maravillo también falleció y, en el correspondiente trámite de sucesión, el 50% de las acciones en cuestión fueron adjudicado a su esposa, teresa álvarez alzate, y el 50% restante a su hijo, jaime alberto correa álvarez. De ello da cuenta la escritura pública n.O 595 del 28 de abril de 2016, suscrita ante la notaría 10 de medellín (vid. Folios 25 a 27). Con fundamento en lo anterior, los demandantes le solicitaron a celia s.A. E.S.P. Que procediera a la inscripción correspondiente en el libro de registro de ? No sobra advertir, por lo demás, que lo expresado en la contestación de la demanda no constituye un allanamiento a las pretensiones por parte de la sociedad demandada, conforme lo ha sugerido el apoderado de los demandantes (vid. Folio 95). Si bien celia s.A. E.S.P. No se ha opuesto a que se efectúe la inscripción solicitada en la demanda en caso de que el despacho así llegase a ordenarlo, ni ha desconocido la celebración del contrato de compraventa entre sara maría hernández hernández y jaime de jesús correa maravillo, lo cierto es que sí ha ofrecido las razones por las cuales, en su criterio, no' correspondía inscribir a los demandantes como accionistas. * no martínez neira, cátedra de derecho contractual societario (2da ed., 2014, bogotá, legis) 597." "sentí€2 artículo 24 del código general del proceso teresa álvarez alzate y jaime alberto correa alvarez contra celia s.A. E.S.P. Be sociedades accionistas. No obstante, mediante comunicación del 1o de septiembre de 2014, la compañía demandada se negó a efectuar dicha inscripción, para cuyos efectos dijo que 'constituye una exigencia legal para registrar la operación de compraventa mencionada, contar con la — correspondiente — instrucción — del (que en este caso es la señora sara hernández), la cual no fue portada con los documentos que se juntaron a la solicitud' (vid. Folio 13). Al respecto debe señalarde que, en efecto, no le correspondía a la sociedad demandada efectuar la inscripción de los demandantes en el libro de registro de accionistas. Debido a que la señora hernández nunca emitió la orden necesaria para que el señor correa maravillo fuera inscrito en el mencionado libro, éste nunca adquirió la condición de accionista en celia s.A. E.S.P. Por consiguiente, sin perjuicio de la adjudicación de acciones que consta en la escritura pública n.O 595, es claro que los demandantes, en su calidad de sucesores del señor correa maravillo, tampoco ostenta dicha condición. En efecto, aunque el negocio jurídico analizado tuvo como consecuencia la imposición de diversas obligaciones a las partes que participaron en su celebración —vale decir, los señores correa maravillo y hernández— lo cierto es que nunca se cumplió con el requisito establecido en el ya citado artículo 406 del código de comercio. De ahí que celia s.A. E.S.P. No tuviera la carga de inscribir como accionistas al señor correa maravillo ni a los demandantes. Ciertamente, conforme lo ha expresado esta superintendencia por vía administrativa, 'no admite discusión el que las acciones que aparecen inscritas en el libro de registro de acciones continúan en cabeza de quienes allí aparecen como titulares, pues para todos los efectos legales, para que la enajenación de acciones srta efectos respecto de la sociedad y de terceros, es requisito sine qua non, el registro de las mismas en el libro de acciones correspondiente. No habiéndose precedido de conformidad, para lo cual tampoco existe un término perentorias, es deber del representante de legal, proceder a la mayor brevedad a su registro, bastardo para ello orden escrita del , que será el medio que sirva de soporte a la referida operación'.O a partir de las explicaciones formuladas en el párrafo anterior, el despacho se abstendrá de reconocer la condición de accionistas de los demandantes en celia s.A. E.S.P. Y de impartir las órdenes descritas en las pretensiones de la demanda. En verdad, este despacho no puede simplemente el requisito expresamente establecido en el artículo 406 del código de comercio para que proceda la precitada inscripción en el libro de registro de accionistas. Aunque puede parecer drástica y excesivamente moralista, esta postura se justifica en la necesidad de que se cumplan, en forma estricta, los protocolos previstos en el código de comercio para la negociación de acciones de compañlas colombianas. Por supuesto que lo anterior no obsta para que los demandantes puedan iniciar las acciones judiciales tenientes a hacer efectivas las obligaciones pactadas en el estudiado contrato de compraventa de acciones o para procurar su resolución ante eventuales incumplimientos. Sin embargo, es evidente que dichos asuntos no pueden debatir ante este despacho, por cuanto tales cuestiones no encajan dentro de las competencias jurisdiccionales a cargo de esta superintendencia.O * ir. Concepto n.O 220—072959 del 3 de septiembre de 2012. O es necesario precisar que las facultades jurisdiccionales atribuidas a esta superintendencia, por virtud de lo previsto en el artículo 116 de la constitución política, tienen carácter de excepcional y, por lo tanto, deben estar expresamente asignadas por la ley. Es así como se impone a este despacho, necesariamente, la exigencia de interpretar las normas que le confieren tales atribuciones. En este sentido, conforme se ha dicho riteradamente a lo largo de distintos pronunciamientos, esta delegatura cuenta con facultades para dirigir todo tipo de controversia que se presente entre sujetos que tengan la legitimación jurídica y el interés económico para hacer efectivas las reglas del derecho societario colombiano en un proceso judicial. Así las cosas, resulta indispensable señalan que, a la luz del planteamiento de las pretensiones de la demanda, al despacho únicamente le corresponde en este proceso determinar si, por virtud de lo establecido en el régimen societario colombiano, debe reconocerse la condición de accionistas de celia s.A. E.S.P. A los demandantes y, en consecuencia, ordenarle su inscripción en el libro de registro " "5/5 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia teresa álvarez alzate y jaime alberto correa álvarez contra celia s.A. E.S.P. Pr sociedades a la luz de las anteriores consideraciones, se desestimarán las pretensiones de la demanda.

Resuelve primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. — abstenerse de proferir una condena en costas. La anterior providencia se profiere a los quince días del mes de noviembre de dos mil dieciséis y se notifica en estrados.

Iv. Costas en atención a la conducta procesal asumida por las partes en el curso de este proceso, el despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, el coordinador del grupo de jurisdicción societaria ii, administrando justicia en nombre de la república de colombia y por autoridad de la ley,