Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Elizabeth de Montozon Toulemonde y otros en contra de Hacienda Peñas Blancas Ltda. Surtió el curso descrito a continuación: El 7 de enero de 2016 se admitió la demanda. El 22 de enero de 2016 se cumplió el trámite de notificación. El 7 de marzo de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 12 de abril de 2016 la demandante presentó sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General de¡ Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Elizabeth de Montozon Toulemonde y otros contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. 'Se solicita que ese Despacho declare la nulidad de las decisiones adoptadas durante la reunión extraordinaria de la [junta de socios] de la compañía demandada, celebrada el pasado 22 de octubre de 2015 [.1'. Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación de¡ auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el articulo 121 deI Código General del Proceso. TODOSPORUN En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con CNUEVOPMS integridad por un País sin corrupción. U) nNqMt = ojo Jeo Io,tuc.T - Entidad No. 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP. MINCIT www.Supersociedades.Gov.Co 1 wtbm.,tersupersocied,de,.Gov.Co - Colombia O 213 Sentencia Artículo 24 de[ Código General del Proceso SUPERINTENDENCIA Elizabeth de Montozon Toulemonde y otros contra Hacienda Peñas Blancas Ltda. DE SOCIEDADES

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO El presente proceso está orientado a que se declare nula absolutamente la decisión adoptada por la junta de socios de Hacienda Peñas Blancas Ltda. Durante la reunión extraordinaria del 22 de octubre de 2015. Según el texto de la demanda, los demandantes 'no recibieron ni han recibido comunicación alguna que contenga una convocatoria a una reunión de junta de socios de la sociedad demandada a celebrarse el 22 de octubre de 2015' (vid. Folio 3). Pues bien, una vez practicadas las pruebas, el Despacho pudo establecer que los demandantes no fueron convocados a la reunión en comento.2 Durante su declaración, la demandante Elizabeth de Montozon Toulemonde manifestó no haber sido convocada a reunión alguna para el 22 de octubre de 2015. Al preguntársele si había recibido convocatoria, la señora Elizabeth respondió: 'absolutamente ninguna, por ninguna vía E ... ] tampoco asistí, yo vivo en Pereira y para esa fecha y ese mes estaba en Pereira, si hubiera habido una convocatoria la hubiera contestado y si hubiera habido una asamblea hubiera ido'.3 Adicionalmente, la señora Elizabeth explicó que los socios Anne Marguerite Marie de Montozon, Beatrice Henriette Marguerite Marie de Montozon, Pierre Marie Stanislas Elizabeth Thierion de Monclin, Albane Marie Simone Catherine Thierion de Monclin y Stanislas Marie Philippe Bertrand Thierion de Monclin residen en Francia y que ellos tampoco recibieron convocatoria alguna.4 Así las cosas, la declaración de Elizabeth de Montozon Toulemonde sumada a las sanciones procesales previstas en los artículos 97, 205, 241 y 372 del Código General del Proceso, bastan para desvirtuar lo consignado en el acta correspondiente a la reunión del 22 de octubre de 2015 y para que este Despacho concluya que los demandantes no fueron convocados. Y es que la sociedad demandada no solo no contestó la demanda ni asistió a la audiencia judicial, sino que también desatendió los llamados de este Despacho. En verdad, al representante legal de Hacienda Peñas Blancas Ltda. Se le requirió infructuosamente con el fin de que acreditara la efectiva convocatoria (vid. Folios 84,93). En este punto, sin embargo, debe precisarse que las circunstancias probadas por los demandantes no dan lugar a la nulidad absoluta, sino a la ineficacia, de conformidad con lo previsto en el artículo 190 del Código de Comercio. En todo caso, este Despacho reconocerá, en ejercicio de las facultades oficiosas establecidas en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998, la ocurrencia de los presupuestos de ineficacia respecto de la decisión controvertida.

RESUELVE Primero. Reconocer la ocurrencia de los presupuestos de ineficacia de la decisión aprobada por la junta de socios de Hacienda Peñas Blancas. Ltda. Durante la reunión extraordinaria de¡ 22 de octubre de 2015. Segundo. Oficiar a la Cámara de Comercio de Bogotá para que proceda con las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. Tercero. Ordenarle al representante legal de Hacienda Peñas Blancas Ltda. Que adopte las medidas necesarias a fin de dar cumplimiento a lo resuelto. Cuarto. Condenar en costas y agencias en derecho a Hacienda Peñas Blancas Ltda.

1111. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas y agencias en derecho a la parte vencida, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura. En mérito de lo expuesto, el Coordinador del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, 2 De conformidad con lo estipulado en la Cláusula novena de los estatutos sociales, '[l]a junta general de socios [ ... ] podrá ser convocada por la gerencia mediante carta pasada a los socios inscritos en el libro de registro de socios" o a sus representantes permanentes acreditados ante la sociedad, con la antelación prevista por la ley' (vid. Folio 63). Cn-. Grabación de la audiencia celebrada el 12 de abril de 2016 (vid. Folio 159). En palabras de Elizabeth de Montozon Toulemonde, '[m]is hermanas viven en el exterior, a quienes yo represento, viven en Francia, todos, entonces les pregunteS " ¿ustedes recibieron alguna cosa allá por mail?" y dijeron "absolutamente nada" [ ... ..Id. Ç BOGOTA OC: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 . 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQuILLA: CRA 574 79-10 TEL 953-454495/454506, MEDELLíN: CRA 49453-19 PISO 3 TEL NUEVO PAIS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 4 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847987, CALI: CLL 10 4-40 OF 201 EDF BOLSA DE íi .,, OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7432-39 P1502 TEL: 956-646051/642429, CúCUTA: AV O ICEROI A 421- tNet- 14 TEL 975-716190/717935, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAR0UE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1TORRE Ø Ml NC IT 3 OFC 352 TEL 976-6781541 6381544: fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- 5121720, www.Supe rxocie dades.Govco 1 webmastr@supersociedadeo.Gov.Co - Colombia O 3/3 Sentencia Articulo 24 del Código General del Proceso SUPEftFNTENDENCIA Elizabeth de Montozon Toulemonde y otros contra Hacienda Peñas Blancas Ltda. 08 SOCIEDADeS