Las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto, literal b)

I. ANTECEDENTES • El proceso iniciado por Transitia RC S.A.S surtio el curso descrito a continuacion: 1. El 20 de mayo de 2025 se presento la demanda de la referencia. 2. El 9 de enero de 2025 se celebro la audiencia inicial y de juzgamiento, los apoderados presentaron los alegatos de conclusion., y se anuncio el sentido del .= fallo. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia escrita en los terminos del numeral 9 del articulo 373 del COdigo General del Proceso.

CONSIDERACIONES DEL DESPACHO DesPacho tiene como proposito que se declare que el demandado Teofilo Lemos Mosquera incumplio el deber de contenido en el numeral 2 del articulo 23 de la Ley 222 de 1995 y el de buena fe, al incluir informaci6n "falsa el acta de asamblea extraordinaria N°8 de 2023, en la que agrego se ratificara como representante legal con voto. unanime, circunstancia no adoptada, ni aprobada por la asamblea en la asamblea del 28 de noviembre de 2023, asi como incumplir los deberes legales previstos en el articulo 23 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 046 de 2024, articulos 2.2.2:3.1, 2.2.2.3.3 jt 2.2.2:3.4, al actuar en conflicto de intereses". De otra parte, tambien se busca que se declare la inexistencia de la decision adoptada en el acta N°8 del 28 de noviembre de 2023 asamblea extraordinaria, por medio de la cual se ratifico el Representante legal principal, de la sOciedad. Como fundamento de lo anterior, se afirma que TeOfilo Lemos Mosquera, modifico el acts de la asamblea Ilevada a cabo el 28 de noviembre de 2023, adicionando una supuesta rarificacion como representante legal, decisiOn que .no se adopt6 en la correspondiente reunion. A su turno, en la contestacion de la demanda se propusieron como excepciones de merit° las que denominaron excepci6n de no concurrencia de los presupuesto de Pagina: I 1 4 et 44,241,244.444.1. alMa e,s1c.vk= 4.0.4.0 Ann., 01.0000 . re-av, 2201000 ,2.0,10••••=04. ria eret >k•T1 Superintendencia de Sociedades Sentencia Transitia Rc S.A.S. contra Lemos Mosquera TeOfilo inexistencia del acta 8, excepcion de buena de las demandadas e inexistencia de la mala fe en las actuaciones ejecutadas por el representante legal, excepciOn de caducidad para impugnar las decisiones societarias, excepcion de prescripci6n de la accion para demandar la nulidad del documento, excepcion de mala fe y temeridad del demandante, excepci6n de incumplimiento del deber de coherencia- ausencia de derecho para demandar por aplicacion de la teoria de los actos propios, abuso del derecho, las que tienen como soporte el conocimiento de la demandante frente a las decisiones que se adoptaron incluida la ratificacion de la representaci6n legal. Incumplimiento de los deberes por parte de Teofilo Lemos Mosquera En virtud de lo enunciado, este Despacho debe poner de presente que de acuerdo con el articulo 23 de Ia Ley 222 de 1995, los administradores deben actuar conforme a ciertas pautas de conducta a fin de que sus acciones esten siempre encaminadas hacia el cumplimiento de los intereses de la sociedad, es decir, la maximizaciOn de los intereses de sus accionistas. Asi, dicha norma establece que los administradores deberan obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Con el fin de determinar si de incumplio el deber de diligencia al incluir en el acta de la reunion celebrada el 28 de noviembre de 2023, la ratificaciOn del nombramiento del senor Teofilo Lemos Mosquera, hecho que no ocurrio en la reunion a que se ha hecho referencia tenemos que en el interrogatorio de parte que se practico en la audiencia celebrada el 9 de enero de 2026 el senor Teofilo Lemos Mosquera serialo que: Preguntado: ,Como Ileg6 esa ratificacion al acta?1 Respuesta: Eso fue en Ia Camara de Comercio, nos sugirieron y en ese momento que habia que el acta tenia que coincidir con is convocatoria de Ia Asamblea. Yo en ese momento me pongo en comunicaci6n con todos los socios y les digo, como habia una primicia, que habia que adelantar muy rapid° todos los procesos, porque senores si iban a cumplir en ese momento con lo con el tema del financiamiento, se hablO con todos ellos y se les dice, bueno, en la Camara de Comercio estan pidiendo. Que le hagamos estas estas modificaciones al acta y todos nos pusimos de acuerdo y se hizo. Eso fue lo que paso." (- • • ) ,Como fue? Usted fue a radicar el acta y el abogado de Ia Camara de Comercio le dijo, incluye la ratificacion. 2 No que el orden del dia deberia de coincidir con el desarrol.Io de Ia Asamblea. Y es por eso que luego me pongo en cornunicacion con todos y los Ilamo y les digo que hay que hacer esa modificaci6n, que habia que hacerla. Todos estuvimos de 1 Cfr. Grabacion audiencia celebrada el 9 de enero de 2026 26 minutos 48 segundos 2 Cfr. Grabaci6n audiencia celebrada el 9 de enero de 2026 29 minutos 39 segundos Pagina: I 2 (.14 s...,,n,,,o:..oa, dr So.:if-dada. tfabor.', 94, C.4.1. C.,, ,,ev, .0.0Peguaa........-seto....e.reciuctbeas r sztowtervtbet, innAnne,....p.,160cirt4JK14-041OveC.= e t ra E3 1 3 v.-•tmail -wronmaH.SOCIRglaciev.0,0* Lk.. units 6, at•nt-t‹.. .1 1,...d.<1 n•Cr: 47143000 -- II AI SO= ..,-•• . 'lg."= ..--.- tr.r:..- T*4 030.2oLaS' : (C04.72-01000= - -•= . Coi4restrt., Superintendencia de Sociedades Sentencia Transitia Rc S.A.S. contra Lemos Mosquera Tedifilo acuerdo y en ese momento no le dimos, pues como que era si todos estabamos de acuerdo, que era una falta grave lo que se esta haciendo, siendo que yo era el representante legal de la sociedad en ese momento, legalmente en Ia Camara de Comercio." Asi las cosas, el Despacho considera que de conformidad con las pruebas recaudadas, se puede advertir que en la reunion celebrada el 28 de noviembre del afio 2023, efectivamente no se adopt6 ninguna decision. con respecto a la ratificaci6n del representante legal, segun se desprende de la confesiOn realizada por el senor Lemos Mosquera, y si bien es cierto pareciera que con posterioridad a la reunion, algunos o todos los accionistas decidieron incluir esta decision dentro del acta tal hecho no puede considerarse como si fuese una decision adoptada en la reunion pues la misma ya habia terminado, de forma tal que si debian toma decisiones diferentes a las ya tomadas, han debido reunirse nuevamente. Ello implica que efectivamente se hayan incluido en el acta decisiones que no se adoptaron en la reunion antes ‘referida modificaciones hechas por el representante legal incumpliendo con ello el deber de diligencia. Pese a lo anterior, y de las pruebas recaudadas al proceso no encuentra 'el Despacho que se haya actuado en conflicto de interes por parte del senor Teofilo Lemos Mosquera, pues si el mismo segiTh el demandante se configura con la ratificaci6n que el mismo hiciera como representante legal, lo cierto es que tal decision no se adopto haciendo imposible que se incurriera en tal incumplimiento por lo que la pretension que tiene relacion con el incumplimiento del deber de lealtad por actuar en conflicto de interes sera negada. Mexistencia de la ratificacion del senor Teofilo Lemos Mosquera: Ahora bien, respecto de la inexistencia de las decisiones sociales la doctrina se ha pronunciado refiriendola como "aquella que se registra como tal, pero que no corresponde a una reunion formal de socios, como que estos jamas han deliberado ni decidido sobre algo en particular, no obstante lo cual docurnentan eI acto falaz en un acta espuria que, como tal,' da cuenta y raz6n de decisiones que no han sido adoptadas."3 De igual forma, se ha dicho' que para probar que una decisiOn es inexistente hay que acreditar la falsedad del documento que las contiene, de suede que se establezca la ausencia de la voluntad social'.4 Ademas, ha serialado Ia Corte Suprema de Justicia que "Ia citada forma de ineficacia —Ia inexistencia— opera, por regla general, de pleno derecho, en el sentido de que cuando uno de los motivos'a traves de los cuales se le concibe biota en forma diamantina u ostensible, se produce automaticamente, ipso ,lure, sin necesidad de un fallo judicial que la declare"5 De igual forma, la doctrina se ha manifestado sobre la posibilidad de declarar la inexistencia de oficio; asi, Martinez Neira ha hecho referencia a la ineficacia por inexistencia, la cual puede y debe ser reconocida de oficio por el juez.6 3 NH Martinez Neira. Catedra de Derecho Contractual Societario, 2a EdiciOn (2014, Bogota D.C., Editorial Legis) 347. 4 NH Martinez Neira. Catedra de Derecho Contractual Societario,,26 Edicion (2014, Bogota D.C., Editorial Legis) 347. 5 Corte Suprema de Justicia. Sala de Casaci6n Civil. Sentencia 1999-01651 del 13 de diciembre de 2013. M.P: Ruth Marina Diaz Rueda. Pagina I 3 Editorial Legis) 381 a 383. •Coto SA.00,w.s.0e..0.. 41.0011,161.= 41,7, i•VVIN, At, 04. CoNea 1"40 00000; 6011 2201000 Superintendencia de Sociedades Sentencia Transitia Rc S.A.S. contra Lemos Mosquera Teofilo Pues bien las mismas pruebas que sirvieron de fundamento para declarar el incumplimiento de los deberes en cabeza del demandado senor Lemos Mosquera sirven para Ilegar a la indudable conclusion de la decision de ratificacion del senor Lemos Mosquera como representante legal de Sociedad Portuaria De Uraba Pisisi S.A., es inexistente, pues reiterese en el interrogatorio absuelto por los demandados se indica que en la reunion no se adopto esa decision, pues la misma se acogi6 con posterioridad con el fin de subsanar los defectos advertidos por la Camara de Comercio, para lo cual con posterioridad se comunic6 con los demas accionistas y tomaron esa decisi0n. Por lo que se declarara la inexistencia de tal decision.

RESUELVE Primero. Declarar que Teofilo Lemos Ramos incumpli6 el deber de diligencia al incluir en el acta n.° 8 de fecha 28 de noviembre de 2023, la ratificacion y/o eleccion del representante legal. Segundo. Negar la pretension atinente al incumplimiento del deber de lealtad por actuar en conflicto de interes. Tercero. Advertir Ia inexistencia de la decision de ratificacion y/o eleccion del representante legal en cabeza del senor TeOfilo Lemos Ramos consignado en el acta n.° 8 de fecha 28 de noviembre de 2023 numeral 8. Cuarto. Oficiar a Ia Camara de Comercio de Bogota a fin de que se efectOen las anotaciones que correspondan en el registro mercantil de Sociedad Portuaria De Uraba Pisisi S.A. y se de cumplimiento a esta sentencia. Notifiquese y ciimplase JORGEEDUARDO CABRERA JARAMILLO SUPERINTENDENTE DELEGADO DE PROCEDIMIENTOS MERCANTILES Rad: 2025-01-482273 C6d. Tramite. 140023 Remitente. 800. C:4571 D: 800 Exp: J2024800061218000003 Pagina: I 4 C {4= e$A^Sor.e-3*em.f.= tm}f• ~di C.O.V.Crol“ 49VierfAM.,va= tAtil WWW.444,41.+11{,0444,4..,40$4)4....t, › io.10,belt,,I,SIA.,12ka.Vp4tW *00000 401$.75.4).", ,, ,70 Cletq argica O.F ate= chadas3..rox CI-CO Q* II 43 ICI T44 ittogotA: #OO1) 2r2p1000 Galopmx44.. Page 1 Page 2 Page 3 Page 4

H.= COSTAS De conformidad con lo establecido en el articulo 365 del Codigo General del Proceso, este Despacho se abstendra de condenar en costas, en atenci6n a que las pretensiones prosperaron parcialmente. En merit° de lo expuesto, el Superintendente Delegado de Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la Republica de Colombia y por autoridad de la ley,