Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Laurel Ltda. surtió el curso descrito a continuación: 1. Con memorial 2020-01-314074 de 1 de julio de 2020, se presentó la demanda de la referencia. 2. Mediante auto n.º 2020-01-316610 del 6 de julio de 2020, el Delegado de Procedimientos Mercantiles, doctor Francisco Hernando Ochoa Liévano, se declaró impedido para conocer el presente proceso. Con ocasión de ello el proceso fue suspendido y remitido al Superintendente de Sociedades Ad -Hoc a fin de que resolviera el impedimento. 3. Mediante Resolución 2020-01-354182 del 23 de julio de 2020, el Superintendente de Sociedades Ad-Hoc para asuntos en los que interviene Frigorífico San Martín de Porres Ltda. designó a Susana Hidvegi Arango la Superintendente Delegada de Procedimientos Mercantiles Ad – Hoc, para conocer del presente caso. 4. El proceso estuvo suspendido entre el 7 al 23 de julio de 2020, con ocasión de la declaratoria de impedimento descrita en el numeral segundo. 5. Mediante auto n.º 2020-01-442357 del 20 de agosto de 2020, notificado el 21 de agosto de 2020 se admitió la demanda. Se advierte que el Despacho admitió la demanda dentro del término de 30 días previsto en el artículo 90 del Estatuto Procesal. Al respecto, se tuvo en cuenta el término durante el cual el proceso estuvo suspendido con ocasión del impedimento formulado por el doctor Francisco Hernando Ochoa Liévano para conocer el presente trámite judicial. No. DE PROCESO 2020-800-00153 Número de Radicado: 2022-01-044678 Fecha: 2022/02/01 Hora: 12:27:03 2 / 5 Sentencia Laurel Ltda. contra P.A. FSMP 6. Con memorial 2020-01-477747 del 26 de agosto de 2020 Fiduciaria La Previsora S.A. ––Fiduprevisora S.A.–– presentó una solicitud a fin de que como vocera del Patrimonio Autónomo de Remanentes Frigorífico San Martín de Porres Liquidado n.º 3171019 del 27 de julio de 2017 –– en adelante P.A. FSMP –– se le reconozca como sucesor procesal de Frigorífico San Martín de Porres Ltda., en los términos del artículo 68 del Código General del Proceso. 7. El 31 de agosto de 2020 Frigorífico San Martín de Porres Ltda. fue notificada. 8. Con memoriales 2020-01-526040, anexos AAA y AAB del 24 de septiembre de 2020 y 2021-01-474895 del 30 de julio de 2021 el apoderado de Fiduprevisora S.A. como vocero del P.A. FSMP. contestó la demanda y solicitó se profiriera sentencia anticipada. 9. Mediante auto n.º 2020-01-543525 del 14 de octubre de 2020, el Despacho negó la solicitud de reconocimiento de sucesión procesal presentada por Fiduprevisora S.A. como vocera del P.A. FSMP 10. Con memorial 2020-01-556079 del 20 de octubre de 2020, Fiduprevisora S.A. presentó un recurso de apelación en contra el auto n.º 2020-01-543525 del 14 de octubre de 2020. 11. Mediante auto n.º 2020-01-612563 del 26 de noviembre de 2020, el Despacho concedió el recurso de apelación interpuesto por Fiduprevisora S.A., en el efecto suspensivo. 12. Mediante providencia del 19 de abril de 2021, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá revocó el auto n.º 2020-01-543525 del 14 de octubre de 2020 y reconoció a Fiduprevisora S.A. en su calidad de vocera y administradora del P.A. FSMP., como sucesora procesal, en el presente trámite, de Frigorífico San Martín de Porres Ltda. 13. Mediante auto n.º 2021-01-391940 del 8 de junio 2021, el Despacho dio obedecimiento a lo dispuesto por el Superior y le reconoció personería para actuar al apoderado de Fiduprevisora S.A. 14. El proceso estuvo suspendido desde el 27 de noviembre de 2020 hasta el 9 de junio de 2021, con ocasión del efecto en el que fue concedido el recurso de apelación mencionado en el numeral décimo. 15. Con Memorial 2021-01-401595 del 10 de junio de 2021, Fidupervisora S.A. como vocera del P.A. FSMP presentó un recurso de reposición en contra del auto n.° 2020-01-442357 del 20 de agosto de 2020 —auto admisorio— y remitió copia del memorial a las demás partes del proceso. 16. Mediante auto n.° 2012-01-462904 del 23 de julio de 2021, el Despacho negó el recurso de reposición mencionado en el numeral anterior y advirtió que el demandado dentro del presente proceso es el P.A. FSMP en calidad de sucesor procesal de Frigorífico San Martín de Porres Ltda. 17. Mediante auto n.° 2022-01-019495 del 24 de enero de 2022, el doctor Jorge Eduardo Cabrera Jaramillo, Delegado de Procedimientos Mercantiles, declaró superado el impedimento formulado mediante auto n.° 2020-01-316610 del 6 de julio de 2020 y avocó conocimiento del presente proceso. Vid. Anexo AAA del radicado n.º 2021-01-214742. 3 / 5 Sentencia Laurel Ltda. contra P.A. FSMP De conformidad con lo consagrado en numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso este Despacho procederá a dictar sentencia anticipada en los siguientes términos.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante esta Superintendencia está encaminada, por un lado, a que se declare que la reunión ordinaria del 31 de marzo de 2008 de la junta de socios de Frigorífico San Martín de Porres Ltda. no estuvo debidamente convocada. Y, por otro lado, a que se declare la validez de la reunión por derecho propio de aquella sociedad, celebrada el 1 de abril de 2008. Según se narra en la demanda, el representante legal de Frigorífico San Martín de Porres Ltda. no convocó a todos los asociados a la sesión de la junta de socios del 31 de marzo de 2008 bajo la justificación de que varios de los socios habían otorgado en prenda sus cuotas sociales a los asociados que sí fueron convocados a esa sesión. A juicio de la demandante, las referidas garantías prendarias no se encontraban vigentes para la fecha en la que se convocó a la reunión ordinaria del año 2008, pues, el contrato de promesa de cesión de cuotas celebrado en 1993 a través del cual se habrían otorgado en garantía prendaria varias cuotas sociales no se terminó de ejecutar y tampoco se prorrogó su vigencia. Lo anterior, pese a que, el 14 de mayo de 1997, los mismos asociados que firmaron el contrato de promesa mencionado, celebraron otro convenio con Beatriz Leyva de Uribe con el fin de restablecer la aludida promesa y de mantener la garantía prendaria sobre las cuotas sociales, pues, llegado el término de vencimiento de ese convenio —25 de abril de 2007— la cesión de las cuotas no ocurrió. También, la demandante ha manifestado que mediante providencia del 20 de agosto de 2013 proferida por el Juzgado 32 Civil del Circuito de Bogotá las obligaciones del convenio de 1997 fueron declaradas nulas. Dicha decisión, habría sido confirmada tanto por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Corte Suprema de Justicia, en sede de casación, el 19 de diciembre de 2018. Adicionalmente, el apoderado de la demandante afirmó que varios socios que no fueron convocados a la sesión ordinaria de la junta de socios de 2008 no suscribieron el convenio de 1997, por lo cual, en todo caso, dicho contrato no les era oponible. En criterio del apoderado de la demandante, los negocios jurídicos descritos no produjeron efectos ulteriores entre las partes y, por lo tanto, los asociados de la compañía han debido ser convocados a la reunión ordinaria del 31 de marzo de 2008 del máximo órgano social de Frigorífico San Martín de Porres Ltda. Por otro lado, en el anexo AAA del 2020-01-526040, el apoderado de Fiduprevisora S.A., vocera y administradora del P.A. FSMP solicitó que se profiriera una sentencia anticipada por encontrarse probada la excepción de prescripción. Por otro lado, en los anexos AAA de los memoriales 2020-01-526040 y 2021-01-474895, el referido apoderado contestó la demanda y formuló la excepción en comento. A juicio del referido apoderado, en el presente caso ha operado el fenómeno jurídico de prescripción en los términos del artículo 235 de la Ley 222 de 1995, debido a que este proceso tiene por objeto examinar la validez de unas decisiones sociales adoptadas en una reunión por derecho propio celebrada el 1 de abril de 2008. Vid. Folio 270 del radicado n.º 2020-01-314074. Vid. Anexo AAA de la radicación n.º 2020-01-526040. 4 / 5 Sentencia Laurel Ltda. contra P.A. FSMP Por su parte, en el anexo AAA del memorial 2021-01-491686, el apoderado de la demandante se pronunció sobre las excepciones formuladas en la contestación de la demanda. Al respecto, el aludido apoderado ha argumentado que ―en el presente caso no ha operado el fenómeno de la prescripción, pues con la demanda no se está buscando el reconocimiento de un derecho ni el cumplimiento de una obligación, sino una declaración relacionada con la ocurrencia de ciertos hechos jurídicamente relevantes―. Dicho lo anterior, es preciso hacer alusión a lo dispuesto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, según el cual, ―[l]as acciones penales, civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violación a lo previsto en el Libro Segundo del Código de Comercio y en esta ley, prescribirán en cinco años, salvo que en ésta se haya señalado expresamente otra cosa‖ (se resalta). Si bien, no se desconoce que el fenómeno de la prescripción se predica, principalmente, respecto de derechos y obligaciones, al paso que, la caducidad se predica de las acciones judiciales, lo cierto es que, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá ha sostenido sobre la referida norma que, "cuando la ley emplea el verbo prescribir o el sustantivo prescriptivo, no le es dable al interprete disponer que se trata de caducidad, ya que solo cuando el legislador se abstenga de calificar, explícitamente, un determinado plazo como tal, puede acudirse a la labor hermenéutica para determinar la naturaleza del supuesto extintivo‖. Así, pues, una vez analizado el caso sometido a consideración del Despacho, se observa que, en efecto, los hechos que le sirven de fundamento a las pretensiones ocurrieron hace más de cinco años, esto es, el 31 de marzo y el 1 de abril de 2008. Adicionalmente, se advierte que las normas para resolver la controversia aquí planteada se encuentran, precisamente, en el libro segundo del Código de Comercio. En verdad, para determinar si una reunión social estuvo debida o indebidamente convocada, así como para verificar su validez, es necesario examinar el cumplimiento o la violación de las normas previstas en el citado código, más aún, al tratarse de sesiones del máximo órgano social de una sociedad de responsabilidad limitada. Aunado a lo anterior y del examen de los elementos de juicio allegados al proceso, debe decirse que no se advierte que en el presente caso se haya presentado alguna de las causales de interrupción o de suspensión de la prescripción alegada por el apoderado de Fiduprevisora S.A. Con base en las anteriores consideraciones y como quiera que la demanda se presentó el 1 de julio de 2020, este Despacho encuentra probada la excepción de prescripción a la que hace referencia el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. En consecuencia, se procederá a dar por terminado el presente proceso. En todo caso, se advierte que también estarían prescritas las pretensiones y fundamentos de hecho de la demanda, en el marco de la prescripción extintiva extraordinaria. Vid. Folios 8 y 9 del anexo AAA del radicado n.° 2021-01-491686. Cfr. Providencia de la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, del 6 de febrero de 2018, magistrado ponente: Juan Pablo Suárez Orozco, radicado 11001319900220170011901. javascript:WebForm_DoPostBackWithOptions(new%20WebForm_PostBackOptions(%22ctl00$m$g_1fb81c58_f706_4238_96a8_cdec9d8e9076$ctl00$grvResultadosProceso$ctl06$lnkProceso%22,%20%22%22,%20true,%20%22%22,%20%22%22,%20false,%20true)) 5 / 5 Sentencia Laurel Ltda. contra P.A. FSMP Por lo demás, ante la prosperidad de dicha excepción el Despacho no considera pertinente pronunciarse acerca de los demás reparos formulados por el apoderado de Fiduprevisora S.A. en el anexo AAA del memorial 2020-01-526040.

RESUELVE Primero. Declarar probada la excepción de prescripción alegada por el apoderado de Fiduprevisora S.A., vocera y administradora del Patrimonio Autónomo de Remanentes Frigorífico San Martín de Porres Liquidado n.º 3171019 del 27 de julio de 2017. Segundo. Dar por terminado el presente proceso. Tercero. Condenar en costas a la demandante y fijar, a título de agencias en derecho a favor del Patrimonio Autónomo de Remanentes Frigorífico San Martín de Porres Liquidado n.º 3171019 del 27 de julio de 2017, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura para procesos declarativos de primera instancia sin pretensiones pecuniarias. En consecuencia, se fijarán como agencias en derecho a favor del P.A. FSMP y a cargo de la demandante, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado de Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,