La Superintendencia de Sociedades tendrá facultades jurisdiccionales en materia societaria, referidas a: (…) b) las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Literal b), numeral quinto del artículo 24 del Código General del Proceso.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Zandra Isabel Gómez León, Alfonso León Rojas, Guillermo Notien, José Vicente Cucunubá, Ramón Hernando Torres, Rafael de Jesús Vargas García, Pablo Almanza, Luis Aquileo Palacios y Rafael Humberto Cortés Florián contra de José Sierra Beltrán, Pio Puerto Ruiz, Julio Argemiro Torres Moreno, Héctor Manuel Alvarado Guio, Henry Ávila García, Luis Eduardo Vega Niño, Leoncio Porras Pabón y Recrear Gaia S.A. Surtió el curso descrito a continuación: 1. El 17 de diciembre de 2018, se presentó la demanda de la referencia. 2. El 18 de febrero de 2019 se admitió la demanda. 3. El 29 de octubre de 2019 se cumplió el trámite de notificación. 4. El 12 de marzo de 2021 se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento, en donde se presentaron alegatos de conclusión.

Pretensiones subsidiarias. . Sin embargo, no ocurre lo mismo frente a los señores luis eduardo vega niño y leoncio porras pabón, respecto de quienes no prosperaron las pretensiones principales, situación que le impone a este despacho entrar a analizar las pretensiones subsidiarias respecto de dichos sujetos. C. Acerca de las pretensiones subsidiarias al respecto tenemos que como pretensiones subsidiarias se solicitó se declare la inhabilidad para ejercer el comercio, infracción deberes de los administradores contemplados en el artículo 404 del código de comercio, e indemnización de perjuicios por adquirir acciones a su favor y por tomar la decisión de reducir el capital de la empresa en 19.490 acciones, la restitución de las acciones que 15 / 17 sentencia almanza pablo antonio y otros contra pio puerto ruiz y otros compraron, reintegro de ganancias y restitución de las 19.490 acciones. 1. Infracción de los deberes como administradores frente a la infracción de lo dispuesto en el artículo 404 del código de comercio, este despacho ya se pronunció en las pretensiones principales en donde de forma clara, se señaló que eduardo vega niño y leoncio porras pabón, no infringieron el deber de cuidado al adquirir acciones de recrear gaia s.A., razón por la cual, tampoco resulte procedente el pago de perjuicios derivados de tales operaciones ni la restitución de acciones o las utilidades percibidas. 2. Reducción de capital de la empresa al respecto de la reducción del capital de la empresa tenemos que indicar que la pretensión de declarar que los demandados eduardo vega niño y leoncio porras pabón son responsables de la reducción de capital en 19490 acciones, está dada no tener en cuenta las acciones “entregadas” a los accionistas que adquirieron lotes con recrear gaia s.A. Cuyas dimensiones eran inferiores a 500 metros. Al respecto, tenemos que indicar que no resulta razonable aducir que los demandados redujeron el capital de la compañía en 19.940 acciones, pues como ya se especificó la “emisión” de las citadas acciones no se ajustó a los lineamientos legales, por lo que el capital jamás se aumentó en esa cantidad de acciones y como consecuencia, obvia no podía haberse reducido en esa misma proporción por lo que tal pretensión también deberá ser despachada desfavorablemente, así como negar la pretensión consecuencial de pago de perjuicios. Por lo demás, vale la pena recordar que la disminución del capital suscrito y pagado se realiza a través una reforma estatuaria que como tal debe ser aprobada por el máximo órgano social, ser elevada a escritura pública para el caso que nos ocupa y cumplir con lo dispuesto en los artículos 145 y 146 del código de comercio cuando se trate de una disminución con efectivo reembolso de los aportes, hecho que no se encontró probado en el proceso. 3. Inhabilidad para ejercer el comercio sobre este punto es pertinente efectuar algunas precisiones sobre la sanción de inhabilidad para ejercer el comercio solicitada por monómeros colombo venezolanos s.A. Si bien, el artículo 5 del decreto 1925 de 2009 faculta a esta superintendencia para la inhabilitar a los administradores que hubieren violado los deberes dispuestos en el numeral 7 del artículo 23 de la ley 222 de 1995, esta sanción no opera de forma automática. En verdad, el juez deberá estudiar cada caso en particular a fin de establecer si se justifica imponer la inhabilidad a que se ha hecho referencia. Para tal efecto, se ha dicho que esta sanción es procedente “para la guarda de ciertos intereses generales como por ejemplo la seguridad de terceros”. Dicho lo anterior, en atención a que no se demostró dentro del proceso que luis eduardo vega niño y leoncio porras pabón hubieran violado alguno de los deberes previstos en el numeral 7 del artículo 23 de la ley 222 de 1995, por lo que el despacho no encuentra motivo para concluir que las conductas examinadas en este proceso ameriten imponer la drástica sanción estudiada. Iv. Costas de conformidad con lo establecido en el artículo numeral 5 del 365 del código general del proceso, este despacho se abstendrá de condenar en costas a los señores a josé sierra beltrán, pio puerto ruiz, julio argemiro torres moreno, 16 / 17 sentencia almanza pablo antonio y otros contra pio puerto ruiz y otros héctor manuel alvarado guio, henry ávila garcía en atención a que las pretensiones en su contra solo prosperaron parcialmente. De otro lado, como quiera que las pretensiones contra los señores luis eduardo vega niño y leoncio porras pabón serán negadas, se condena en costas a los demandantes y a favor de estos dos demandados por la suma de tres salarios mínimos mensuales legales vigentes. En mérito de lo expuesto, la directora de jurisdicción societaria iii (e), administrando justicia en nombre de la república de colombia y por autoridad de la ley, resuelve primero. Declarar probada la falta de legitimación en la causa en cabeza del señor rafael humberto cortes florian. Segundo. Declarar que los señores josé sierra beltrán, pio puerto ruiz, julio argemiro torres moreno, héctor manuel alvarado guio, henry ávila garcía incumplieron el deber previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la lay 222 de 1995. Tercero. Declarar la nulidad de las operaciones de adquisición de acciones relacionadas en la tabla n.º 8 de la parte considerativa de esta providencia. Cuarto. Ordenar a recrear gaia s.A. Que devuelva a josé sierra beltrán, pio puerto ruiz, julio argemiro torres moreno, héctor manuel alvarado guio, henry ávila garcía las sumas de dinero que fueron recibidas con ocasión de la suscripción de las acciones contenidas en la tabla n.º 8. Así mismo se ordenará que a través de su representante legal efectúe las anotaciones correspondientes en el libro de registro de accionistas y cancele los títulos o certificados accionarios expedidos con ocasión de referidas acciones contenidas en la tabla n.º 8, órdenes que deberá ser cumplida dentro de los cinco días siguientes a la ejecutoria de esta providencia. Quinto. Ordenar a josé sierra beltrán, pio puerto ruiz, julio argemiro torres moreno, héctor manuel alvarado guio, henry ávila garcía, para que, dentro de los cinco días siguientes a la ejecutoria de esta providencia devuelvan a recrear gaia s.A los títulos o certificados accionarios que les fueron entregados con ocasión de la suscripción de las acciones contenidas en la tabla n.º 8 de esta providencia. Sexto. Desestimar las pretensiones formuladas en contra luis eduardo vega niño y leoncio porras pabón septimo. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Octavo. Abstenerse de condenar en costas a josé sierra beltrán, pio puerto ruiz, julio argemiro torres moreno, héctor manuel alvarado guio, henry ávila garcía y recrear gaia s.A. Noveno. Condenar en costas a zandra isabel gómez león, alfonso león rojas, guillermo notien, josé vicente cucunubá, ramón hernando torres, rafael de jesús vargas garcía, pablo almanza, luis aquileo palacios a pagar a favor de luis eduardo vega niño y leoncio porras pabón por la suma de tres salarios mínimos mensuales legales vigentes por concepto de agencias en 17 / 17 sentencia almanza pablo antonio y otros contra pio puerto ruiz y otros derecho. Decimo . Condenar en costas a rafael cortes a favor de josé sierra beltrán, pio puerto ruiz, julio argemiro torres moreno, héctor manuel alvarado guio, henry ávila garcía, luis eduardo vega niño y leoncio porras pabón y recrear gaia s.A. Por la suma de un salario mínimo mensual legal vigente por concepto de agencias en derecho. La anterior providencia se profiere a los doce días del mes de marzo de dos mil veintiuno y se notifica en estrados. Elena andrea sierra cuervo director jurisdicción societaria iii .

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de este Despacho está encaminada a que se declare el incumplimiento de los deberes legales a cargo de José Sierra No. DE PROCESO 2018-800-00457 Número de Radicado: 2021-01-078877 Fecha: 2021/03/15 Hora: 10:41:18 Folios: 17 Anexos: NO 2 / 17 Sentencia Almanza Pablo Antonio y otros contra Pio Puerto Ruiz y otros Beltrán, Pio Puerto Ruiz, Julio Argemiro Torres Moreno, Héctor Manuel Alvarado Guio, Henry Ávila García, Luis Eduardo Vega Niño y Leoncio Porras Pabón, en su condición de administradores de Recrear Gaia S.A. En criterio de los demandantes, esto se debe, por un lado, a que dichos sujetos suscribieron acciones de Recrear Gaia S.A., compañía en la que ejercían sus funciones, con ocasión de unas emisiones primarias, en evidente conflicto de interés al infringuir la prohibición dispuesta en el artículo 404 del Código de Comercio. Y, por otro lado, por haber abusado de su posición dominante en la toma de decisiones de dicha sociedad. En consecuencia, se ha solicitado la declaratoria de nulidad de las negociaciones de acciones en la que los mencionados administradores adquirieron una participación accionaria en la referida compañía, así como el pago de los perjuicios que se han generado con tal actuar. Como pretensiones subsidiarias, se se ha solicitado que se declare a los demandados inhábiles para ejercer el comercio, así como, la restitución de las acciones adquiridas por aquellos con las respectivas utilidades y la restitución de 19.490 acciones a favor de los demandantes. Aspectos previos al análisis de fondo Tacha de imparcialidad testigo Claudia Cucunuba Previo a analizar las pretensiones, procederá este Despacho a resolver la tacha del testimonio de la señora Claudia Cucunuba, planteada por el apoderado de Recrear Gaia S.A.Sobre este punto, el Despacho deberá aclarar que la tacha de los testigos no hace improcedente la valoración de los mismos, sino que exige del juez un análisis más severo, para que, con base en lo declarado, pueda determinar con qué grado de certeza será tomado su testimonio. Y es que para el desarrollo de tales apreciaciones, la doctrina jurídica procesal ha identificado diferentes sistemas dentro de los cuales se encuentran el régimen de la sana crítica, en el que el juez debe establecer bajo sus criterios, el valor de las pruebas, con base en la lógica, la ciencia y la experiencia, de modo tal que las valoraciones a su cargo, estén sustentadas bajo la observancia inequívoca, de las citadas reglas. Al respecto, del testimonio de la señora Claudia Cucunuba el Despacho considera que la testigo no demostró incongruencia entre lo que se le preguntó, y lo que respondió además sus respuestas fueron precisas. En consecuencia, la tacha de sospecha no está llamada a prosperar. Falta de legitimación del señor Rafael Cortes Se ha puesto de presente por la parte demandante la ausencia de legitimación del señor Rafael Cortes tras considerar que el mismo no tiene la calidad de accionista de Recrear Gaia S.A. Efectivamente revisado el libro de registro de accionistas aportado, el mismo da cuenta que para el 13 de noviembre de 2015, el señor Cortes cedió sus acciones a Angie Paola Cortes ( ver radicado 2020-01- 413191 folio 810) de donde evidente resulta que carece de legitimación para demandar, por lo que se negaran las pretensiones por el invocadas y será condenado en costas a favor de todos los demandados, fijando como agencias en derecho un salario mínimo mensual legal vigente. Dicho lo anterior, corresponde ahora analizar las pretensiones principales y solo Consejo de Estado. Rad. 680012315000200101932 01. M.P Jaime Orlando Santofimio Gamboa. Sentencia 2001-01932 de julio 11 de 2013 3 / 17 Sentencia Almanza Pablo Antonio y otros contra Pio Puerto Ruiz y otros en la medida en que estas no prosperen resultará procedente analizar las

RESUELVE Primero. Declarar probada la falta de legitimación en la causa en cabeza del señor Rafael Humberto Cortes Florian. Segundo. Declarar que los señores José Sierra Beltrán, Pio Puerto Ruiz, Julio Argemiro Torres Moreno, Héctor Manuel Alvarado Guio, Henry Ávila García incumplieron el deber previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Lay 222 de 1995. Tercero. Declarar la nulidad de las operaciones de adquisición de acciones relacionadas en la tabla n.º 8 de la parte considerativa de esta providencia. Cuarto. Ordenar a Recrear Gaia S.A. Que devuelva a José Sierra Beltrán, Pio Puerto Ruiz, Julio Argemiro Torres Moreno, Héctor Manuel Alvarado Guio, Henry Ávila García las sumas de dinero que fueron recibidas con ocasión de la suscripción de las acciones contenidas en la tabla n.º 8. Así mismo se ordenará que a través de su representante legal efectúe las anotaciones correspondientes en el libro de registro de accionistas y cancele los títulos o certificados accionarios expedidos con ocasión de referidas acciones contenidas en la tabla n.º 8, órdenes que deberá ser cumplida dentro de los cinco días siguientes a la ejecutoria de esta providencia. Quinto. Ordenar a José Sierra Beltrán, Pio Puerto Ruiz, Julio Argemiro Torres Moreno, Héctor Manuel Alvarado Guio, Henry Ávila García, para que, dentro de los cinco días siguientes a la ejecutoria de esta providencia devuelvan a Recrear Gaia S.A los títulos o certificados accionarios que les fueron entregados con ocasión de la suscripción de las acciones contenidas en la tabla n.º 8 de esta providencia. Sexto. Desestimar las pretensiones formuladas en contra Luis Eduardo Vega Niño y Leoncio Porras Pabón Septimo. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Octavo. Abstenerse de condenar en costas a José Sierra Beltrán, Pio Puerto Ruiz, Julio Argemiro Torres Moreno, Héctor Manuel Alvarado Guio, Henry Ávila García y Recrear Gaia S.A. Noveno. Condenar en costas a Zandra Isabel Gómez León, Alfonso León Rojas, Guillermo Notien, José Vicente Cucunubá, Ramón Hernando Torres, Rafael de Jesús Vargas García, Pablo Almanza, Luis Aquileo Palacios a pagar a favor de Luis Eduardo Vega Niño y Leoncio Porras Pabón por la suma de tres salarios mínimos mensuales legales vigentes por concepto de agencias en 17 / 17 Sentencia Almanza Pablo Antonio y otros contra Pio Puerto Ruiz y otros derecho. Decimo . Condenar en costas a Rafael Cortes a favor de José Sierra Beltrán, Pio Puerto Ruiz, Julio Argemiro Torres Moreno, Héctor Manuel Alvarado Guio, Henry Ávila García, Luis Eduardo Vega Niño y Leoncio Porras Pabón y Recrear Gaia S.A. Por la suma de un salario mínimo mensual legal vigente por concepto de agencias en derecho.

IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo numeral 5 del 365 del Código General del Proceso, este Despacho se abstendrá de condenar en costas a los señores a José Sierra Beltrán, Pio Puerto Ruiz, Julio Argemiro Torres Moreno, 16 / 17 Sentencia Almanza Pablo Antonio y otros contra Pio Puerto Ruiz y otros Héctor Manuel Alvarado Guio, Henry Ávila García en atención a que las pretensiones en su contra solo prosperaron parcialmente. De otro lado, como quiera que las pretensiones contra los señores Luis Eduardo Vega Niño y Leoncio Porras Pabón serán negadas, se condena en costas a los demandantes y a favor de estos dos demandados por la suma de tres salarios mínimos mensuales legales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria III (E), administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,