Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

I. ANTECEDENTES 1. Mediante auto n.° 2026-01-194371 del 15 de abril de 2026, el Despacho admitió la demanda de la referencia. 2. El 20 de mayo de 2026, se notificó personalmente del auto admisorio de la demanda a la Cámara de Comercio de Villavicencio, Benigno Mosquera y Jorge Humberto Cabrera. 3. El 27 de mayo de 2026, se notificó personalmente del auto admisorio de la demanda a Hotel Galerón Ltda. y María Lucía Molano. 4. El 19 de junio de 2026, Hotel Galerón Ltda. presentó excepciones previas. 5. El 4 de septiembre de 2026, venció el término de traslado de las excepciones previas. 6. El 8 de septiembre de 2026, venció el término de traslado de las excepciones de mérito. Por virtud de lo dispuesto en el numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso, el Despacho procederá a emitir sentencia anticipada.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada principalmente a que se declare la “[…] inexistencia de las decisiones sociales que se hacen constar en la supuesta reunión de socios documentada en el acta No. 01 del 3 de mayo de 2021, inscrita en el registro mercantil el 6 de julio de 2021.” (vid. Folio 2, radicado n.° 2026-01-141977, subsanación). De manera subsidiaria se pretende que se ita l 2 Página: | 2 reconozca la ineficacia de las citadas decisiones sociales y como consecuencia que se ordene cancelar la inscripción de las decisiones sociales.1 Por su parte, Hotel Galerón Ltda. al contestar la demanda propuso como excepción de mérito la caducidad de la acción.2 Sea lo primero precisar que, la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades, hasta hace poco tiempo, mantuvo la postura de que el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia o de inexistencia se tramitaba a través de la acción prevista en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero —antes artículo 133 de la Ley 446 de 1998—, asunto que prescribiría en el término de cinco años, de acuerdo con el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. Así, pues, bajo la mencionada postura, se sostenía que la acción de reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia o de inexistencia es sustancialmente distinta a la acción de impugnación de decisiones sociales, prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso, a través de la cual se busca exclusivamente la declaratoria de nulidad de decisiones sociales, pues se configuran a partir de supuestos distintos. Sumado a que cada una de las sanciones producen efectos y consecuencias jurídicas distintas.3 De conformidad con lo anterior, esta Delegatura consideraba que no era posible aplicar el término de caducidad de dos meses previsto en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Estatuto Procesal a las pretensiones encaminadas al reconocimiento de los presupuestos de ineficacia de determinaciones sociales. Así, pues, en un reciente pronunciamiento esta Superintendencia explicó las razones por las cuales sostenía la tesis antes mencionada.4 Sin embargo, desde hace algunos años ha comenzado a producirse un cambio de postura por parte de la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial Bogotá. Así, por ejemplo en providencia del 27 de noviembre de 2025, dentro del proceso promovido por José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S., dicha Corporación sostuvo: “Valga la pena señalar, que dicha figura -caducidad-opera tanto para las pretensiones relacionadas con la declaración de reconocimiento de presupuestos de ineficacia, como de cara la inexistencia solicitada. Frente a la última, considera la Sala que se aplican los mismos postulados reseñados por la H. Corte Suprema de Justicia según se citó, pues puede decirse que la inexistencia es una especie de ineficacia en el sentido amplio, el contenido del artículo 191 del Código de Comercio no limitó la impugnación a un único evento como la nulidad, como quiera que procede cuando las decisiones no se ajustan a las prescripciones legales o a los estatutos, amén que ese tipo de discusiones, según se consideró, deben resolverse lo más pronto posible, esto, con ocasión de la seguridad jurídica y la dinámica de los negocios”.5 1 Cfr. Folios 2 y 3, radicado n.° 2026-01141977, subsanación. 2 Cfr. Folio 10, radicado n.° 2026-01-487486, contestación. 3 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2026-01-406062 del 19 de mayo de 2026. 4 Id. 5 Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 27 de noviembre de 2025, magistrado ponente: Jorge Eduardo Ferreira Vargas, rad. 002-2024-00109 03. ita l 2 Página: | 3 A su turno, en providencia del 11 de mayo de 2026 dentro del proceso promovido por Arkitektonika S.A.S. en Liquidación contra a Construcciones M&C S.A.S., la referida Corporación sostuvo que: “Por tanto, en el asunto sub-lite, y comoquiera que las decisiones tomadas por la asamblea de socios por derecho propio constan en actas aprobadas por esta, su ineficacia o inexistencia deben cuestionarse a través de la acción de impugnación de actas prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del C. G. del P., dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión o a partir de la inscripción en el registro mercantil.”6 Posteriormente, en reciente fallo del 7 de mayo de 2026, dentro del proceso de Jorge Mario Río Cortes contra Empresa de Servicios Públicos Domiciliarios Serviaraucarias S.A.S. E.S.P., la mencionada Entidad expresó que: “Aunque el contrato social es una manifestación prototípica de la autonomía de la voluntad, las decisiones adoptadas en su ejercicio no son absolutas e inmunes al control jurisdiccional. Luego, cuando aquellas desconozcan la ley, los estatutos o los presupuestos mínimos de formación del querer social, el artículo 191 del Código de Comercio habilitó a los administradores, revisores fiscales y socios ausentes o disidentes para acudir a las vías judiciales pertinentes, a fin de cuestionar su validez, eficacia u oponibilidad. ”En efecto, el mecanismo impugnatorio avaló cuestionar las decisiones que, según sea el caso: i) puedan reputarse ineficaces según la disposición 190 mercantil si fueron adoptadas en reuniones celebradas en desconocimiento del canon 186 ibidem, esto es, fuera del domicilio social o con infracción de las reglas sobre convocatoria y quórum; ii) nulas, cuando se tomaron sin el número de votos exigido por la ley o los estatutos, o excediendo los límites del contrato social; o iii) inoponibles frente a los ausentes o disidentes, cuando no sean de carácter general, conforme al precepto 188 de la misma obra (resaltado tomado del texto original). ”En cualquier caso, de la lectura armónica de los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso, se desprende que la impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, de socios o cualquier otro órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado debe promoverse dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la respectiva reunión, salvo que se trate de actos sujetos a inscripción en el registro mercantil, evento en el cual dicho término se contará a partir de la fecha de inscripción. ”Bajo esa égida, cumple memorar que, si bien en la demanda se pretendió literalmente el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia de las decisiones sociales adoptadas en septiembre de 2021 y mayo de 20238, ello no sustrae el asunto del ámbito de la acción de impugnación, pues esta comprende el reproche de las determinaciones de los órganos sociales, incluida la inobservancia de las reglas sobre convocatoria y quórum deliberatorio y decisorio”.7 Sobre este asunto, la Corte Suprema de Justicia, en sentencia del 29 de septiembre de 2025, en sede de casación, adujo que: 6 Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 11 de mayo de 2026, magistrado ponente: Oscar Fernando Yaya Peña, rad. 11001 3199 002 2024 00471 01. 7 Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 7 de mayo de 2026, magistrada ponente: Flor Margoth González Flórez, rad. 11001319900220240050701. ita l 2 Página: | 4 “El Código de Comercio consagra, en su artículo 191, la acción de impugnación de decisiones de asamblea o junta de socios de una sociedad, para aquellos eventos en que son adoptadas en contradicción de las prescripciones legales o estatutarias. ”Ese mecanismo es conferido a los administradores, revisores fiscales y socios ausentes o disidentes, para refutar esas determinaciones, por considerarlas ineficaces en los términos del artículo 190, ibidem, si se tomaron en una reunión celebrada en contravención de lo preceptuado en el artículo 186, ejusdem, es decir, fuera del lugar del domicilio social, o con desatención de lo dispuesto en la ley y en los estatutos, respecto de la convocatoria y quroum; o absolutamente nulas, en caso de adoptarse sin el número de votos establecido en las previsiones contendidas en los estatutos, en la ley, o desbordando el marco jurídico del contrato social; o inoponibles a los socios ausentes o disidentes, cuando las decisiones no sean generales, según el artículo 188, ídem”. ”El inciso 2º del citado artículo 191 establece el término para interponer la acción en comento, precisando que únicamente se puede presentar «dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción». ”Norma que guarda correspondencia con el artículo 382 del Código General del Proceso, que, en sentido más amplio, refiere a la impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado; y prescribe que la demanda «solo podrá proponerse, so pena de caducidad, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto respectivo y deberá dirigirse contra la entidad. Si se tratare de acuerdos o actos sujetos a registro, el término se contará desde la fecha de la inscripción»”.8 A la luz de lo anterior, es claro que, incluso con anterioridad a la presentación de la demanda que le dio origen a este proceso, el Superior ya había adoptado la postura de que el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia se tramita mediante la acción de impugnación de decisiones sociales, la cual, de acuerdo con los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso tiene un término de caducidad de dos meses a partir de la fecha de su adopción o de su inscripción en el registro mercantil, de ser un acto sujeto a registro. Aunque, como se ha indicado en múltiples oportunidades, esta Delegatura no comparte dicha postura, lo cierto es que, se ve obligada a recoger su tesis para acoger la del Superior. En esa medida, en atención a que las decisiones cuyo reconocimiento de presupuesto de inexistencia y en subsidio de ineficacia se pretende, contenidas en el acta n.° 01, fueron adoptadas el 3 de mayo de 2021 y registradas el 6 de julio de 2021, es claro que, la demandante tenía hasta el 6 de septiembre de 2021 para interponer la demanda en contra de dichas decisiones sociales; no obstante, la demanda fue presentada hasta el 10 de marzo de 2026,9 encontrándose 8 Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia SC1854-2025 del 29 de septiembre de 2025, magistrado ponente: Martha Patricia Guzmán Álvarez, rad. 11001-31-99-002- 2023-00067-01. 9 Cfr. Radicado n.° 2026-01-108817. ita l 2 Página: | 5 claramente por fuera del término previsto por el artículo 191 del Código de Comercio y del artículo 382 del Código General del Proceso. Por los motivos expuestos, el Despacho declarará probada la excepción de caducidad de la acción interpuesta y dará por terminado el presente proceso.

RESUELVE Primero. Declarar probada la excepción de caducidad de la acción interpuesta. Segundo. Dar por terminado el presente proceso. Tercero. Condenar en costas a Luz Marina Cabrera Cabrera y fijar como agencias en derecho a favor de Hotel Galerón Ltda. una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso y de conformidad con las tarifas previstas en el numeral 1 del artículo 5 del Acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura adicionado por el Acuerdo PCSJA25-12355 del 28 de noviembre de 2025 del Consejo Superior de la Judicatura para procesos declarativos de primera instancia con pretensiones que carecen de cuantía,10 se condenará en costas a Luz Marina Cabrera Cabrera y se fijará como agencias en derecho a favor de Hotel Galerón Ltda. una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. Esto, debido a la naturaleza del proceso y a su término de duración. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria III, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,