Designación de peritos

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Margarita Rosa Robledo en contra de Construvillage S.A. Surtió el curso descrito a continuación: El 24 de septiembre de 2014 se admitió la demanda. El 11 de octubre de 2014 se cumplió el trámite de notificación. El ocho de enero de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 27 de agosto de 2015 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

H. PRETENSIONES La demanda presentada por Margarita Rosa Robledo contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 'PRIMERA: Sírvase designar un perito para que determine el precio por acción ordinaria en la sociedad CONSTRUVILLAGE S.A., y el precio de la totalidad de las acciones ofrecidas por la señora MARGARITA ROSA ROBLEDO, que equivalen a la totalidad de su participación en el capital social de CONSTRUVILLAGE S.A.' (vid. Folio 5). Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación de¡ auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 de¡ Código General de¡ Proceso. ( TODOSPORUN En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con ^ E 2 NUEVOPAÍS integr,dad por un Pais sin corrupcion et- 1 MlNCIT SUPERINTENDENCIA DE 60C1E0ADES 2/3 Sentencia Articulo 136 de la Ley 446 de 1998 Margarita Rosa Robledo contra Construvillage S.A.

CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante este Despacho está orientada a que, por conducto de un perito experto, se determine el valor de las acciones que Margarita Rosa Robledo detenta en la sociedad Construvillage S.A. El 26 de noviembre de 2013, en cumplimiento del derecho de preferencia en la negociación de acciones, consagrado en el artículo 14 de los estatutos de Construvillage S.A., Margarita Rosa Robledo ofreció en venta las acciones que detenta en la compañía demandada (vid. Folios 2 y 13). Como coñsecuencia de lo anterior, el 18 de diciembre de 2013, el representante legal de la compañía le comunicó a la demandante que 'en reunión de Junta Directiva realizada el día diez de Diciembre de 2013 se consideró que CONSTRUVILLAGE S.A. Está interesada en adquirir su paquete accionario, al justo precio que determine un perito que se nombrara para tal fin' (vid. Folio 15). Con base en lo anterior, la señora Robledo presentó una demanda ante esta Superintendencia, a fin de que se designara un perito para determinar el valor de sus acciones en Construvillage S.A. En este punto debe advertirse que, en el curso del presente proceso, las partes no debatieron el carácter vinculante de la readquisición de acciones mencionada en el párrafo anterior. Según se aclaró durante la audiencia del 12 de marzo de 2015, este Despacho 'no puede pronunciarse acerca de ese debate en este proceso por dos razones fundamentales: Primero, porque las pretensiones de la demanda están orientadas exclusivamente a la determinación del precio de las acciones que son de propiedad de la señora Robledo; segundo, porque no se formuló una excepción respecto del problema ya anotado en cuanto a la readquisición de acciones'.2 Así, pues, el Despacho se abstendrá de emitir un pronunciamiento sobre el asunto antes reseñado. Formuladas las anteriores precisiones, el Despacho debe ahora analizar el dictamen presentado por el perito designado para los efectos del presente proceso. El 17 de julio de 2015, luego de estudiar la información financiera de Construvillage S.A., el perito designado por el Despacho valoró la participación de capital de Margarita Rosa Robledo por el método de flujo de caja libre descontado, para lo cual '[d]espués de revisar la información expresada en los estados financieros de la empresa para el periodo 2012-2014, los presupuestos detallados de los proyectos ELITE y MONTECARLO provistos por la empresa, el estado de avance y ventas del proyecto ELITE, la estructuración del proyecto MONTECARLO a través de un esquema fiduciario y las series históricas de precios de la vivienda nueva y de los costos de construcción de vivienda elaboradas para Bogotá D.C. Por el DANE, se procedió a proyectar los flujos de caja libres operacionales para un horizonte de tiempo de seis años de crecimiento explícito y un valor terminal en el sexto año que considera una anualidad que crece con un gradiente al infinito (Modelo de Gordon)' (vid. Folio 316). Así, pues, en este ejercicio de valoración, el perito estableció que cada una de las acciones de la compañía, a junio de 2015, tiene un valor de $1.741.966 (vid. Folio 327). En vista de que las partes no controvirtieron las conclusiones expresadas en el dictamen y que el Despacho no encontró anomalías que justifiquen una decisión oficiosa, se aceptará la valoración efectuada por el perito.

RESUELVE Primero. Aceptar el dictamen presentado por el perito, en el sentido de que, a junio de 2015, cada acción de Construvillage S.A. Tiene un valor de $1.741.966. Segundo. Abstenerse de emitir una condena en costas.

Costas El Despacho estima que, sin perjuicio de los honorarios del perito y en vista de la naturaleza del presente proceso, no es procedente proferir una condena en costas. 2 Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 12 de marzo de 2015, folio 295 (1:36-2:00). ¡ BOGOTÁ OC: AVENIDA El DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000 BARRANQUILLA: CRA 57*1 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 491* 53-19 PISO 3 TEL: - NUEVO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLI 21 11 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CAlI: CLL 104* 4-40 OF 201 EOF. BOLSA DE -'- rçxxx OCCIDENTE PISO 2TEL: 6880404, CARTAGENA:TORRE RELOJ CR. 7932-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) A 921- 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BIANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE Ml N CIT 3OPC 352 TEL: 976-6781541; 6381644; fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- 0 313 Sentencia Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 SUPEPENTENDENCIA Margarita Rosa Robledo contra Construvillage S.A. DE SOCIROADEE En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,