Designación de peritos

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por CI Trenaco Colombia S.A.S. En contra de Damanico GR S.A.S. Surtió el curso descrito a continuación: 1. El 26 de septiembre de 2014 se admitió la demanda. 2. El 31 de octubre de 2014 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 2 de diciembre de 2014 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. 4. El 5 de junio de 2015 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIÓN La demanda presentada por CI Trenaco Colombia S.A.S. Contiene la siguiente pretensión: Ordenar la designación de un perito avaluador de la lista de auxiliares de la justicia de la Cámara de Comercio de Bogotá para que fije el precio y la forma de pago de la sociedad CI TRENACO COLOMBIA SAS sic ha de pagarle a DAMANICO GR SAS sic por las 246 acciones equivalente al 41 que posee en la sociedad TRENACOL GR SAS sic.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que, por intermedio de un perito experto, se determine el valor de las acciones que Damanico GR S.A.S. Detenta en la sociedad Trenacoal GR S.A.S., con el fin de que la sociedad CI Trenaco Colombia S.A.S. Las adquiera al precio que se determine en este proceso. Este proceso surgió con ocasión de una carta de compromiso suscrita entre los apoderados de Damanico GR S.A.S. Y CI Trenaco Colombia S.A.S. El 10 de diciembre de 2013, en la cual éste último se comprometió a comprarle al primero INICIO PIE DE PÁGINA FIN PIE DE PÁGINA "23 Sentencia Superintendencia Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 de Sociedades CI Trenaco S.A.S. Contra Damanico GR S.A.S. Las 246 acciones que posee en Trenacoal GR S.A.S. Vid. Folios 44 al 46. No obstante lo anterior, las partes no lograron ponerse de acuerdo en el precio de la oferta. Debe recordarse que el artículo 136 de la Ley 446 de 1998, le otorga a esta Superintendencia la facultad de designar peritos con el fin de resolver las discrepancias que se presenten con ocasión del reembolso de aportes en los casos previstos en la ley o del ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones Sobre la base de lo expuesto, es claro que la función de este Despacho es procurar que los comerciantes cuenten con un foro imparcial en el cual puedan dilucidarse las controversias antes mencionadas, con la participación de expertos. Formuladas las anteriores precisiones, el Despacho debe ahora analizar el dictamen presentado por el perito designado para los efectos del presente proceso. A. Valoración de las acciones El 6 de marzo de 2015, luego de estudiar la información contable de Trenacoal GR S.A.S., el perito designado por el Despacho valoró las acciones de Damanico GR S.A.S. En Trenacoal GR S.A.S. Para la mencionada valoración, el perito justificó el valor de las acciones según se explica a continuación. En primer lugar, el perito sealó que el análisis se fundamenta en realizar las proyecciones de los Estados Financieros de la empresa Trenacoal para obtener el valor presente neto de los flujos de caja libre que genere la operación comercial durante los próximos siete 7 aos, de ellos dos 2 corresponden a la obtención de los permisos para funcionamiento y de créditos los cinco 5 siguientes de funcionamiento y desarrollo de su objeto vid. 290. En cuanto al estudio de valoración y la metodología aplicada, el perito indicó que fue el de valor presente de flujos futuros estimados, ya que es el más aceptado y utilizado para la toma de decisiones estratégicas y transaccionales Id.. Asimismo, agregó que el proyecto se plantea sobre una utilización eficiente de la planta, es decir, de todos los hornos, por ellos se contempla una inversión para poner la planta en su nivel de eficiencia similar al obtenido por C.I. TRENACO COLOMBIA S.A.S., durante el tiempo que usó la planta como arrendatario vid. Folio 292. Por último, el perito manifestó que su proyección se hizo a partir de los datos suministrados por Trenacoal GR S.A.S. Sobre la utilización de la planta de coquización por parte de su arrendatario C.I Trenaco Colombia S.A.S., durante los meses de marzo a agosto de 2014 vid. Folio 291. Así, pues, en este ejercicio de valoración, el perito estableció que las 246 acciones de propiedad de la demandada, ascienden a un valor 1.832.008.856 vid. Folio 305. B. Complementación del dictamen Una vez presentado el dictamen, las partes solicitaron aclaraciones y complementaciones. Así, tras un detallado análisis de la solicitud hecha por ambas partes, el perito complementó. Por un lado, se corrigió el valor de la chimenea, teniendo en cuenta el avalúo técnico practicado por ISA Ltda., aplicando el deterioro correspondiente a los aos de uso de la construcción. Adicionalmente, tuvo en cuenta el valor del predio El Cajón por 243.058.400, el cual fue estimado según el precio por metro cuadrado de los predios ubicados en el municipio de Cogua. Finalmente, en relación con el plazo para pagar la participación accionaria de Damanico GR S.A.S. En Trenacoal GR S.A.S., el perito indicó que es potestad de DAMANICO otorgar o no un plazo para el pago del valor que determine el Juez "Superintendencia de 446 de de Sociedades CI Trenaco S.A.S. Contra Damanico GR S.A.S. Del Proceso, porque el plazo establecido, en este Dictamen Pericial, es un precio de contado a una fecha determinada vid. Folio 454. Así las cosas, como consecuencia de la corrección en el precio de la construcción de la chimenea y aadiendo el valor del predio El Cajón se realizó una nueva proyección del flujo de caja descontado vid. Folio 442. De acuerdo con lo expuesto, después de haber aclarado y complementado su informe pericial respecto de la sociedad Trenacoal GR S.A.S., el perito determinó que el valor de las acciones pertenecientes a Damanico GR S.A.S. Asciende a la suma de 2.041.015.257 vid. Folio 443. A la luz de todo lo anterior, el Despacho aceptará la valoración complementada efectuada por el perito. III.Costas El Despacho estima que, sin perjuicio de la decisión adoptada mediante Auto No. 820-008653 del 22 de junio de 2015, en cuanto a la forma en que las partes deben pagar los honorarios del perito, y en vista de la conducta procesal de las partes dentro del proceso, no se proferirá condena en costas. En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,

RESUELVE Primero. Aceptar el dictamen presentado por el perito, con fundamento en el cual las acciones pertenecientes a la demandada deberán ser adquiridas por el demandante por un valor de 2.041.015.257, pagadero de contado. Segundo. Abstenerse de emitir una condena en costas.