Designación de peritos

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Tes Holdings Limited contra Vannet S.A.S. surtió el curso descrito a continuación: 1. Mediante auto n.° 2026-01-003575 del 6 de enero de 2026, el Despacho admitió la demanda de la referencia. 2. El 23 de enero de 2026, se surtió el trámite de notificación personal del auto admisorio a la demandada. 3. El 6 de febrero de 2026, la demandada presentó escrito con la contestación de la demanda.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho se encuentra encaminada a “[q]ue se designe un perito contable y financiero para que determine el valor técnico y comercial de las 1.973 acciones propiedad de [Vannet] S.A.S. [en Coralazul S.A.S., y que, con base en ello] se fije de manera vinculante el precio de venta de la referida participación accionaria”. Como fundamento de lo anterior, el demandante señaló que Tes Holdings Limited, Vannet S.A.S. y Biointech S.A.S., en su calidad de accionistas de Coralazul S.A.S., intercambiaron comunicaciones en el marco de la negociación de las acciones de esta última y del ejercicio del derecho de preferencia que asistía a Vid. Folio 4 del anexo A003 de la radicación n.° 2025-01-874623 del 31 de diciembre de 2025. ##STICKER Sentencia Tes Holdings Limited contra Vannet S.A.S. Tes Holdings Limited respecto de la participación de las otras accionistas. Adicionalmente, sostuvo que, con posterioridad a la oferta de venta, Vannet S.A.S. allegó documentos mediante los cuales afirmaba haber adquirido la propiedad de las acciones que anteriormente figuraban en cabeza de Biointech S.A.S. En ese sentido, precisó que estas últimas no se incluyen en la presente demanda de valoración, por considerar que dicha operación se encuentra viciada de ineficacia. Pues bien, de las pruebas aportadas con la demanda, el Despacho pudo corroborar que el artículo 2.11. de los estatutos sociales de Coralazul S.A.S. contiene el procedimiento aplicable para el ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones. Para estos efectos, se establece que el accionista vendedor debe comunicar por escrito su intención de transferir las acciones, indicando la cantidad ofrecida, el precio, la forma de pago y las demás condiciones de la venta. Recibida la oferta, los demás accionistas cuentan con 30 días calendario para aceptarla total o parcialmente o rechazarla; si hay aceptación parcial, los restantes accionistas tienen un plazo adicional de diez días hábiles para adquirir el remanente, y, de no aceptarse la oferta, el vendedor podrá transferir las acciones a un tercero en condiciones no más favorables que las inicialmente ofrecidas. Así pues, el 23 de septiembre de 2025, Tes Holdings Limited envió a los accionistas de Coralazul S.A.S. un correo electrónico mediante el cual manifestó su disposición de adquirir la totalidad de acciones de dicha sociedad. En respuesta, el 25 de septiembre de 2025, el representante legal de Vannet S.A.S. remitió a Tes Holdings Limited una oferta de venta de las acciones en cabeza suya y de Biointech S.A.S. Por consiguiente, el 23 de octubre de 2025, Tes Holdings Limited expresó: “(…) acusamos recibo de su contraoferta de venta en bloque de las acciones de [Vannet S.A.S.] y [Biointech S.A.S.] en la sociedad CoralAzul [S.A.S.] […] [a]l respecto confirmamos que [Tes Holdings Limited] tiene interés en adquirir las acciones objeto de oferta y contraoferta, para lo cual deberemos negociar y acordar, tanto el precio como la forma de pago de las acciones”. Por último, el 30 de octubre de 2025, Vannet S.A.S. informó a Tes Holdings Limited que adquirió las acciones de Biointech S.A.S. en Coralazul S.A.S, y en concordancia, adjunto el contrato de cesión de acciones y el título accionario emitido. En primer lugar, debe recordarse que el presente proceso encuentra su sustento en el artículo 136 de la Ley 446 de 1998, en virtud del cual, se faculta a esta Superintendencia a efectuar la designación de peritos “[s]i con ocasión del reembolso de aportes en los casos previstos en la ley o del ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones, cuotas sociales o partes de interés surgen discrepancias entre los asociados, o entre éstos y la sociedad respecto al valor de las mismas (…)”. Es decir, si en ejercicio del referido derecho se acepta oportunamente la oferta en todas sus condiciones, salvo el precio propuesto por el Vid. Folios 25 y 26 del anexo A003 de la radicación n.° 2025-01-874623 del 31 de diciembre de 2025. Vid. Folio 95 y 96 del anexo A003 de la radicación n.° 2025-01-874623 del 31 de diciembre de 2025. Vid. Folio 94 y 95 del anexo A003 de la radicación n.° 2025-01-874623 del 31 de diciembre de 2025. Vid. Folio 98 del anexo A003 de la radicación n.° 2025-01-874623 del 31 de diciembre de 2025. Vid. Folios 97 y 74 a 86 del anexo A003 de la radicación n.° 2025-01-874623 del 31 de diciembre de 2025. Sentencia Tes Holdings Limited contra Vannet S.A.S. oferente, esta Superintendencia puede designar un perito para que avalúe las acciones y determine el valor sobre el cual existe discrepancia. Bajo tales circunstancias, corresponde a este Despacho fijar el precio vinculante para ambas partes, de manera que pueda entenderse aceptada la oferta en su integridad, esto es, respecto de todos los elementos esenciales del negocio proyectado. En este sentido, el Despacho advierte que en esta oportunidad, la comentada oferta de venta recayó expresamente sobre el bloque accionario conformado por las acciones de Vannet S.A.S. y Biointech S.A.S. Sin embargo, en la demanda, se solicita únicamente el avalúo de las 1.973 acciones en cabeza de Vannet S.A.S. Dicha discrepancia genera una falta de legitimación en la causa en cabeza del demandante, toda vez que, la facultad para incoar la presente acción corresponde al accionista que, en ejercicio del derecho de preferencia, no logra convenir el precio respecto de una oferta de venta determinada formulada por otros accionistas. En consecuencia, la legitimación viene dada por la oferta efectivamente realizada y aceptada, que es precisamente la que delimita el objeto de la controversia. En este caso, Tes Holdings Limited no puede conformar el extremo activo en un litigio sobre acciones que no fueron ofrecidas de manera autónoma. Ciertamente, “[l]a oferta debe contener, a lo menos, las condiciones esenciales del negocio […], o sea, aquellos elementos sin los cuales el negocio no puede existir o degenera en otro negocio distinto. Para que la convención pueda formarse mediante la aceptación pura y simple de la oferta, es necesaria la observancia de este requisito exigido por la ley, pues si el destinatario tiene que introducirle a su aceptación adiciones, modificaciones o condiciones, tal aceptación constituye una nueva oferta”. En el asunto que nos ocupa, es claro que la oferta de compraventa se formuló sobre un bloque accionario integrado por las 1.973 acciones de Vannet S.A.S. y las 617 de Biointech S.A.S. No obstante, la valoración solicitada recae únicamente sobre una parte de ese bloque, lo que supone un objeto diferente, respecto del cual no se surtió el derecho de preferencia ni aceptación de la oferta en los términos formulados. Sobre el particular, debe tenerse en cuenta que, el numeral 3° del artículo 278 del Código General del Proceso dispone que “[e]n cualquier estado del proceso, el juez deberá dictar sentencia anticipada, total o parcial, en los siguientes eventos: […] [c]uando se encuentre probada la cosa juzgada, la transacción, la caducidad, la prescripción extintiva y la carencia de legitimación en la causa”. A la luz de las anteriores consideraciones, se declarará la falta de legitimación en la causa por activa respecto de la totalidad de las pretensiones contenidas en el escrito de la demanda.

RESUELVE Primero. Declarar la falta de legitimación en la causa por activa respecto de la totalidad de las pretensiones formuladas en la demanda. Segundo. Dar por terminado el presente proceso. Tercero. Condenar en costas a Tes Holdings Limited S.A.S. y fijar como agencias en derecho a favor de Vannet S.A.S., la suma de un salario mínimo legal mensual vigente. Notifíquese y cúmplase JORGE EDUARDO CABRERA JARAMILLO SUPERINTENDENTE DELEGADO DE PROCEDIMIENTOS MERCANTILES PROCEDIMIENTOS MERCANTILES

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura, adicionado por el Acuerdo PCSJA25- 12355 28 de noviembre de 2025. En consecuencia, se fijará como agencias en Cfr. G Ospina Fernandez, E Ospina Acosta, Teoría General del Contrato y del Negocio Jurídico, 7ª Ed. (2021, Bogotá D.C., Editorial Temis S.A.) P. 146. Sentencia Tes Holdings Limited contra Vannet S.A.S. derecho a favor de Vannet S.A.S. y a cargo de Tes Holdings Limited S.A.S. una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado de Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,