Reconocimiento de presupuestos de ineficacia

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. surtió el curso descrito a continuación: 1. Mediante auto n.° 2024-01-655541 del 19 de julio de 2024, este Despacho admitió la demanda de la referencia. 2. El 5 de agosto de 2024, los demandados presentaron escrito con la contestación de la demanda. 3. El 31 de octubre de 2024, se celebró audiencia judicial convocada por este Despacho. 4. El 27 de enero de 2025, se practicaron las pruebas pendientes y las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme al Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada por Albert Humberto Sabogal Salazar está encaminada a que este Despacho reconozca los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones sociales adoptadas en la reunión de asamblea del 12 de abril de 2024 de la sociedad Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Para sustentar sus pretensiones, el demandado pone de presente que la sociedad Campus Naranja Emprendedora S.A.S., mediante reunión de asamblea de accionistas del 17 de julio del 2019, se decidió “aumentar el capital suscrito y ##STICKER Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 2 autorizado de la sociedad, con el objetivo de vender acciones a la señora Nubia Consuelo Murillo Carvajal”. No obstante, manifiesta en la demanda que nunca se realizaron las labores tendientes a formalizar el aumento de capital suscrito y pagado, y así, nunca se realizó la emisión de las acciones a Nubia Murillo; por lo cual, la señora Murillo nunca se convirtió en accionista de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Posteriormente, se menciona que el 5 de abril de 2024 se realizó la convocatoria para una asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad Campus Naranja Emprendedora S.A.S., la cual se celebró el 12 de abril de 2024. Reunión social en la que participó en calidad de accionista con el 26% de participación, la señora Nubia Murillo. En razón de esto, el demandante argumenta que las decisiones sociales tomadas en la reunión del 12 de abril de 2024 son ineficaces por: (i) por contravenir las reglas de la convocatoria contenidas en el artículo 19 de los estatutos, en la medida que no se cumplió el término mínimo de 5 días hábiles de antelación y además no se menciona quién convoca la reunión del 12 de abril de 2024.; (ii) inconsistencias en el quórum al contarse con la participación y voto de alguien que no es accionista de la sociedad. Para resolver el presente caso, este Despacho hará referencia, en primer lugar, sobre algunas precisiones en la ineficacia de las decisiones sociales. Después se analizará el caso concreto, donde se hará mención, en primer lugar, sobre el presunto incumplimiento de las reglas en la convocatoria de la reunión; y, posteriormente, se hará referencia a la calidad de accionista de la señora Nubia Murillo. En este punto es importante mencionar que, si bien en el presente proceso no se está tramitando una acción de reconocimiento de la calidad de accionista, lo cierto es que, debido a que esta situación puede afectar la eficacia de las decisiones sociales del 12 de abril de 2024, es necesario referirse al respecto. 1. Sobre la ineficacia de las decisiones tomadas en una asamblea general de accionistas. Esta Superintendencia ha sido clara en repetidas decisiones sobre los presupuestos jurídicos que rodean las pretensiones encaminadas a reconocer los presupuestos de ineficacia de las decisiones sociales. Por ejemplo, en el caso de Judith del Carmen Centanaro contra Hermanas Centanaro S.A.S., se expuso que “artículo 190 del Código de Comercio dispone que cuando se adopten decisiones en una reunión social celebrada en contravención de lo prescrito en el artículo 186 del mismo código, aquellas serán ineficaces. El artículo 186, a su turno, dispone que „[l]as reuniones [del máximo órgano social] se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes o en los estatutos en cuanto a convocación y quórum […]‟. Así, en caso de que se infrinja alguno de los mencionados preceptos, las decisiones adoptadas serán ineficaces de pleno derecho”. (se resalta) De igual manera, en el caso de Crown Heaven contra Gano Excel S.A., se dispuso que “en vista de que la ineficacia opera de pleno derecho, no es necesario contar con una declaración judicial para que tal sanción surta efectos, en los términos del artículo 897 del Código de Comercio. Sin embargo, de no contarse Vid. Folio 1, radicado n.° 2024-01-615886, anexo AAB. Cfr. Folio 2, ibidem. Cfr. Ibidem. Vid. Sentencia n.º 2023-09-038022 del 18 de diciembre de 2023 Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 3 con un pronunciamiento judicial, podrían existir controversias acerca de la configuración de los presupuestos que le dan origen a la ineficacia. Para tales efectos, la Ley 446 de 1998 estableció un novedoso mecanismo orientado a darle mayor celeridad a la resolución de disputas relativas a la sanción de ineficacia. En verdad, el artículo 133 de la citada Ley les confirió a distintas superintendencias la competencia para reconocer los presupuestos fácticos que dan lugar a la ineficacia, con el fin de establecer una „vía judicial expedita para obtener una declaración de certeza sobre los supuestos de hecho en que se funda un acto societario ineficaz, en orden a brindar un instrumento que ofrezca certeza sobre los fundamentos de dicha sanción‟. Se trata, pues, de una acción orientada de modo exclusivo a reconocer la existencia de los hechos que dan lugar a la ineficacia, a fin de permitir que se verifique, con mayor facilidad, la configuración de esta sanción respecto de ciertos actos.” 2. Sobre el incumplimiento de las reglas respecto a la convocatoria de la reunión del 12 de abril de 2024 de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. A. Sobre la antelación de la convocatoria El demandante expone que las decisiones tomadas el viernes 12 de abril de 2024 son ineficaces por cuanto la convocatoria no se hizo con la antelación suficiente que dispone los estatutos de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Al respecto, debe decirse en primer lugar que en el artículo 19 de los estatutos sociales se dispone que “[l]a Asamblea de Accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por parte del Representante Legal de la sociedad, mediante comunicación escrita y dirigida a cada accionista con antelación mínima de cinco (5) días hábiles”. Así pues, el documento de convocatoria aportado en la demanda tiene como fecha el viernes 5 de abril de 2024. Así las cosas, al revisar el calendario respectivo, se puede ver como la convocatoria se realizó en el día 5 hábil anterior a la reunión mencionada. Sobre el particular, ha puntualizado Martínez Neira que “[e]l conteo de los días de antelación de la convocatoria se inicia el día siguiente a la fecha en que ella se efectúe y va hasta la medianoche del día anterior a la reunión”. En igual sentido, esta Superintendencia ha explicado, a través de las circulares externas D-002 del 6 de diciembre de 1978 y PD-003 de 26 de enero de 1990, que “[c]on el ánimo de facilitar el cómputo de los días de antelación con los cuales debe convocarse la asamblea o la junta de socios, se aclara que el conteo correcto se establece a partir del día siguiente a la fecha en la se convocó […] hasta la medianoche del día anterior al de la reunión […]. Por lo tanto, para tal fin, no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria ni el de la reunión”. Ahora bien, es importante hacer mención de que el conteo de días hábiles para verificar la antelación de la convocatoria, no siempre puede tomarse de lunes a viernes. Por ejemplo, en el caso de Inversiones Janna Raad y Cía. S. en C. contra Janna Motors S.A.S., esta Delegatura mencionó que “[…] no existe una regla Vid. Sentencia n.° 2013-01-023746 del 29 de enero de 2013. Vid. Folio 16, radicado n.° 2024-01-568905, AAE. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario 1ª Edición (2010, Buenos Aires. AbeledoPerrot S.A.) 268 a 270. Circular externa D-002 del 6 de diciembre de 1978 y PD-003 del 26 de enero de 1990, Superintendencia de Sociedades. Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 4 generalizada sobre lo que la norma considera como día hábil para efectos del conteo del término de antelación lo anterior toda vez que la calidad de día hábil depende, única y exclusivamente, según en forma reiterada lo ha señalado esta Superintendencia, de la organización interna prevista para cada una de las sociedades que se analice. De allí que las controversias sobre este conteo deban ser resueltas analizando las circunstancias en las que se encuentre cada ente corporativo en particular”. Con esto en mente, debe advertirse que, durante la práctica de los interrogatorios oficiosos a las partes, tanto el demandante como la representante legal de la demandada, mencionaron que las oficinas de administración de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. abrían y operaban los sábados. En este sentido, es claro para el Despacho que, toda vez que para la sociedad Campus Naranja Emprendedora S.A.S. el sábado se cuenta como un día hábil, la convocatoria realizada el 5 de abril de 2024 para reunirse el 12 de abril de 2024 se realizó con la antelación mínima de cinco (5) días hábiles que dispone el artículo 19 de los estatutos sociales. No existiendo, de este modo, vicios respecto a este punto. B. Sobre la legitimación para realizar la convocatoria. En este punto, la demanda menciona que las decisiones son igualmente ineficaces por cuanto no se menciona en la convocatoria quien la está realizando, lo que hace que se contraríe el propio artículo 19 de los estatutos que otorga la facultad de hacerlo al representante legal. Una vez revisadas las pruebas del expediente, el Despacho encuentra que el documento de convocatoria aportado con la demanda efectivamente no lleva ninguna firma, antefirma, o si quiera un nombre de quien suscribe el mencionado documento. No obstante, se comprobó que la mencionada convocatoria fue enviada a través del correo electrónico que tiene la sociedad Campus Naranja Emprendedora S.A.S. registrado en su certificado de existencia y representación legal. Así las cosas, este Despacho debe entender que el envío de la convocatoria vía correo electrónico, desde el correo oficial de la sociedad demandada, cumple a cabalidad con el artículo 19 de los estatutos sociales. En este punto debe precisarse que las sociedades de capital, al tener una personificación jurídica independiente, tienen capacidad de ejercicio para la realización de actos jurídicos. Es sabido que aquellos actos deben ser realizados siempre por conducto de uno o varios representantes legales, puesto que las personas jurídicas actúan a través de personas naturales que expresan y comprometen su voluntad. Así las cosas, el acto jurídico realizado a través del correo electrónico de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. debe entenderse que se hizo por medio de su representante legal. Cuestión que, en todo caso, fue expresamente afirmada en varios de los testimonios practicados durante el proceso. Por lo tanto, el Despacho no encuentra vicios en convocatoria que afecten la eficacia de las decisiones sociales del 12 de abril de 2024. Cfr. Radicado n.° 2024-01-887193, minuto 00:46:25 Reyes Villamizar, F. (2020). Derecho Societario: Tomo I. Editorial Temis S.A., pag 195. Martínez Neira, N.H. (2020). Catedra de Sociedades: Régimen Comercial y Bursátil. Editorial Legis S.A., pag 214. Cfr. Testimonios de Nubia Murillo, Sergio Acosta y Carlos Vanegas, radicado n.° 2025-01- 025310. Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 5 3. Sobre la calidad de accionista de Nubia Consuelo Murillo Carvajal. En este punto debe volver a resaltarse que el presente proceso no versa en su objeto sobre el reconocimiento de la calidad de accionista de Nubia Murillo. Sin embargo, uno de los grandes reproches, donde las partes desgastaron la gran parte de sus argumentos y acervo probatorio, versa sobre este tema. A juicio del demandante, Nubia Consuelo Murillo Carvajal nunca se convirtió legalmente en accionista de Campus Naranja Emprendedora S.A.S., por lo que en la reunión que consta en el acta del 12 de abril de 2024, tuvo en el cómputo de quórum, la supuesta participación de la señora Murillo. Por lo anterior, al no ser accionista, la asamblea no contaba con el número de accionistas que representaran, al menos, la mitad más una de las acciones suscritas por Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Preliminarmente, debe mencionarse que efectivamente el acta de la asamblea del 12 de abril de 2024 menciona que se encontraba presente el 65% de las acciones suscritas de Campus Naranja. Donde específicamente, se encontraban presentes los accionistas Carlos Orlando Vanegas – con el 16% de participación –, Sergio Ernesto Acosta – con el 23% de participación –, y Nubia Consuelo Murillo – con el 26% de participación. A. Sobre la composición accionaria de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. En primer lugar, Campus Naranja Emprendedora S.A.S. se constituyó el 25 de julio de 2018. Al momento de su constitución, el capital autorizado equivalía a $80.000.000, dividido en 80.000 acciones con un valor nominal de $1.000 cada una. A su vez, el capital suscrito ascendía a un total de $40.000.000, dividido a su vez en 40.000 acciones. Siendo la composición accionaría la siguiente: Tabla 1: composición accionaria inicial de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Accionista Número de acciones Participación Valor de las acciones Albert Humberto Sabogal Salazar 8.000 20% $8.000.000 Sergio Ernesto Acosta Ramírez 8.000 20% $8.000.000 Carlos Orlando Vanegas Murillo 8.000 20% $8.000.000 Julio César Echeverry Sarmiento 8.000 20% $8.000.000 Edwin Francisco Otalvaro Hernández 8.000 20% $8.000.000 Total 40.000 100% $40.000.000 Posteriormente, este Despacho pudo corroborar que el señor Julio César Echeverry Sarmiento, entre el 12 de julio y el 17 de julio de 2019, cedió sus acciones equitativamente a Carlos Vanegas, Sergio Acosta y Albert Sabogal. Por Cfr. Folio 2, radicado n.° 2024-01-702992, anexo AAA. Cfr. Folio 11, radicado n.° 2024-01-568905, AAE. Esto se desprende de las anotaciones que tienen en el libro de accionistas los señores Vanegas, Sabogal, Echeverry y Acosta, y de un documento suscrito por Julio Echeverry; a su vez, fue confirmado por el señor Echeverry en el testimonio practicado por este Despacho. Cfr. Radicado n.° 2024-01-702993, anexo AAA, libro de accionistas. Cfr. Folio 101, radicado n.° 2024-01-702982, anexo AAA, anexos campus naranja. Cfr. Radicado n.° 2025-01-025310, minuto 01:50:30. Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 6 ende, a partir de la cesión realizada por Julio Echeverry, la composición accionaria de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. pasó a ser de la siguiente manera: Tabla 2: composición accionaria de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. tras la cesión de las acciones de Julio Echeverry. Accionista Número de acciones Participación Valor de las acciones Albert Humberto Sabogal Salazar 10.667 26,66% $10.667.000 Sergio Ernesto Acosta Ramírez 10.667 26,66% $10.667.000 Carlos Orlando Vanegas Murillo 10.667 26,66% $10.667.000 Edwin Francisco Otalvaro Hernández 8.000 20% $8.000.000 Total 40.000 100% $40.000.000 En fechas cercanas a las fechas donde Julio Echeverry cedió su participación en la sociedad, la asamblea general de accionistas de Campus Naranja se reunió el 5 de julio de 2019, reunión en la cual se decidió aumentar el capital autorizado de la sociedad a $600.000.000 y el capital suscrito a $327.330.000. La decisión tomada en esta reunión tuvo como propósito, según Nubia Murillo, permitir que ella ingresará a la compañía como accionista de la sociedad. Así, en reunión del 17 de julio de 2019, la asamblea general de accionistas de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. autorizó el ingreso de Nubia Murillo como accionista, quien iba a suscribir 120.000 acciones directamente de la sociedad a un valor de $1.200 cada una, para un total de $144.000.000. No obstante, tal y como afirma la propia Nubia Murillo, debido a la situación de la pandemia “no se tramitó en ese momento su aumento de capital” Dada esta situación, y debido a que, tal y como testificaron Nubia Murillo, Sergio Acosta y Carlos Vanegas, no se sabía a ciencia cierta quienes eran los accionistas de Campus Naranja Emprendedora S.A.S., los accionistas se constituyeron en asamblea el 13 de marzo de 2023 con el objetivo de realizar una recomposición del capital de la sociedad. En efecto, este Despacho pudo constatar el acta a la que se refiere dicha reunión, según la cual, el capital de la sociedad Campus Naranja Emprendedora S.A.S. era el siguiente: Tabla 3: composición accionaria de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. según la asamblea de accionistas del 13 de marzo de 2023. Accionista Número de acciones Participación Valor de las acciones Albert Humberto Sabogal Salazar 13.600 34% $365.560.333 Sergio Ernesto Acosta Ramírez 9.200 23% $244.797.705 Carlos Orlando 6.400 16% $172.882,036 Cfr. ibidem. Pese a que en el libro de accionistas menciona que los porcentajes de Sabogal, Acosta y Salazar son equivalentes al 34/33%; realmente el cálculo de su participación no puede ser ese, teniendo en mente el número de sus acciones (10.667) suscritas y que el señor Francisco Otalvaro, si bien no recibió más acciones, no cedió su participación. Cfr. Folio 87, radicado n.° 2024-01-702992, anexo AAA, anexos campus naranja. Cfr. Radicado n.° 2025-01-025310, minutos 00:07:00 a 00:30:00 Vid. ibidem Cfr. Folio 23, radicado n.° 2024-01-702992, anexo AAA, anexos campus naranja. Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 7 Vanegas Murillo Edwin Francisco Otalvaro Hernández 400 1% $8.103.000 Nubia Consuelo Murillo Carvajal 10.400 26% $351.365.804 Total 40.000 100% $1.142.708.878 Por último, este Despacho considera pertinente hacer alusión a la información contenida en el libro de registro de accionistas de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Según el libro de accionistas la participación accionaria vigente – la cual tuvo como últimas anotaciones el 13 de marzo de 2023, misma fecha del acta que reflejó la información de la “Tabla 3” – es la siguiente: Tabla 4: composición accionaria de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. según el libro de registro de accionistas. Accionista Número de acciones Participación Valor de las acciones Albert Humberto Sabogal Salazar 365.560 34% n/a Sergio Ernesto Acosta Ramírez 244.798 23% n/a Carlos Orlando Vanegas Murillo 172.882 16% n/a Edwin Francisco Otalvaro Hernández 8.000 1% n/a Nubia Consuelo Murillo Carvajal 273.697 26% n/a Total 1.064.937 100% n/a Nótese, de manera evidente, como la información sobre los accionistas de la sociedad Campus Naranja Emprendedora S.A.S. nunca ha sido clara y muchas veces resulta ser incongruente y contradictoria entre sí. Esto le ha dificultado al Despacho determinar cronológicamente el número de las acciones que cada persona tiene, su valor, y los porcentajes de participación. En verdad, a lo largo de todo el acervo probatorio que obra en el expediente, las contradicciones e incongruencias fueron constantes y cada vez más confusas, cada acta de asamblea realizada desde la constitución de la sociedad hasta la fecha presente contiene información distinta. Los documentos contienen información que no corresponde con las fechas de adquisición, ni en el monto y valor de las acciones, que cada persona tenía en su propiedad; en contraste con las anotaciones que contiene el libro de accionistas. Lo único sobre lo cual este Despacho tiene certeza, que se desprende de un informe de contabilidad forense realizado a la sociedad, es que el monto de inversión que se ha realizado a Campus Naranja Emprendedora S.A.S. asciende a $1.142.708.878. Con esto en mente, el Despacho considera necesario hacer unas precisiones jurídicas sobre los conceptos de aporte y el aumento del capital. B. Sobre los aportes y el aumento del capital social. Según Reyes Villamizar los aportes tienen una connotación económica y una jurídica: por un lado, económicamente el aporte tiene como objetivo la obtención Cfr. Radicado 2024-01-702993, anexo AAA, libro de accionistas (1). Cfr. Folio 11, radicado n.° 2024-01-709485, anexo AAA. Reyes Villamizar, F. (2020). Derecho Societario: Tomo I. Editorial Temis S.A., pag 331. Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 8 de utilidades que satisfagan el ánimo de lucro de quien realizó el aporté; jurídicamente, el aporte es una obligación de dar, hacer y no hacer que tiene como acreedor a la sociedad y como deudor al asociado. La realización de aportes en una sociedad si bien constituye una de las formas más comunes para que esta obtenga los recursos necesarios para su objeto social, está no es la única forma por medio de la cual pueden ingresar recursos a una sociedad. En otras palabras, no todo el dinero que se entregue a una sociedad constituye un aporte, y no se ostenta la calidad de accionista con cualquier inyección de recursos a una sociedad. Ahora bien, el capital es una cifra abstracta que representa el valor de los bienes que los socios han aportado o comprometido aportar en propiedad. La suma del total de los aportes realizados constituyen el monto del capital, el cual sirve para determinar el porcentaje de participación – y los derechos políticos y económicos de los accionistas –, para proveer de recursos a la actividad empresarial y de garantía para los acreedores. A su vez, el capital en las sociedad por acciones simplificada se divide en capital autorizado, suscrito y pagado. El capital autorizado es el monto máximo de capitalización que fijan los accionistas al momento de constituir la sociedad, el cuál para su incremento se requiere una reforma estatutaria. Por su parte, el capital suscrito es el monto total de los aportes que los accionistas se comprometen a pagar a la sociedad, la diferencia entre el capital autorizado y el capital suscrito constituyen las acciones en reserva que tiene la sociedad para futuras capitalizaciones. Finalmente, el capital pagado es la suma que ha ingresado real y efectivamente al haber social. Para realizar aportes, que sean considerados como tal y otorguen la calidad de accionista, debe realizarse: (i) a través de un contrato de suscripción de acciones en reserva, donde la sociedad vende acciones no suscritas o acciones readquiridas; o (ii) través de un contrato de compraventa de acciones, donde un accionista vende acciones suscritas que son de su propiedad. Para el caso puesto en consideración, el certificado de existencia y representación legal de Campus Naranja Emprendedora S.A.S., muestra como la sociedad tiene un capital autorizado de $80.000.000 y un capital suscrito de $40.000.000. En verdad, estos valores no han sido modificados desde su constitución. Lo que le permite al Despacho inferir que, desde su constitución, Campus Naranja Emprendedora S.A.S. tenía como acciones disponibles en reserva para capitalización un monto de $40.000.000. Resulta relevante precisar que realizar un aumento del capital suscrito “puede efectuarse en cualquier momento en que así lo disponga el órgano competente”. En verdad, dado que es un negocio jurídico de carácter eminentemente consensual, “basta con que se haya aceptado la oferta para que quede perfeccionado el contrato respectivo”. Esto significa que realizar el registro del capital suscrito en el registro mercantil tiene únicamente efectos de oponibilidad. No obstante, toda vez que la cantidad de acciones que se pueden emitir son Ibidem, pag 373. Ibidem. Ibidem, pag 387. Expedido con fecha del 20 de enero de 2025. Cfr. Folio 4, radicado n.° 2025-01-024789. Reyes Villamizar, F. (2020). Derecho Societario: Tomo I. Editorial Temis S.A., pag 390 Ibidem. pag 392 Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 9 estrictamente las equivalentes al monto que se tenga de las acciones en reserva, es claro que un aumento del capital suscrito que sobrepase el monto del capital autorizado debe acompañarse de una reforma estatutaria que ajuste esté último. Tan es así que, en palabras de Reyes Villamizar, “en ningún caso podrán emitirse más acciones de las que se han autorizado, so pena de nulidad de la emisión por contravenirse una norma imperativa”. Ahora, si bien la emisión de acciones para aumentar únicamente el capital suscrito no requiere de su inscripción en el registro mercantil para su realización, la cual surte meros efectos de oponibilidad, no se puede determinar lo mismo del aumento del capital autorizado. De conformidad con el artículo 2 de la ley 1258 de 2008, el registro del documento donde se establecen los estatutos sociales tiene un carácter constitutivo de la sociedad como persona jurídica, y no de mera oponibilidad. Por ejemplo, en casos de transformación de tipo societario la Superintendencia de Sociedades en sede administrativa ha manifestado que para que surta efectos la transformación de cualquier compañía en sociedad por acciones simplificada “basta con la inscripción del documento privado contentivo de la citada reforma, sin necesidad de ninguna otra formalidad, ya que dicho documento se equipara a la escritura pública para todos los efectos legales, y en tal virtud deberá inscribirse en el Registro Mercantil” En el mismo sentido opera para cualquier tipo de reforma estatutaria, como lo es en este caso, aquella que aumente el capital autorizado en las sociedades por acciones simplificadas. Donde no basta únicamente con la aprobación de la reforma en la asamblea general de accionistas, ya que no surtirá efectos legales hasta tanto no sea inscrita en el registro mercantil. Esto resulta relevante puesto que, como se dijo anteriormente, el 5 de julio de 2019, reunión en la cual se decidió aumentar el capital autorizado de la sociedad a $600.000.000 y el capital suscrito a $327.330.000. Esta operación nunca logró perfeccionarse, ya que la reforma estatutaria para aumentar el capital autorizado nunca se inscribió en el registro mercantil de la sociedad. Por ende, y de manera consecuente, resulta imposible que Campus Naranja Emprendedora S.A.S. hubiese podido aumentar su capital suscrito posterior a su constitución en más de $40.000.000. En consecuencia, con lo mencionado en los párrafos anteriores y de la información que obra en el expediente, para el Despacho no es claro que la señora Nubia Murillo ostente actualmente la calidad de accionista en Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Lo anterior, si se tiene en cuenta que el acta del 5 de julio de 2019 que autorizaba aumentar el capital autorizado nunca fue inscrita, los dineros aportados realizados por Nubia Murillo no podrían constituir un aporte relativo al aumento del capital social. Esta conclusión es soportada por las declaraciones dadas por la actual contadora de Campus Naranja Emprendedora S.A.S., Andrea Alvarado, quien confirmó que los aportes realizados por la señora Nubia Murillo fueron registrados contablemente en un inicio como deuda, y a partir del año 2023 se organización como una reserva para una revalorización de patrimonio. Igualmente, el contador Ibidem. pag 395 Cfr. Oficio 220-048079 del 11 de marzo de 2009. Cfr. Radicado n.° 2025-01-025310, minuto 2:09:00 Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 10 Heber Guifo, quien realizó una auditoria contable forense a la sociedad en abril de 2023, afirmó que dado que la señora Nubia Murillo nunca formalizó legalmente sus aportes, ella ostentaría la calidad de acreedora ante Campus Naranja Emprendedora S.A.S., más no la calidad de accionista. 4. Sobre el incumplimiento de las reglas respecto al quórum en la reunión del 12 de abril de 2024 de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. El hecho de que el capital autorizado de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. nunca fuese aumentado y que siga siendo de $80.000.000, no solo afecta el posible reconocimiento de Nubia Murillo como accionista, sino que también a los accionistas iniciales quienes a lo largo de los años invirtieron grandes cantidades de dinero que en total suman $1.142.708.878, ya que, en principio, no pueden ser reconocidas como aportes al capital social. Esto genera unas dificultades para el Despacho en conocer a ciencia cierta cuál es el capital suscrito de la sociedad, e hipotéticamente, en que proporciones se reconocieron los aportes dados como monto de capital sin que sobrepase el capital autorizado que tiene la sociedad. Lo cual, evidentemente, dificulta conocer a ciencia cierta si había suficiente quórum para deliberar en la reunión del 12 de abril de 2024. Por este motivo, el Despacho debe hacer uso de manera integral de las pruebas que obran en el expediente. Así las cosas, el Despacho observa que la composición accionaria que más se ajusta en los elementos fácticos y jurídicos analizados a lo largo de toda esta sentencia, es la que se expuso en la “Tabla 2”. Esto es, aquella que estipula que los accionistas son: Albert Sabogal con el 26,66%; Carlos Vanegas con el 26,66%; Sergio Acosta con el 26,66% y Francisco Otalvaro con el 20%. En verdad, esta composición se desprende principalmente de las anotaciones realizadas en el libro de accionistas, donde se tuvo en cuenta el registro fechado al 17 de julio de 2019 para los señores Sabogal, Vanegas, Acosta y Echeverry; y el registro fechado al 24 de julio de 2018 para el señor Otalvaro. Puesto que aquellas anotaciones son las que registran un número de acciones que, en su suma conjunta a valor nominal, no superen los $80.000.000 del capital autorizado. Así las cosas, los estatutos de la sociedad demandada regula el quórum deliberatorio en su artículo 23, el cual menciona que “la Asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuanto menos la mitad más una (1) de las acciones suscritas con derecho a voto”. En este sentido, en el acta de la asamblea del 12 de abril de 2024 se encontraban presentes, en calidad de accionistas, Sergio Acosta y Carlos Vanegas. Así las cosas, dadas las consideraciones dadas por esta sentencia, representaban conjuntamente el 53.32% de las acciones suscritas de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Por lo tanto, el Despacho no encuentra vicios en el quórum de la reunión del 12 de abril de 2024 que afecten su eficacia. Cfr. Radicado n.° 2025-01-025310, 2:26:00 Cfr. Folio 11, radicado n.° 2024-01-709485, anexo AAA. Todas las anotaciones posteriores contenidas en el libro de accionistas generan en su conjunto acciones que a valor nominal superan con creces el capital autorizado de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Vid. Folio 17, radicado n.° 2024-01-568905, anexo AEE. Cfr. Folio 2, radicado n.° 2024-01-568905, anexo AAA. Sentencia Albert Humberto Sabogal Salazar contra Campus Naranja Emprendedora S.A.S. Página: | 11

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas al demandante, Albert Humberto Sabogal Salazar, y fijar como agencias en derecho a favor de Campus Naranja Emprendedora S.A.S., una suma equivalente a un (1) salario mínimo legal mensual vigente.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura para los procesos declarativos en general. Como consecuencia, se fijarán como agencias en derecho a favor de Campus Naranja Emprendedora S.A.S. y a cargo de Albert Humberto Sabogal Salazar, una suma equivalente a un (1) salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria III, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la ley,