Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

1. ANTECEDEN El proceso Bassam Libbos FE El 17 de m El 2 de ma El 4 de ag Despacho. El 29 de ag' Al haberse conforme c dispone a p

II. PRETENSION La demand y Bassam Libbos continuación: 1. 'Reconocer ineficacia d Libbos y C primer día Se aprobó Diciembre 1 Este término se que se emitió la artículo 121 del C Superinten ® RI SUPENTENDENCIA DE SOCIEDADES BOGOTA Al contestar cite: 2017-01-457615 Tipo: Interna Fecha: 29/08/2017 14:15:37 Trámite: 170001 - DEMANDAS VERBALES SUMARIAS, VERBALES Y E Sociedad: 830049742- FARES LISBOS Y COMPAÑ... Exp, 55506 Remitente: 820- GRUPO DE JURISDICCION SOCIETARIA II Destino: 4151- ARCHIVO APOYO JUDICIAL - Folios: 6 Anexos: NO - Tipo Docurhental: SENTENCIAS Consecutivo: 820-000083 SENTENCIA . :- de Sociedades Bogotá, D.C. Saad, Amal Libbos Fares y Bassam Libbos Fares S.C.A. 446 de 1998 niciado por Edouard Diab Libbos Saad, Amal Libbos Fares y es surtió el curso descrito a continuación: 20 de 2017 se admitió la demanda. De 2017 se cumplió el trámite de notificación. Sto de 2017 se celebró la audiencia judicial convocada por el de 2017 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. -rificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se erir sentencia. Presentada por Edouard Diab Libbos Saad, Amal Libbos Fares ares contiene las pretensiones principales que se presentan a a ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de los actos de la junta de socios de la empresa sociedad Fares 5 en C contenidos en el acta de junta de socios No 14 del hábil de¡ mes de abril de 2013 que tomó las siguientes estados financieros y de propósito general con corte a 31 de 2012 (orden del día 6.1) a desde la notificación de¡ auto admisorio de la demanda hasta la fecha en icia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el General del Proceso. Partes Edouard Diab contra Fares Libbos y Asunto Artículo 133 de la Trámite Proceso verbal Número del 2017-800-27 Duración del p 79 días1 TODOSPORUN 'C 'Yne!E MINCIT En la Sdperintendencia de Sociedades trabajamos con integridad por un País sin corrupción. Entidad NoJ 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP www.Sápersocledades.Gov.Co 1 webniaster@supersociedades.Gov.Co - colombia O 2/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPERINTENDENCIA Edouard Diab Libbos Saad y otros contra Fares Libbos y Cia, S.C.A. DE SOCIEDADES Luego de una serie de consideraciones, la asamblea general de accionistas, por unanimidad, es decir con el voto afirmativo de 15.000 acciones [p]resentes en la reunión, aprobó el informe y estados financieros con sus notas con corte al 31 de diciembre de¡ año 2012 Aprobación de los estados financieros - informes año 2011: Como quiera que en la reunión de¡ año 2012 (acta 13) no se evidencia la aprobación por parte de la asamblea de los estados financieros de¡ año 2011, que se recuerda haberlos aprobado, la asamblea de accionistas por unanimidad, es decir, con el voto afirmativo de 15.000 acciones presentes en la reunión aprobó el informe y estados financieros con sus notas con corte al 31 de diciembre de 2011 La asamblea de accionistas por unanimidad, es decir con el voto afirmativo de 15.000 acciones presentes en la reunión, ratifica la aprobación de los estados financieros - informes con corte al 31 de diciembre del año 2011. 'Reconocer la ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de los actos de la junta de socios de la empresa sociedad Fares Libbos y Cia S en C contenidos en el acta de junta de socios extraordinaria no 21 (15) de¡ 27 de agosto de 2013 que tomó las siguientes determinaciones: Esta acta aclaratoria no fue dada a conocer ni avalada por la totalidad de los accionistas presentes en la reunión de fecha 27 de agosto de 2013 (acta 21) Los accionistas Edouard Diabb Libbos Bassam Libbos y Amal Libbos desconocían de¡ usufructo otorgado y no les fue remitida la acta aclaratoria de dicha reunión. Es evidente que sin la manifestación de voluntad de todos los socios, el conocimiento pleno de los cambios en la distribución de¡ capital a través de un presunto usufructo dado a tres hijos con el propósito "de hacer distribución de¡ capital social" con el objeto de que posteriormente, como entraremos a analizar más adelante, la socia gestora tuviera la posibilidad de que sus estados financieros, fueron aprobados de manera irregular como fueron las decisiones adoptadas, en las actas números 16, 17, 18 y 19 que serán materia de análisis posteriormente. 'Reconocer la ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de los actos de la junta de socios de la empresa sociedad Fares Libbos y Cia S en C contenidos en el acta de junta de socios no 16 del primer día hábil de¡ mes de abril de 2014 que tomó las siguientes determinaciones: Aprobación de los estados financieros y de propósito general con corte al 31 de diciembre de 2013— Informes Luego de una serie de consideraciones y de¡ análisis de los citados documentos la asamblea general de accionistas, por unanimidad, es decir con el voto afirmativo de 129.690 acciones presentes en la reunión aprobó los informes y estados financieros y sus notas con corte al 31 de diciembre de 2013 Para la verificación de¡ quorum se evidencia el cambio de acciones a los socios comanditarios Roberto, Daniel y Leila con las acciones dadas en usufructo por la señora accionistas gestora y representante legal (ver comentario acta Número 21-15) para efectos de la aprobación de estados financieros de manera irregular además de no contar con la pluralidad de socios requerida como ha sido la costumbre de la reuniones que por derecho propio y en violación a la ley y los estatutos ha realizado. 'Reconocer la ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de los actos de la junta de socios de la empresa sociedad Fares Libbos y Cia S en C contenidos en el acta de junta de socios no 17 de¡ BOGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO No, 51-80, PBX: 3245111 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS PORUN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CtA 5779-10 TEL: 953-454495/454505, MEDELLÍN: CtA 49 53-19 PISOS TEL: C NUE%IO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 9 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI; CLL 10 94-40 OF 201 EDF. BOLSA DE tNOt _í'"I íj1 1 II OCCIDENTE PISO ¿TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR, 7932-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429 CÚCUTA: AV O CERO) A 921- -- - 14TFL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 21TORRE Ø Mt N CIT 3 OFC 352 TEL: 976-6791541; 6361544; fax 6781533, SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OC 203-204 TEL: 098- 5121720. Www,supersociedades.Gov.Co 1 webmaster@supersociedades.Gov.Co - Colombia O 3/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPBRINTENDENCIA Edouard Diab Libbos Saad y otros contra Fares Libbos y Cia. S.C.A. BE SØCIEDAOÉS primer día hábil del mes de abril de 2015 que tomó las siguientes determinaciones: Aprobación de los estados financieros y de propósito general con corte al 31 de diciembre de 2014 Luego de una serie de consideraciones y del análisis de los citados documentos, la asamblea general de accionistas, por unanimidad es decir, con el voto afirmativo de 129.690 acciones presentes, en la reunión aprobó los informes y estados financieros y sus notas con corte al 31 de diciembre de 2014. 'Reconocer la ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de los actos de la junta de socios de la empresa sociedad Fares Libbos y Cia S en C contenidos en el acta de junta de socios no 18 del primer día hábil del mes de abril de 2016 que tomo las siguientes determinaciones: Aprobación de los estados financieros y de propósito general con corte al 31 de diciembre de 2015 Luego de una serie de consideraciones y del análisis de los citados documentos, la asamblea general de accionistas, por unanimidad es decir, con el voto afirmativo de 129.690 acciones presentes en la reunión aprobó los informes y estados financieros y sus notas con corte al 31 de diciembre de 2015. 'Reconocer la ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de los actos de la junta de socios de la empresa sociedad Fares Libbos y Cia S en C contenidos en el acta de junta de socios extraordinaria no 19 del 22 de diciembre de 2016 que tomó las siguientes determinaciones: Aprobación de la renuncia irrevocable de la revisora fiscal persona jurídica Gonzalez Carvajal & Asociados S.A.S. Luego de una serie de consideraciones la asamblea de accionistas por unanimidad con el voto del 100% de las acciones suscritas y pagadas presentes en la reunión equivalentes al 129.693% efectuó los siguientes nombramientos, nombrar al revisor fiscal de la sociedad al doctor Gustavo Bohorquez R CC No 19.234.784 y T.P No 7316T Aprobación del manejo administrativo de la sociedad Aprobación Políticas NIIF y su impacto en los estados financieros. 'Como consecuencia de lo anterior disponga señor delegado lo siguiente: La restructuración de los estados financieros, conforme lo prevé el Código de Comercio'.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho busca que se declaren configurados los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, respecto de varias decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Fares Libbos y Cia. S.C.A. En diferentes reuniones (vid. Folios 107 a 110). Para establecer si las pretensiones formuladas por los demandantes están llamadas a prosperar, es necesario analizar los argumentos formulados por las partes en el curso de este proceso. 1. Acerca de las reuniones celebradas los días 1° de abril de 2013, 1° de abril de 2014, 1° de abril de 2015 y 1° de abril de 2016 Las apoderadas de los demandantes consideran que todas las decisiones aprobadas por el máximo órgano de Fares Libbos y Cia. S.C.A., durante las reuniones por derecho propio celebradas entre los años 2013 y 2016, fueron ineficaces. En sustento de lo anterior, las referidas apoderadas han manifestado que las decisiones en comento no se ajustaron a las reglas colombianas en materia de convocación y quórum. BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No, 51-80, P631; 3245777 - 2201000. LíNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOSPORUN 2201000 opcIóN 2 / 3245000, BARNOUIL: CRA 5779-10 TEL: 95354495/454506, MEDELLÍN: CRA 49 # 59-19 PISOS TEL 'c»iuvoitis 942-3506000/3505001/2/3, MANIZALES: CLL 21 II 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-647987, CALI: CLL 10 84-40 OF 201 EDF, BOLSA DE íj1 uet 1 II 1 OCCIDENTE P1502 TEL: 6880404, CARTAGENA; TORRE RELOJ CR 7832-39 P1502 TEL: 956-645051/642429, CUCUTA: AV O ICEROI A 821 lw - 14TEL: 975-716190/117965, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCAGIRÓN KM 21 TORRE - Ø MI t4 IT 3 OFC 352 TEL: 975-6781541; 6381544; 633 6781533- SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- 5121720. Www.Supersociedades.Gov.Co 1 webm asterl8supersoci edades,gov.Co - Colombia O 416 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPCRIMTENDENDA Edouard Diab Libbos Saad y otros contra Fares Libbos y Cia. S.C.A. DE SOCIEDADES Para resolver el presente caso, debe recordarse lo expresado por el Despacho en el auto n.° 820-6160 de¡ 17 de marzo de 2017, cuya parte pertinente se transcribe a continuación: 'las sesiones asamblearias [bajo estudio] revistieron el carácter de reuniones por derecho propio. Es decir que, al amparo de lo previsto en el artículo 422 de¡ Código de Comercio, el máximo órgano de Fares Libbos y Cia. S.C.A. Pudo haber sesionado sin necesidad de que se les enviara una nota de convocatoria a los demandantes en este proceso. Además, por virtud de las reglas especiales contenidas en el artículo 429 de¡ mismo código, "cuando la asamblea se reúna por derecho propio [ ... ] también podrá deliberar y decidir válidamente [con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada]".' Con base en las anteriores precisiones, en el auto citado se señaló que 'en vista de que las decisiones controvertidas parecen haber sido aprobadas en reuniones por derecho propio, el Despacho debe concluir que las pretensiones formuladas en la demanda no justifican el decreto de medidas cautelares'. Dicho lo anterior, debe ahora advertirse que los elementos de juicio disponibles no le permitieron al Despacho desvirtuar la conclusión preliminar expresada en el auto n.° 820-6160. En verdad, tras una revisión de los documentos aportados con la demanda y su contestación, el Despacho no identificó falencias que puedan restarles efectos a las decisiones asamblearias aquí analizadas. Por lo demás, aunque los demandantes aseguran que la señora l-ielene Fares de Libbos podría haber infringido varios de los deberes que le corresponden como representante legal de Fares Libbos y Cia. S.C.A., ello no parecería dar lugar a la ineficacia de las determinaciones en cuestión, sino, más bien, a que pueda controvertirse judicialmente la responsabilidad de la referida administradora. Debe entonces concluirse que las pretensiones de la demanda no habrán de prosperar. 2. Acerca de la reunión celebrada el 27 de agosto de 2013 Los demandantes también le han solicitado al Despacho que advierta la ineficacia de las decisiones contenidas en el acta n.° 15, correspondiente a la reunión de[ 27 de agosto de 2013. Es relevante anotar que este último documento fue aclarado el día siguiente al de la celebración de dicha reunión, debido a que los porcentajes de participación descritos en la lista de asistentes incluida al comienzo de¡ acta no reflejaban un usufructo de acciones que había sido inscrito en el libro de registro de accionistas de Fares Libbos y Cia. S.C.A. El 7 de junio de 2013 (vid. Folios 77 y 78). Ahora bien, para controvertir las determinaciones en comento, los señores Edouard Diab Libbos, Amal Libbos y Bassam Libbos afirmaron que 'desconocían de[ usufructo otorgado y no les fue remitida el acta aclaratoria de dicha reunión' (vid. Folio 94). Además, las apoderadas de los demandantes han hecho énfasis en que el aludido usufructo fue un instrumento que le permitió a la representante legal de Fares Libbos y Cia. S.C.A. Eludir la prohibición consignada en el último inciso de¡ artículo 185 de¡ Código de Comercio. En este punto debe decirse que las circunstancias antes narradas tampoco tienen la virtualidad de configurar la sanción invocada en la demanda. En verdad, el Despacho no encontró que en este caso se hayan presentado, por ejemplo, falencias en la convocatoria o insuficiencia del quórum para deliberar durante la reunión de¡ 27 de agosto. Por el contrario, las pruebas consultadas por el Despacho permiten corroborar que a la sesión mencionada se hicieron presentes los titulares del 100 % de las acciones en que se divide el capital de Fares Libbos y Cia. S.C.A. (vid. Folios 75 a 77). Sin perjuicio de lo anterior, no debe perderse de vista que en el segundo inciso del artículo 131 de¡ Decreto 2649 de 1993 se dispone que '[c]uando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes, hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No. 5140, FOX: 3245777 . 2203000. LíNEA GRATUITA 018000114319. Centro de Fax TODOS POR UN 1201000 OPCIÓN 2 1 3245000. BARRANQUILLA: CIRA 570 7940 111: 953454495/454506, MEDELLíN: ERA 490 55,19 PISO 3 TEL: C NUEIO PAIS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLI, 21 022-42 PISO 4 TEL 968847393447987, CALI: 0.3,1044-40°F 201 EDF. BOLSA DE Not l.O,EIll 1Q0IflBcAC•S OCODENTI P1502 TEL 6380404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CX. 7132.39 P1502 TEL: 956-646051/642429, CÜCU'rA: AV O (CERO) A # 21- -- ---.-' 14 TEL 975-716190/717985, BUCARAMAnGA: NAflJR,A Eco PARQUE EMPRESARIAL ANILLO AL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2,1 TORRE G ('4 INC IT 3 OFC 352 TEL: 976.6781541; 6381544; fax 6781533. SAn ANDRÉS AVDA COLON No 2Z5 EDIFIDO BREAD FRUFT OIt 203-204 TEL: 098' 5121720. Www.Supersocled.Des.Gov,co / w.Bm.,ter6)supertoclod.D.Z.Gov.Co - Colomblo O 5/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPERINTENDENCIA Edouard Diab Libbos Saad y otros contra Fares Libbos y Cia. S.C.A. DE SOCIEDADES adicionales para suplir tales omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto'. En este caso, el Despacho no encontró razones para concluir que fuera necesario contar con la anuencia de los accionistas de Fares Libbos y Cia. S.C.A. Para efectuar las modificaciones descritas en el acta aclaratoria del 28 de agosto (vid. Folio 77). En todo caso, por los motivos que fueron expuestos en el párrafo anterior, se desestimarán las pretensiones de la demanda. 3. Acerca de la reunión celebrada el 22 de diciembre de 2016 Por último, los demandantes han sóstenido que las decisiones a que hace referencia el acta n.° 19 del 22 de diciembre de 2016 'fueron tomadas en contravención al marco legal comercial dispuesto en los artículos 186, 359 [y] 427 del Código de Comercio, en el entendido que no existía quórum para adoptar estas determinaciones [...](vid. Folio 103). Estas afirmaciones parecen coincidir con las explicaciones formuladas por la Cámara de Comercio de Bogotá, en una comunicación escrita enviada a Fares Libbos y Cia. S.C.A. El 26 de diciembre 2016. En ese documento se dice lo siguiente: 'el número de socios presentes o representados en la reunión que consta en el acta [n.° 191 no constituye quórum necesario para deliberar en dicha reunión [...](vid. Folio 166). Ahora bien, para subsanar los defectos identificados por la Cámara de Comercio de Bogotá, se convocó a una nueva reunión de la asamblea general de accionistas de Fares Libbos y Cia. S.C.A. Según el relato del apoderado de la compañía demandada, 'la misma sociedad unilateralmente, ante el pronunciamiento de la Cámara de Comercio, [ ... ] dejó sin efecto [el acta n.° 191, al tiempo de subsanarla con las reuniones contenidas en las actas 20 y 21' (vid. Folios 26 y 142). En línea con lo anterior, el aludido apoderado afirmó en sus alegatos de conclusión que 'el acta atacada no tiene ningún valor al interior de la sociedad o fuera de ella, tal y como fuera oportunamente conocido por los accionistas demandantes E ... ]'. A partir de un estudio de las diferentes pruebas recaudadas en el curso de este proceso, el Despacho pudo verificar que, en efecto, las decisiones tomadas durante la reunión del 22 de diciembre de 2016 fueron ineficaces, por cuanto no se configuró el quórum deliberatorio exigido por el artículo 34 de los estatutos de Fares Libbos y Cia. S.C.A. Ciertamente, mientras que en la citada cláusula estatutaria se establece que '[h]abrá quórum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como extraordinarias con un número plural de socios que representen el setenta (70%) de las acciones suscritas [ ... ., en la referida reunión estuvo representado apenas el 68.44% del capital de la compañía demandada (vid. Folios 32, 33, 159 y 160). En este sentido, debe recordase que en el artículo 186 del Código de Comercio se establece que 'las reuniones [del máximo órgano social] se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum'. Así mismo, en el artículo 190 de dicho código se dice que 'las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces'. En consecuencia, la sexta pretensión está llamada a prosperar.

RESUELVE Primero. Advertir la ineficacia de las decisiones aprobadas durante la reunión de la asamblea general de accionistas de Fares Libbos y Cia. SCA., celebrada el 22 de diciembre de 2016. Segundo. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Tercero. Abstenerse de proferir una condena en costas. Cuarto. Ordenar el levantamiento de la medida cautelar decretada en el presente proceso.

IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el numeral 5 del artículo 365 del Código General del Proceso, el Despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, el Coordinador del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No. Sl-SO, PBX: 3245777 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUIL: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454505, MEDELLÍN: CtA 49953-19 PISO 3 TEL NUElO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 9 22-42 PISO 4 TEL: 968-647393-847987, CAlI: CLL 10 9 440 OF 201 EDF, BOLSA DE 1 MTCOP 1 EQuI aOFOxt*c,Qn OCCIDENTE P1502 TEL: 6830404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR, 7332-39 P1502 TEL: 955-645051/642429, COCUTA: AV O (CERO) A 921- 14TEL: 975-716190/717955, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCAGIRÓN KM 2.1 TORRE ØN CIT 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6331544; fax 5781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAD ERUIT OFC 203-204 TEL 098- 5121720. Www.Superoocledades,gov,co 1 webmaster@supersociedades.Gov.Co — Colombia O 616 Sentencia ArtIculo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPEnINTENDENCIA Edouard Diab Libbos Saad y otros contra Fares Libbos y Cia. S.C.A. DE SOCIEDADES