Designación de peritos

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Rigoberto Barrera Zarate, Luis Hernando Barrera Zarate, Claudia Marcela Camargo de Barrera, Claudia Janeth Barrera Camargo, Diana Nataly Barrera Camargo y Diego Alexander Barrera Camargo contra Pro- Offset Editorial S.A. Y Marceliano Barrera Zarate surtió el curso descrito a continuación: El 25 de febrero de 2015 se admitió la demanda. El 6 de marzo de 2015 se cumplió el trámite de notificación. El 16 de abril de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 21 de julio de 2015, el perito rindió su dictamen en audiencia convocada por el Despacho. El 28 de septiembre de 2015, el perito rindió sus aclaraciones y complementaciones en audiencia convocada por el Despacho. El 28 de septiembre de 2015, las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada contiene la pretensión que se presenta a continuación: Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación de¡ auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 de¡ código General de¡ Proceso. ;• TODOSPORLIN En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con f NUEVOPAÍS integridad por un País sin corrupción. LNet Entidad No. 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP. MINCIT www.Supersociedades.Gov.Co 1 webmaster@supersociedades.Gov.Co - CoIomba O 2/3 Sentencia Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 SUPBRIWTEHDENCA Rigoberto Barrera Zarate y otros contra Pro-offset Editorial S.A. Y Marceliano Barrera Zarate DE SOCIEDADES 'Que la Superintendencia de Sociedades nombre un perito idóneo, para que se encargue de establecer el valor por el cual los accionistas mayoritarios, deben de comprar las acciones a los accionistas minoritarios en la compañía Pro-Offset Editorial S.A.'.

CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de¡ Despacho está orientada a que, por conducto de un perito experto, se determine el valor de las 580 acciones que Rigoberto Barrera Zarate, Luis Hernando Barrera Zarate y el fallecido Segundo Barrera Zarate detentan, cada uno, en la sociedad Pro-Offset Editorial S.A.2 Lo primero que debe señalarse es que el artículo 136 de la Ley 446 de 1998 le otorga a esta Superintendencia la facultad jurisdiccional para designar peritos cuando se presenten discrepancias respecto del valor de acciones, cuotas o partes de interés. Con estos procesos se busca que los empresarios cuenten con un foro imparcial en el cual puedan dilucidarse las controversias antes mencionadas, con la participación de expertos en valoración de compañías. Una vez suministrada la información contable y financiera de Pro-Offset Editorial S.A., el perito designado por el Despacho procedió a valorar la participación de Rigoberto Barrera Zarate, Luis Hernando Barrera Zarate y Segundo Barrera Zarate. Esta labor se llevó a cabo bajo el método de flujo de caja libre descontado, que, en palabras de¡ auxiliar de la justicia, 'consiste en calcular el valor presente neto de¡ flujo de caja descontado de la proyección de la empresa a un período de cinco años. Para ello se construyó un modelo de proyección mensual y anual de¡ estado de resultados (PyG) del cual se derivó la proyección de¡ flujo de caja [ ... ]. El paso posterior fue determinar la tasa a la que se debería hacer el descuento de¡ flujo de caja para hallar el valor presente neto de¡ mismo y por ende su valor corporativo' (vid. Folio 736). En la construcción de dicho modelo, el perito tuvo en cuenta el 'deterioro general de las ventas, la liquidez y las utilidades, tanto operacionales como las de ejercicio' (vid. Folio 758). Una vez presentado el resumen anual de¡ flujo de caja, el perito estimó en $46.153.000.000 el total de ingresos y en $43.746.000.000 el total de egresos, para un saldo neto de $2.407.000.000 generados entre 2015 y 2019 (vid. Folio 782). La tasa de descuento calculada oscila entre 14,5% para 2015 y 13,5% para 2019 (vid. Folio 789). Finalmente, en el dictamen se consideraron otros componentes de valor tales como el activo corriente, bienes muebles e inmuebles, deudas con proveedores y obligaciones crediticias (id.). Así, pues, el perito concluyó que 580 acciones en Pro-Offset Editorial S.A. Tienen un valor de $168.877.337 (vid. Folio 791).

RESUELVE Primero. Aceptar el dictamen presentado por el perito, en el sentido de que el valor de 580 acciones en Pro-Offset Editorial S.A. Asciende a $168.877.337. Segundo. Abstenerse de emitir una condena en costas.

Costas Por la naturaleza del presente proceso, el Despacho se abstendrá de emitir una condena en costas, sin perjuicio de los honorarios del perito. 2 Durante la etapa de fijación de¡ objeto de litigio este Despacho precisó que el presente proceso versa, exclusivamente, sobre la valoración de las acciones que detentan en Pro-Offset Editorial S.A. Los señores Rigoberto Barrera Zarate, Luis Hernando Barrera Zarate y Segundo Barrera Zarate. Cfr. Grabación de la audiencia judicial de¡ 16 de abril de 2015 (vid. Folios 499-501). En varias oportunidades, este Despacho ha considerado que el método más idóneo para valorar una sociedad en marcha es el que mide la capacidad de la compañía para generar flujos de caja hacia el futuro. Por ejemplo, en la sentencia n.° 801-42 del 19 de julio de 2013, 'se le ordenó de oficio al perito que complementara su dictamen, para lo cual debía efectuar una nueva valoración con fundamento en métodos que permitieran establecer la real situación económica de la compañía. [ ... ] Las instrucciones de¡ Despacho buscaron asegurar que el dictamen de¡ perito se basara en técnicas financieras que permitieran establecer el verdadero valor de la compañía, tales como el método de flujo de caja descontado'. BOGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO No. 5.93 PBX- 3245777 . 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax () TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 579 79-10 TEL: 953.454495/454506 MEDELLíN: CRA 49 B 53-19 PISO 3 TEL: i ' " NUEVO PAÍS 1,7 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 R 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 R 4-40 OF 201 EDP. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA:TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) A 821- ., "EV licep 4/ 14 TEL: 975-716190/717985 BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- I1 NCIT 5121720. Www.Supersociedades.Gov.Co / webmaster@supersociedades.Gov.Co - Colombia 313 SentenciaO Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 SUPERENTENDENCIA Rigoberto Barrera Zarate y otros contra Pro-offset Editorial S.A. Y Marceliano Barrera Zarate DE. 6DIEDROES En mérito de lo expuesto, el Coordinador del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,