Revocada totalmente. Las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto, literal b)

El Despacho ordenó a la demandada rendir cuentas de su gestión por los períodos 2014 y 2015, teniendo en cuenta las siguientes consideraciones: El Despacho logró evidenciar que la demandada, para el periodo 2013, sí cumplió con la obligación de rendir cuentas de su gestión toda vez que el 28 de febrero de 2014 se llevó a cabo la reunión del máximo órgano social, en la cual se sometió a votación el informe, que resultó improbado. No obstante lo anterior, la improbación del informe de gestión presentado no es causal para declarar que el administrador incumplió con tal deber legal. Por otro lado, en lo concerniente a los años 2014 y 2015, el Despacho evidenció que la demandada no presentó rendición de cuentas, tal como lo establecen los artículos 45, 46 y 47 de la Ley 222 de 1995 y el artículo 37 de la Ley 1258 de 2008. En consecuencia, ordenó a la demandada cumplir con dichas exigencias legales.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil de Decisión, mediante Sentencia del 22 de noviembre de 2016, cuyo Magistrado Ponente fue Herman Trujillo García, revocó la sentencia de primera instancia, con base en las siguientes consideraciones: * En este caso en particular no existe legitimación en la causa por activa, porque la facultad de exigir la rendición de cuentas a la demandada, como gerente, la tiene única y exclusivamente la asamblea de accionistas y no los actores individualmente considerados, aunque tengan la calidad de accionistas. * Tratándose de una sociedad por acciones simplificadas, el artículo 17 de la ley 1258 de 2008 establece que “en los estatutos de la sociedad por acciones simplificada, se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rigen su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal”. A su vez, el artículo 37 de esa ley también establece que “tanto los estados financieros de propósito general o especial como los informes de gestión y demás cuentas sociales, deberán ser presentadas por el representante legal a consideración de la asamblea de accionistas para su aprobación”. De acuerdo con lo anterior, el Tribunal evidenció que dentro de los estatutos sociales no se dispuso que el informe de gestión debería ser rendido ante los accionistas de manera individual, por lo que el único legitimado para requerir tal obligación es el órgano social, en este caso, la asamblea general de accionistas. * En ese orden de ideas, al no estipularse dentro de los estatutos alguna disposición que indicara la forma en que debe presentarse el informe de gestión por parte del administrador, resulta improcedente aceptar el fundamento de los demandantes de que se les rindiera la señalada gestión de manera individual. En consecuencia, se revocó la sentencia de primera instancia.

I. — antecedentes el proceso iniciado por mercedes vargas gómez y juro alberto rodríguez moreno en contra de delia mira hacen ojeada surtió el curso descrito a continuación: . El 22 de marzo de 2016 se admitió la demanda. . El 1o de abril de 2016 se cumplió el trámite de notificación. . El 25 de abril de 2016 se aceptó la reforma de la demanda. . El 28 de junio de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el despacho. . El 21 de julio de 2016 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. . Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el código general del proceso, el despacho se dispone a proferir sentencia. A e n — & un

Ii. _ pretensiones la demanda presentada por mercedes vargas gómez y julio alberto rodríguez moreno contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. 'ordenar la rendición de cuentas a mis representados, por parte de la señora delia mira hacen ojeada, en su condición de gerente de la ' este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la reforma de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 del código general del proceso." "215 sentencia artículo 24 del código general del proceso mercedes vargas gómez y julio alberto rodríguez moreno contra diría mira hacen ojeada be sociedades sociedad de la cuadra constructores s.A.S., correspondientes al desarrollo del proyecto de la primera y segunda etapa. 2. 'señalan un término prudencial para que el demandado presente tales cuentas, apuntando los estados financieros debidamente aprobados, junto con todos los documentos, soportes, comprobantes y demás anexos que la sustentan. 3, 'una vez vendidas, tramitar dichas cuentas con arreglo a lo ordenado por el código general del proceso. 4. 'advertir a la señora delia mira hacen ojeada, que de no rendir las cuentas solicitadas, podrán mis poderdantes estimar el saldo de la deuda que pueda resultar, bajo juramento. 5. 'condenar al demandado en costas del proceso.' iii. _ consideraciones pel despacho la demanda presentada ante el despacho está orientada a obtener una rendición de cuentas provocada por parte de la señora delia mira hacen ojeada, quien ha ocupado el cargo de representante legal de de la cuadra constructores s.A.S. Desde el 2011, año en que se constituyó la compañía. Durante la etapa procesal correspondiente a la fijación del objeto del litigio, el despacho logró obtener mayor claridad acerca de las pretensiones formuladas en la demanda. En esta oportunidad, los apoderados de los demandantes afirmaron que la señora hacen ojeada ha incumplido la obligación de rendir cuentas comprobadas de su gestión desde que se creó de la cuadra constructores s.A.S. No obstante, durante los interrogatorios de parte practicado. En el curso de la audiencia del 28 de junio de 2016, la señora mercedes vargas gómez afirmó que las inconformidad en relación con la rendición de cuentas por parte de la demandada comenzaron a presentarse en el año 2013, con ocasión de los ingresos por ventas de apartamentos del proyecto nuevo kristi.? Así, pues, a partir de lo expresado por los demandantes durante la referida audiencia, el despacho analizar, en forma exclusiva, si la demandada está obligada a rendir cuentas de los ejercicios sociales correspondientes a los años 2013 a 2015. Para comenzar, es preciso recordar que la ley 222 de 1995 establece una serie de deberes específicos que deben cumplir los administradores sociales. Entre ellos, la obligación de rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 45 de la citada ley, la rendición de cuentas implica la preparación de los estados financieros, junto con un informe de gestión. Sobre este último aspecto, es relevante anotar que el artículo 47 de la ley 222 precisa que dicho informe debe ”contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad.' sin embargo, la simple preparación de estos documentos no es suficiente para considerar que se efectuó una rendición de cuentas por parte del administrador. En verdad, los artículos 37 de la ley 1258 de 2008 y 46 de la ley 222 de 1995 señalan que dicha obligación involucra la presentación del informe de gestión y los estados financieros a la asamblea general de accionistas para su aprobación o aprobación. De ahí que la rendición de cuentas en un contexto societario, no sólo requiera por parte del administrador la elaboración de los documentos exigimos por la ley para tal efecto, sino también, su presentación y entrega a los accionistas en una reunión del máximo órgano social. En el caso sometido a consideración de este despacho, los demandantes afirman que en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas del " "3/5 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia mercedes vargas gómez y julio alberto rodríguez moreno contra delia mira hacen ojeada sociedades 2014, correspondiente al ejercicio social de 2013, la señora hacen ojeada ”presentó unos estados financieros que no habían sido entregados previamente, razón por la cual no fueron aprobados [y sobre los cuales] se detectaron serias inconsistencias financieras, disminución significativa en la utilidad respecto a las proyecciones que se había realizado hasta el mes de noviembre de 2013, e inconsistencias de tipo legal, las cuales perjudicar de manera grave el patrimonio de los socios' (vid. Folio 76). Adicionalmente, la apoderada de la señora vargas gómez manifiesta que la demandada también incumplió el deber antes mencionado para los años 2014 y siguientes, por cuanto los últimos estados financieros entregados por delia mira hacen ojeada ”tienen fecha 28 de febrero de 2014 y no fueron elaborados por nelly vargas, que era la persona que llevaba la contabilidad' (vid. Folio 125). En su defensa, la demandada ha manifestado que sí rindió las cuentas comprobadas de su gestión en los términos ordenados por la ley. Así, pues, según el apoderado de delia mira hacen ojeada, '”las cuentas se rindieron y se entregaron las aZ con los comprobantes y los estados financieros el 28 de febrero de 2014, firmados por la contadora johanna cullen y respaldados con su tarjeta profesional' (vid. Folio 135). En este sentido, advierte que los documentos en mención no contienen inconsistencias financieras o legales, toda vez que fueron revisados por la señora cullen y presentados con todos los soportes de egreso e ingresos causados por la terminación de la obra. Después de revisar las pruebas que obran en el expediente, el despacho ha podido constatar que la señora delia mira hacen ojeada cumplió su deber de rendir las cuentas comprobadas de su gestión para el ejercicio social de 2013. En efecto, la demandada presentó los estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2013 y el respectivo informe de gestión, durante la reunión ordinaria del 28 de febrero de 2014 (vid. Folios 210—216). Sobre este punto debe aclararse que, aunque los documentos eseñdos no hayan sido aprobados por la asamblea general de accionistas de de la cuadra constructores s.A.S., debe tenerse por cumplida la rendición de cuentas efectuada por la demandada. Esto se debe a que la inobservancia de la obligación consagrada en el artículo 45 de la ley 222 de 1995 no lleva implícita la ratificación de las cuentas vendidas por parte de los accionistas; únicamente requiere su presentación ante el máximo órgano social. Sin embargo, con base en el material probatorio recaudado en el presente proceso, el despacho encontró que la señora hacen ojeada descendió su deber legal de rendir las cuentas correspondientes a los ejercicios sociales de 2014 y 2015. Como se indicó previamente, el cumplimiento de esta obligación por parte del administrador se concreta en: (i) la preparación de los documentos específicos que exige la ley, a saber, los estados financieros y el informe de gestión, y (¡¡) la presentación de los mismos ante la asamblea general de accionistas para su aprobación. Pues bien, la señora hacen ojeada no ha cumplido con ninguna de éstas exigencias en los periodos indicados, pese a que, en la actualidad, continúa ostentado la calidad de representante legal de de la cuadra constructores s.A.S. En efecto, durante la audiencia celebrada el 28 de junio de 2016, el despacho le preguntó a la demandada si rindió las cuentas comprobadas de su gestión sobre los ejercicios sociales de 2014 y 2015 en los términos ordenados por la ley, a lo cual respondió negativamente e indicó que los estados financieros con corte al 31 de mayo de 2014 fueron los últimos que presentó a los demás accionistas en el seno de la asamblea.* en virtud de lo anterior, el despacho ordenará a la demandada que someta a consideración del máximo órgano social de de la cuadra constructores s.A.S. Los estados financieros y el informe de gestión que exige el artículo 45 de la ley 222 de 1995, correspondientes a los ejercicios sociales comprendido desde el * cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 28 de junio de 2016, folio 307 (2:30:00—2:30:42)." "4l5 sentencia artículo 24 del código general del proceso mercedes vargas gómez y julio alberto rodríguez moreno contra delia mira hacen ojeada or sociedades año 2014. Para el efecto, la señora hacen ojeada deberá precisar e identificar con claridad a qué soportes o comprobantes de ingresos o egreso corresponde cada uno de los rublos que conforman los balances generales y estados de resultados de la sociedad. Así mismo, deberá incluir las notas a los estados financieros para dar claridad a la información vertida en los mismos.O por lo demás, debe recordarse que el informe de gestión deberá ser preparado con sujeción a las especificaciones del artículo 47 de la norma en cita.

Resuelve primero. — ordenar a delia mira hacen ojeada que rinda las cuentas de su gestión como representante legal de de la cuadra constructores s.A.S., respecto de los ejercicios sociales de 2014 y 2015, con estricta inobservancia de lo establecido en los artículos 45 y siguientes de la ley 222 de 1995. Para tal efecto, la señora hacen ojeada deberá convocar a la asamblea general de accionistas de de la cuadra constructores s.A.S., a una reunión que se celebrará dentro de los 30 días hábiles siguientes a la notificación de la presente sentencia. Segundo. _ ordenar a dilema mira hacen ojeada que informe al despacho acerca de la convocatoria a la reunión a que se refiere el numeral anterior. Tercero. Ordenar a dilema mira hacen ojeada que, dentro de los tres días hábiles siguientes a la celebración de la reunión a que se refiere el numeral primero, llegue a este despacho las cuentas vendidas. Cuarto. Condenar en costas a delia mira hacen ojeada y fijar, a título de agencias en derecho a favor de mercedes vargas gómez y julio alberto rodríguez moreno, y a cargo de la señora hacen ojeada, una suma equivalente un salario mínimo legal mensual vigente." "5/5 sentencia artículo 24 del código general del proceso mercedes vargas gómez y julio alberto rodríguez moreno contra delia mira hacen ojeada de sociedades . La anterior providencia se profiere a los 21 días del mes de julio de 2016 y se notifica en estrados.

Iv. Costas , de conformidad con lo establecido en el artículo 365 del código general del proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el acuerdo 1887 de 2003 del consejo superior de la judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de los demandantes mercedes vargas gómez y julio alberto rodríguez moreno, y a cargo de la demandada delia mira hacen ojeada, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. . En mérito de lo expuesto, el coordinador del grupo de jurisdicción societaria i, administrando justicia en nombre de la república de colombia y por autoridad de la ley,