Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Consuelo Ulloa Parra en contra de Murgom S.A., surtió el curso descrito a continuación: 1. El 11 de enero de 2023 se admitió la demanda. 2. El 17 de marzo de 2023 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 18 de julio de 2023 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. 4. El 26 de septiembre de 2023, el apoderado de la demandante presentó sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispuso a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO El proceso sometido a consideración del Despacho tiene como propósito que se reconozcan los presupuestos de ineficacia de las decisiones adoptadas durante las reuniones de la asamblea general de accionistas de Murgom S.A. llevadas a cabo el 18 de febrero de 2022 y el 9 de junio de 2022. Pues bien, se encuentra que, con ocasión del proceso de liquidación de sociedad conyugal iniciado por Francisco José Murcia Gómez en contra de Consuelo Ulloa Parra, el Juzgado Treinta y Uno de Familia de Bogotá D.C. ordenó otorgarle a ésta No. DE PROCESO 2022-800-00434 Número de Radicado: 2023-01-779371 Fecha: 2023/09/27 Hora: 19:46:44 Sentencia Consuelo Ulloa Parra contra Murgom S.A. - en Liquidación Página: | 2 última 45.733 acciones ordinarias correspondiente al 14.54% de participación accionaria en Murgom S.A. Así las cosas, el representante legal de la compañía el 30 de abril de 2021, en respuesta al derecho de petición interpuesto por la demandante, adjuntó una certificación donde consta la participación que ostenta la señora Ulloa Parra en la citada sociedad. En esa medida, resulta claro que la demandante es accionista de Murgom S.A. previo a la celebración de las reuniones asamblearias del 18 de febrero de 2022 y 9 de junio de la misma anualidad. A continuación, se presenta un análisis de lo acontecido en las sesiones controvertidas, a efectos de establecer si se ha configurado alguno de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia invocada por la demandante. 1. Acerca de la conducta procesal de la demandada Se advierte que la sociedad demandada no contestó la demanda ni acudió a las audiencias celebradas en el proceso, por lo que se dará aplicación a las consecuencias procesales consagradas en los artículos 97, 280 y 372 del Código General del Proceso. Por lo tanto, se presumirán como ciertos los hechos de la demanda susceptibles de confesión. Lo anterior, sin perjuicio de que el Despacho encuentre probados hechos en el expediente que desvirtúen la presunción descrita. 2. Acerca de la reunión celebrada el 18 de febrero de 2022 A juicio del apoderado de la demandante, las determinaciones acogidas durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Murgom S.A. celebrada el 18 de febrero de 2022 y consagrada en el acta n.° 21, resultan ineficaces, debido a que su poderdante no fue convocada y por ello no asistió a dicha reunión. En razón a lo anterior, es importante resaltar que, en los términos del artículo 190 del Código de Comercio, “[l]as decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces [...]”. Asimismo, el artículo 186 de la misma norma, cita que, “[l]as reuniones [de la asamblea general de accionistas o junta de socios] se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum [...]”. Ahora, debe decirse que “la convocatoria es el acto de citación a los [accionistas] a toda reunión de la [asamblea], para imponerlos de las condiciones de modo, tiempo y lugar en que habrá de desarrollarse aquella, en orden a asegurar el ejercicio del ius deliberandi”. En efecto, “la finalidad de la convocatoria es permitir que los asociados, en forma oportuna y en igualdad de condiciones, se puedan enterar de la reunión y de su contenido, a fin de poder ejercer los derechos que les confiere la ley”. Se trata de un acto jurídico solemne, cuya forma de realización Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2ª Ed. (2014, Bogotá, Legis Editores S.A.) 308. Id. 316. Sentencia Consuelo Ulloa Parra contra Murgom S.A. - en Liquidación Página: | 3 podrá ser definida por los asociados en el contrato social, según lo previsto en el numeral 7° del artículo 110 del Código de Comercio. Así las cosas, “[l]a forma para convocar la asamblea la fijan los mismos estatutos sociales, y solo en su defecto debe apelarse al medio determinado por la ley”. Es decir que, si en el contrato social no se determina el medio que habrá de utilizarse para efectuar la convocatoria a la reunión del máximo órgano social, se entenderá que aquella debe hacerse “mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad”, en los términos del artículo 424 del Código de Comercio para el caso de las sociedades anónimas. Para estudiar el presente asunto, resulta relevante traer a colación los estatutos sociales de Murgom S.A. vigentes para las reuniones del máximo órgano social controvertidas en el presente asunto, por lo que en el artículo 43 cita que, “[l]as reuniones de la asamblea general de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria se hará mediante aviso que se publicará en un diario de circulación de la ciudad de Bogotá D.C. o mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios. Cuando se trate de asamblea extraordinaria en el aviso debe insertarse el orden del día. La convocatoria deberá hacerse con quince (15) días hábiles de anticipación siempre que en ella se hayan de aprobar estados financieros a fin de ejercicio, y con cinco (5) días comunes en caso contrario” (vid. Folios 11 del documento denominado “Escritura Pública 2295” del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-939046 del 20 de diciembre de 2022). Por tal motivo, conforme con lo señalado en el párrafo precedente, la convocatoria para la reunión del 18 de febrero de 2022 y 9 de junio de 2022 debía adelantarse acorde con el trámite establecido en el artículo 43 de los estatutos de la sociedad. No obstante, el apoderado de la demandante manifestó que la señora Ulloa Parra no fue convocada a las reuniones sociales antes citadas. De acuerdo, con el acta n.° 21, el Despacho encontró que el representante legal dejó constancia que “en las oficinas del domicilio principal de la sociedad MURGOM S.A. se reúne en reunión extraordinaria de forma presencial previa convocatoria realizada el 09 de febrero de 2022 a través de correo electrónico por el gerente Francisco José Murcia Gómez”. (Vid. Folio 11 del documento denominado “ACTO INEFICAZ” del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01- 939046 del 20 de diciembre de 2022). En dicha reunión, se precisó que el quórum estaba conformado de la siguiente manera: TABLA N.° 1 REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE LA ASAMBLEA general DE ACCIONISTAS DE MURGOM S.A. DEL 18 DE FEBRERO DE 2022 ACTA N.° 21 Id. 315. Accionistas Participación Número de acciones Clemencia Susana Murcia Gómez 33.33% 104.835 Francisco José Murcia Gómez 15.62% 49.103 Alejandro Eugenio Murcia Gómez 33.33% 104.835 Total 82.28% 258.773 Sentencia Consuelo Ulloa Parra contra Murgom S.A. - en Liquidación Página: | 4 Así las cosas, y teniendo en cuenta que la demandada no dio contestación a la demanda, se tiene entonces que, en los fundamentos fácticos de la demanda se precisó en el literal D. que “[m]i poderdante, no fue convocada a la reunión del 18 de febrero de 2022, y por lo tanto frente a su inasistencia, dichas decisiones adolecen de ineficacia” (vid. Folio 1 del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01- 939046 del 20 de diciembre de 2022). Como sustento de ello, la demandante afirmó en el interrogatorio oficioso que, “yo no tuve conocimiento en ese momento sino por medio de las actas, nos dimos cuenta que había reuniones a la cual yo no había sido convocada. […] cuando tomaron la decisión de reactivar la sociedad, a mí no se me informo, el Dr. Quintero se enteró por medio de un acta en la Cámara de Comercio […] yo no me entere, no fui convocada, por ende no asistí”. Ahora, durante el testimonio de Edgar Granados Triana —revisor fiscal de la compañía— se afirmó que conoció de la decisión de reactivar el término de duración de la sociedad, pero no se encontraba presente al momento de la celebración de la reunión del 18 de febrero de 2022, pero reitera que la compañía cuenta con un registro donde se indican los correos electrónicos de los accionistas para ser convocados a las reuniones de asamblea, y para la reunión ordinaria de marzo de 2022, él convocó a la señora Ulloa Parra remitiendo la convocatoria a su correo electrónico cup51554@yahoo.com. En consecuencia, el Despacho encuentra que la precitada reunión se celebró sin que se hubiera realizado previa convocatoria a Consuelo Ulloa Parra, por lo cual, dichas decisiones que constan en el acta n.° 21 del 18 de febrero de 2022, son ineficaces. 3. Acerca de la reunión celebrada el 9 de junio de 2022 El apoderado de la demandante precisó que, de acuerdo a la reunión extraordinaria del 9 de junio de 2022 y consagrada en el acta n.° 23, las decisiones adoptadas en dicha reunión también resultan ineficaces, debido a que su poderdante tampoco fue convocada y por ello no asistió a dicha reunión, aportando para el efecto una constancia emitida por su estilista donde afirma que, la demandante en la fecha y hora de la precitada reunión se encontraba en el salón de belleza cumpliendo una cita con ésta. Al respecto, en el hecho E. de la demanda se precisó que “[m]i poderdante, no asistió a la reunión del 09 de junio de 2022, contrario a lo que contiene el acta, puesto que al ignorar que dicha reunión se había convocado [tampoco fue convocada] se encontraba en el salón de belleza el día y la hora donde supuestamente sesionó” (vid. Folio 2 del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01- 939046 del 20 de diciembre de 2022). Igualmente, durante su interrogatorio oficioso la señora Ulloa, afirmó que, “[y]o estaba en el salón de belleza que queda acá relativamente cerca, porque al día siguiente tenía en Colsanitas un congreso, entonces me estaba organizando en el salón para ir a la reunión al día siguiente […] tuve cita de 9 a 11 [a.m.] más o menos en el salón […]” Cfr. Grabación de la audiencia judicial del 18 de julio de 2023. Id (13:15-26:31). Id. (34:33-35:22). mailto:cup51554@yahoo.com Sentencia Consuelo Ulloa Parra contra Murgom S.A. - en Liquidación Página: | 5 Ahora, según se consignó en el acta n.° 23 se indicó que “en las oficinas del domicilio principal de la sociedad MURGOM S.A. se reúne en reunión extraordinaria de forma presencia previa convocatoria realizada el 03 de junio de 2022 a través de correo electrónico por el gerente Francisco Murcia Gómez” (Vid. Folio 5 del documento denominado “ACTO INEFICAZ” del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-939046 del 20 de diciembre de 2022). Así las cosas, según se desprende de la copia del acta n.° 23, el quorum para dicha reunión se encontraba conformado así: TABLA N.° 2 REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE MURGOM S.A. DEL 9 DE JUNIO DE 2022 ACTA N.° 23 Accionistas Participación Número de acciones Representado Clemencia Susana Murcia Gómez 33.33% 104.835 Marisel Amaya Huertas Francisco José Murcia Gómez 15.62% 49.103 Consuelo Ulloa Parra 14.54% 45.733 Laura Susana Murcia Ulloa 3.18% 10.001 Alejandro Eugenio Murcia Gómez 33.33% 104.835 Marisel Amaya Huertas Total 100% 314.507 De la anterior tabla, se evidencia que la señora Ulloa Parra se encontraba presente en la reunión del 9 de junio de 2022. Sin embargo, ésta afirmó durante su declaratoria ante este Despacho bajo la gravedad de juramento que, no se encontraba presente en dicha reunión ni presencial ni virtualmente. Al respecto, en las pruebas aportadas en la demanda, se allegó una declaración extrajudicial rendida por Miriam Coromoto Sánchez del 29 de noviembre de 2022 donde se precisa bajo juramento que “[…] el día nueve (9) de junio del presente año a las 10:00 a.m. estuvo en la peluquería Brillos 99, la señora CONSUELO ULLOA PARRA […]”. (vid. Folios 1 del documento denominado “Declaración extrajuicio” del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-939046 del 20 de diciembre de 2022). Por otro lado, se mencionó en el interrogatorio de la demandante que, para la reunión ordinaria, sí fue convocada mediante el envío de la citación a su correo electrónico, plenamente conocido por el representante legal de Murgom S.A., a través de su correo electrónico “[…] cup51554@yahoo.com, […] ese ha sido mi correo toda la vida prácticamente, ósea que el muy seguramente lo tenía, él lo tenía desde mucho tiempo atrás [...] ” En esa medida, no encuentra este Despacho justificación alguna que el representante legal de la compañía no citará a la demandante a las reuniones extraordinarias controvertidas en este proceso, habiendo citado a la misma a la reunión ordinaria de marzo de 2022, máxime cuando tenía conocimiento claro de la dirección de correo electrónico de la accionista, como tampoco le es razonable que se hubiese afirmado en el acta n.° 23 que la demandante fue convocada y que además, se encontraba presente en dicha reunión. Id. (35:22-36:12) mailto:cup51554@yahoo.com Sentencia Consuelo Ulloa Parra contra Murgom S.A. - en Liquidación Página: | 6 Con todo, es de resaltar que, si se estuviera hablando de reunión universal para el 9 de junio de 2022, no resultaría relevante la convocatoria de los asociados, al encontrarse conformado el 100% del capital social. Al respecto, la doctrina especializada ha afirmado que las reuniones universales “convalida[n] cualquier defecto en la forma de convocar a los asociados, a causa de la concurrencia de todas las personas propietarias del capital social o de sus representantes o apoderados [...]. En las reuniones universales el quórum del cien por ciento hace innecesario el cumplimiento de los requisitos previos relativos a la convocatoria, pues la ley permite al órgano rector se reúnan en cualquier lugar, aun fuera del domicilio social; y deja a los socios [accionistas] en libertad para tratar cualquier tema que consideren de interés”. No obstante, a lo anterior, en el presente proceso la demandante afirmó que no solo no fue convocada, sino que no se encontraba presente en la reunión del 9 de junio de 2022. En esa medida, aplicando las consecuencias procesales de la no contestación de la demanda, la inasistencia de la sociedad demandada a las audiencias, y teniendo en cuenta que el señor Granados Triana afirmó durante su testimonio que el representante legal de Murgom S.A. tenía conocimiento del presente proceso, así como de la citación de éste a la audiencia del 26 de septiembre de 2023, queda claro que la sociedad sí conocía del presente asunto, pero optó por no presentarse a la misma, por lo cual este Despacho dará por cierto los hechos susceptibles de confesión en que se funda la demanda, pues la demandada al guardar silencio, no desvirtúo las afirmaciones descritas por la demandante. Adicionalmente, y con las pruebas recopiladas en el curso del proceso, en especial la declaración extrajudicial presentada por la señora Sánchez y el testimonio del revisor fiscal de la compañía resulta claro para este Despacho que Consuelo Ulloa Parra no fue convocada ni asistió a la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Murgom S.A. del pasado 9 de junio de 2022, por lo cual, dichas decisiones que constan en el acta n.° 23, son ineficaces. Es de resaltar que, si bien el apoderado de la demandante durante sus alegatos mencionó que la reunión del 9 de junio de 2022 podría ser inexistente, no resulta de recibo de este Despacho lo anterior, toda vez que, para declarar la inexistencia de una reunión social, deben obrar suficientes pruebas que desvirtúen la legalidad del acta, ya sea por medio de su declaratoria de falsedad u otros medios que lleguen a dicha conclusión. Sin embargo, en el presente proceso únicamente se recopilaron pruebas que llegan a afirmar que la señora Ulloa Parra no fue convocada a las reuniones extraordinarias del máximo órgano social de Murgom S.A. objeto de análisis dentro del presente asunto. Así las cosas, al reconocer este Despacho que se cumplieron con los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones contenidas en las actas n.° 21 y 23, se oficiará al representante legal de la sociedad demandada y a la Cámara de Comercio de Bogotá, a fin de que realicen las respectivas anotaciones en el registro mercantil de la sociedad Murgom S.A. y se dé cumplimiento a la presente sentencia. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo 1, 3 ª Ed. (2016, Bogotá D.C., Editorial Temis S.A.) 594. Sentencia Consuelo Ulloa Parra contra Murgom S.A. - en Liquidación Página: | 7

RESUELVE Primero. Declarar que se han configurado los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Murgom S.A. celebrada el 18 de febrero de 2022 y que constan en el acta n.° 21. Segundo. Declarar que se han configurado los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Murgom S.A. celebrada el 9 de junio de 2022 y que constan en el acta n.° 23. Tercero. Como consecuencia de lo expresado en los numerales anteriores, ordenarle al representante legal de Murgom S.A. que adopte las medidas necesarias para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia. Cuarto. Oficiar a la Cámara de Comercio de Bogotá para que se efectúen las anotaciones que correspondan en el registro mercantil de Murgom S.A., de conformidad con las consideraciones de esta providencia. Quinto. Condenar en costas a Murgom S.A. y fijar como agencias en derecho a favor de Consuelo Ulloa Parra, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura para los procesos declarativos en general. En consecuencia, se fijarán como agencias en derecho a favor de la demandante Consuelo Ulloa Parra, y a cargo de la demandada Murgom S.A., una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,