La Superintendencia de Sociedades tendrá facultades jurisdiccionales en materia societaria, referidas a: (…) b) las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Literal b), numeral quinto del artículo 24 del Código General del Proceso.

El Despacho desestimó la totalidad de pretensiones de la demanda, de acuerdo con lo siguiente: El despacho procedió a analizar si a la accionista demandante se le causó una desmejora patrimonial y en consecuencia, se vulneró su derecho de retiro en la escisión efectuada por Legis Editores S.A., como sociedad escindente, en favor de Legislación Económica S.A. y Legis Información Profesional S.A., como sociedades beneficiarias. Esta decisión fue tomada por la asamblea general de accionistas de Legis Editores S.A. el 20 de septiembre de 2019. Al examinar esto, el despacho encontró que en ninguno de los supuestos establecidos en el artículo 12 de la Ley 222 de 1995 se causó una desmejora patrimonial a la demandante a través del mencionado proceso de escisión. Esto se debió a que se comprobó que el valor nominal de las acciones se mantuvo igual después de efectuado el proceso y que el valor conjunto de los patrimonios de las tres sociedades participantes se mantuvo igual, siendo proporcional la mejora patrimonial de las sociedades beneficiarias y la desmejora patrimonial de la sociedad escindente, sin encontrar faltantes. En el mismo sentido, el juez comprobó que, aunque existían limitantes en los estatutos a la negociación de acciones de la sociedad, estas limitantes ya existían antes del proceso de escisión y, por lo tanto, no obedecían a una desmejora patrimonial. Una vez examinados los supuestos que dictamina la ley para identificar desmejoras patrimoniales basadas en procesos de escisión, el despacho analizó otros supuestos alegados por la demandante. En el estudio de estos, tampoco se encontró una desmejora patrimonial. En el primer caso, donde se alegaba una retención de acciones como causa de desmejora, el juez advirtió que dicha retención ya se practicaba varios años antes de la escisión y no halló pruebas de un nexo causal entre la retención señalada y la escisión. En el segundo caso, sobre la desmejora patrimonial de las sociedades en conjunto en los años posteriores a la escisión identificó que, aunque hubo una disminución patrimonial en esos años, esta se debió a pérdidas sufridas por la compañía en un periodo determinado y nuevamente, el demandante no demostró cómo dichas pérdidas estaban vinculadas con el proceso de escisión. El tercer caso trataba sobre supuestas violaciones al régimen tributario causadas por la escisión, pero sobre esto, el juez no encontró pronunciamiento o sanción por parte de la entidad tributaria competente. Por lo tanto, si hubiera existido alguna irregularidad, ésta ni siquiera había sido estudiada aún por la autoridad competente, lo que hacía improcedente considerar una desmejora patrimonial basada en una sanción inexistente. Por todo lo anterior, el despacho consideró que la demandante no había demostrado que el proceso de escisión le causara una desmejora patrimonial. Por ende, al no haber desmejora, no tenía derecho a ejercer el derecho de retiro.

No hubo

I. ANTECEDENTES 1. El 13 de junio de 2022 se admitió la demanda de la referencia. 2. El 15 de agosto de 2022 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 10 de noviembre de 2022 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 4. El 20 de septiembre de 2023, los apoderados presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada por María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. busca que se declare que la decisión de escisión aprobada por la asamblea general de accionistas de Legis Editores S.A. en el marco de la sesión asamblearia del 20 de septiembre de 2019 le produjo un detrimento patrimonial, y en consecuencia contaba con la posibilidad de ejercer su derecho de retiro. Asimismo, se pretende que se declare que Legis Editores S.A. ―no ha dado cumplimiento a la obligación legal de ofrecer y/o readquirir las acciones de [la sociedad demandante] de conformidad con las formas y tiempos establecidos en los artículos pertinentes de la Ley 222 de 1995 […]‖ y que como resultado de esto, se ordene a la sociedad demandada que proceda ―a ofrecer y/o readquirir 1.551.492 acciones que representan 7.007899%‖ del capital social, de propiedad de María del Carmen No. DE PROCESO 2022-800-00134 Número de Radicado: 2023-01-765220 Fecha: 2023/09/22 Hora: 11:44:26 Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 2 Cuellar de Silva S. en C.‖ (vid. Folios 7 al 9 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-509295 del 6 de junio de 2022). Por su parte, la sociedad demandada ha argumentado que el ejercicio del derecho de retiro por parte de la accionista María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. resulta a todas luces improcedente. Ello debido a que, no se configuraron las causales de retiro a que alude el artículo 12 de la Ley 222 de 1995. Pues bien, antes de analizar de fondo el presente caso, este Despacho estima necesario resolver acerca de la solicitud de tacha de imparcialidad del testigo Jorge Arango, presentada por la apoderada de la sociedad demandante en la audiencia judicial celebrada el 9 de agosto de 2023. 1. Acerca de la tacha de imparcialidad del testigo Jorge Arango Velasco En la audiencia celebrada el 9 de agosto de 2023, la apoderada de la demandante tachó por imparcialidad el testimonio de Jorge Arango Velasco, de conformidad con lo estipulado en el artículo 211 del Código General del Proceso. Sobre este punto, el Despacho deberá aclarar que la tacha de los testigos no hace improcedente la valoración de los mismos, sino que exige del juez un análisis más severo, para que, con base en lo declarado, pueda determinar con qué grado de certeza será tomado su testimonio. Y es que, para el desarrollo de tales apreciaciones, la doctrina jurídica procesal ha identificado diferentes sistemas dentro de los cuales se encuentran el régimen de la sana crítica, en el que el juez debe establecer bajo sus criterios, el valor de las pruebas, con base en la lógica, la ciencia y la experiencia, de modo tal que las valoraciones a su cargo estén sustentadas bajo la observancia inequívoca de las citadas reglas. Pues bien, determina el artículo 211 del Código General del Proceso, que cualquiera de las partes puede tachar el testimonio de las personas que se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de parentesco, dependencias, sentimientos o interés en relación con las partes o sus apoderados, antecedentes personales u otras causas. Analizado el testimonio del señor Arango Velasco, solicitado por la sociedad demandada, el Despacho pudo evidenciar que existen circunstancias de relación con las partes, más precisamente, con la sociedad demandada, al ser el señor Arango la persona a quien dicha compañía le solicitó la elaboración de un estudio financiero acerca de los efectos de la escisión puesta a consideración de los accionistas en la sesión asamblearia del 20 de septiembre de 2019, con el fin de determinar si la operación generaba una desmejora en los derechos patrimoniales de los accionistas. Sin embargo, tal situación no conduce necesariamente a deducir que reviste de parcial su declaración, pues el Despacho considera que no hubo incongruencia entre lo que se le preguntó y las respuestas dadas, que fueron precisas, además, coincidieron con algunas declaraciones, incluidas, las expuestas por la demandante y aquellas expuestas en el estudio presentado ante la asamblea de accionistas de Legis Editores S.A. En igual sentido, es de notar que la apoderada de la demandante se limitó a formular la tacha contra el testigo, pero no aportó ninguna prueba que permitiera Consejo de Estado. Rad. 680012315000200101932 01. M.P Jaime Orlando Santofimio Gamboa. Sentencia 2001-01932 de julio 11 de 2013. Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 3 verificar la ocurrencia de los hechos que le sirvieron de fundamento o demostrar los motivos de la sospecha y su relación con las demás pruebas recaudadas. En consecuencia, la tacha de sospecha formulada por la apoderada de María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. no está llamada a prosperar. Dicho lo anterior, el Despacho procederá a analizar de fondo el caso en concreto a fin de resolver la discrepancia presentada entre la accionista María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. y Legis Editores S.A. con relación a la configuración de la causal relacionada con la desmejora en los derechos patrimoniales de la asociada. 2. Acerca del dictamen pericial Ahora bien, en los alegatos de conclusión la apoderada de la demandante argumentó que la prueba relacionada con el dictamen pericial del señor Noguera es nulo y que su práctica, esto es, el proceso de contradicción, se llevó a cabo en violación al debido proceso. Ello debido a que, a criterio de dicha apoderada no se le permitió realizar en el marco de la audiencia judicial del 9 de agosto de 2023 las solicitudes de complementación sobre el mismo, en especial, la apoderada manifestó que el dictamen no cumplía con lo estipulado en el numeral 10 del artículo 226 del Código General del Proceso según el cual el dictamen debe contener ―[…] los documentos e información utilizados para la elaboración del dictamen‖. Sobre el particular, en dicha oportunidad este Despacho aclaró que, el momento de la audiencia de contradicción no era el oportuno para manifestar la supuesta ausencia de los soportes del dictamen. Y es que, esto no era una aclaración o complementación como tal del documento que contenía el dictamen, aunado a que el mismo había permanecido en el expediente por poco más de dos meses. En todo caso, se puso de presente que junto con el dictamen se habían aportado los anexos utilizados para sustentar las conclusiones a las que se llegó (vid. Radicación n.° 2023-01-438517 del 15 de mayo de 2023). Asimismo, se indicó que la información utilizada para elaborar los soportes correspondientes se obtuvo de los documentos remitidos por la parte demandada, los cuales también reposaban en el expediente digital. No puede entonces, la apoderada manifestar que no se corrió traslado del dictamen cuando con posterioridad a advertir dicha situación continuó actuando dentro del proceso y participó de la audiencia de contradicción. Es más, con antelación, el Despacho había fijado los términos en que se presentaría el dictamen, es decir que ella conocía acerca de su inclusión del documento en el expediente, el cual además estuvo a su disposición por un término prudencial, durante el cual no hizo la manifestación correspondiente que, en todo caso, como se explicó en audiencia y se reitera, no tenía cabida pues el dictamen sí contenía los anexos en los que se basó el perito. No existiendo motivo alguno para declarar alguna irregular que impida a este Despacho tomar una decisión de fondo. Dicha solicitud de nulidad ya había sido presentada por la apoderada de la demandante en el marco de la audiencia judicial del 9 de agosto de 2023. En esa oportunidad, el Despacho le negó dicha solicitud al no cumplir con los requisitos a que alude el artículo 135 del Código General del Proceso, como lo es, el expresar la causal de nulidad invocada. Sin perjuicio de lo anterior, se le aclaró que la nulidad no tenía fundamento en tanto el perito sí había aportado los documentos en los que basó su análisis y en el expediente reposaba todas las pruebas solicitadas por éste a la sociedad demandada. Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 4 3. Acerca del caso en concreto A. Sobre el derecho de retiro En atención a lo estipulado en el artículo 12 de la Ley 222 de 1995, se puede decir que el derecho de retiro es un mecanismo jurídico mediante el cual se le permite a un asociado, en ciertos eventos, separarse de la sociedad. Una vez ocurre esto, surge para el socio o accionista retirado el derecho al pago de las acciones o cuotas o el derecho al reembolso de sus aportes según corresponda, y a la liquidación a prorrata de las utilidades hasta la fecha del retiro. Una de las finalidades de este derecho es la proteger a los accionistas minoritarios. Ello debido a que, estos pueden verse afectados por una operación de la naturaleza ya mencionada. En verdad, el proceso de escisión podría convertirse en ―un instrumento de opresión contra socios o accionistas minoritarios. Estos últimos, al carecer del suficiente poder decisorio en la asamblea o junta de socios, podrían con mucha facilidad, ser sometidos a acciones injustas, si no fuera porque existen garantías legales claras, como las previstas en la legislación vigente‖. En todo caso, si bien el derecho de retiro se establece como un mecanismo de protección para los socios o accionistas minoritarios, no se puede perder de vista que su ejercicio implica de forma correlativa una reducción en el capital social, el cual corresponde a la prenda común de los acreedores. Por tal razón, el legislador optó por regular de forma restrictiva tal derecho, a fin de proteger la integridad del capital social de las compañías y evitar que su ejercicio se convirtiera en la regla general en todos los casos. En igual sentido, esta Superintendencia también ha reconocido la excepcionalidad o forma restringida de ejercer el derecho en mención. Por ejemplo en sede administrativa se ha manifestado que ―[…] [a]l tener en cuenta el principio de permanencia del capital social sustentado en diversas disposiciones de la legislación mercantil que tienden por la integridad del mismo, así como la circunstancia de ser el capital, parte de la prenda general de los acreedores del ente societario, que conlleva como regla general que el reembolso de los aportes solo tenga lugar dentro de la liquidación, luego de haber atendido el pasivo externo a cargo de la sociedad, es evidente el carácter excepcional que tiene el derecho de retiro, lo que permite afirmar desde ya que su procedencia está restringida a los supuestos consagrados en la ley‖. De acuerdo a lo mencionado, y en atención a lo señalado en el artículo 2 de la Ley 222 de 1995, el derecho de retiro está restringido por ley. Ciertamente, este solo puede ser ejercido por los socios ausentes o disidentes siempre y cuando la aprobación de un proceso de transformación, fusión o escisión implique i) una mayor responsabilidad, o ii) una desmejora en sus derechos patrimoniales. En conclusión, únicamente en los casos señalados en la ley es posible que un accionista o socio ejerza el derecho de retiro, restricción basada en la protección del capital social que se constituye como la prenda general de los acreedores de una compañía. FH Reyes Villamizar, Análisis Económico del Derecho Societario, 3° Ed. (2017, Bogotá, D.C., Legis Editores S.A.) 262. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-24650 del 18 de mayo de 2005. Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 5 Ahora bien, tal y como ya se mencionó, de acuerdo a las pretensiones formuladas en la demanda, la escisión aprobada por el máximo órgano social le implicó a María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. una desmejora en sus derechos patrimoniales. Por el contrario, el apoderado de la sociedad demanda considera que la escisión aprobada no generó ningún tipo de detrimento patrimonial para la demandante y en consecuencia no se encontraba dentro de los eventos que le permiten a un asociado ejercer su derecho de retiro. En ese sentido, este Despacho procederá a dirimir la discrepancia suscitada en torno a la configuración de la causal de retiro relacionada con la existencia de una desmejora en los derechos patrimoniales de la sociedad demandante sobre la compañía demandada con ocasión de la decisión de escisión aprobada en la reunión de la asamblea general de accionistas de Legis Editores S.A., celebrada el 20 de septiembre de 2019. B. Sobre las discrepancias respecto del acaecimiento de la hipótesis de desmejora en los derechos patrimoniales de un asociado De acuerdo a la demanda presentada, la escisión aprobada mediante reunión de la asamblea general de accionistas de Legis Editores S.A. del 20 de septiembre de 2019, contenida en el acta n.° 90, implicó una desmejora de los derechos patrimoniales. Ello obedece a que, a criterio de la apoderada de la demandante, ―[…] la decisión adoptada por la sociedad Legis Editores S.A. de escindir el 73% de su patrimonio a dos sociedades en las cuales la administración es la misma puso de presente una situación complicada y es que no veló por los intereses propios del objeto y la sociedad Legis Editores. Dicha operación puso en situación complicada patrimonial y financieramente a Legis Editores S.A. en tanto que, de una parte, condonó deudas a Legislación Económica y Legis Información Profesional que fueron las dos sociedades escindidas, capitalizó a estas dos sociedades vía escisión generando de esta manera una pérdida patrimonial del 73% de la sociedad, la sociedad redujo patrimonialmente en ese porcentaje su patrimonio y básicamente lo que se observó de la operación, de la cual nos opusimos en la asamblea donde esta decisión fue aprobada por sus mayorías, es que era una operación que estaba siendo buscada más que para el beneficio de Legis Editores S.A., era para ayudar y fortalecer la situación financiera de pérdidas que tenía Legislación Económica y Legis Información Profesional‖. Adicionalmente, en la demanda se señaló que el detrimento patrimonial se prueba en ― la pérdida patrimonial de LEGIS EDITORES S.A. en un 73% sino la pérdida de derecho[s] económicos sobre las utilidades de la sociedad antes de la escisión y con posterioridad a ésta, el riesgo contingente de la condición de deudor solidario de obligaciones de terceros –LEGISLACION ECONOMICA S.A. y LEGIS INFORMACION PROFESIONAL S.A.– y los posibles impactos negativos de la revisión fiscal y tributaria de la escisión, al no haberse trasladado unidades de negocio, sino cuentas patrimoniales a las sociedades beneficiarias‖ (vid. Folios 83 y 84 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-509295 del 6 de junio de 2022). Para comenzar, en virtud del parágrafo del artículo 12 de la Ley 222 de 1995, ―se entenderá que existe desmejora de los derechos patrimoniales de los socios, entre otros, en los siguientes casos: Grabación de la audiencia judicial celebrada el 10 de noviembre de 2022 (0:11:10 – 0:13:17). Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 6 1. Cuando se disminuya el porcentaje de participación. 2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la acción, cuota o parte de interés o se reduzca el valor nominal de la acción o cuota, siempre que en este caso se produzca una disminución de capital. 3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción‖. A continuación, este Despacho analizará si en nuestro caso se configura alguno de los supuestos que dan lugar a la existencia de un detrimento patrimonial. Para lo anterior, el Despacho tendrá en cuenta el dictamen pericial decretado de oficio y presentado por Juan Manuel Noguera Arias, el cual tenía como finalidad determinar si la decisión adoptada por la asamblea general de accionistas de Legis Editores S.A. en reunión del 20 de septiembre de 2019 produjo un detrimento patrimonial a los asociados, en especial a la demandante; así como las demás pruebas aportadas por las partes en el curso del presente proceso. i. Cuando se disminuye el porcentaje de participación del socio en el capital de la sociedad Una vez revisadas las pruebas que reposan en el expediente, este Despacho pudo evidenciar que el porcentaje de participación accionaria de María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. en Legis Editores S.A. no sufrió una disminución. En verdad, tal y como se expresa en el dictamen pericial decretado de oficio, desde el año 2015, hasta el año 2022, el porcentaje de participación de la demandante no ha sido modificado. Realmente, desde el año 2015, la demandante ha ostentado 7,01% del capital de Legis Editores S.A., 7.02% del capital de Legislación Económica S.A. y 7.02% del capital social de Legis Información Profesional S.A. (vid. Folio 29 del anexo AAI de la radicación n.° 2023-01-438517 del 15 de mayo de 2023). Así las cosas, en el caso que nos ocupa no se presentó para la demandante una pérdida de su participación con ocasión de la escisión, por lo que no se configura el primero de los supuestos de detrimento patrimonial. ii. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción De otra parte, se consagró la posibilidad de configurar una causal de retiro por desmejora patrimonial cuando se restringe la negociabilidad de las acciones con ocasión de la operación de transformación, fusión o escisión. Al respecto, en la doctrina especializada se ha considerado que la negociabilidad de las acciones se ve afectada cuando ―en los nuevos estatutos sociales o en la reforma de los existentes, producto de la transformación, fusión o escisión de la sociedad, se convenga contractualmente una restricción a la libre circulación de la parte de interés social o se conduzca a perder la negociabilidad en un mercado público, como, por ejemplo, cuando la sociedad anónima inscrita en bolso se transforma en una sociedad limitada, cuyas cuotas no son susceptibles de transmisión en el mercado público‖. NH Martinez Neira, Cátedra de Sociedades: Régimen Comercial y Bursátil, 1° Ed. (2020, Bogotá, D.C., Legis Editores S.A.) 480. Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 7 Dicho lo anterior, se pudo verificar que con anterioridad a la operación de la escisión, el artículo 7 de los estatutos sociales de las compañías involucradas en la operación acordaron que ―[…] [el] accionista que quisiere negociar, a cualquier título, total o parcialmente sus acciones, podrá hacerlo libremente cuando la negociación se vaya a llevar a cabo entre los accionistas de la Sociedad, o entre éstos y sus cónyuges o parientes dentro del cuarto (4o.) grado de consanguinidad o segundo (2o.) de afinidad, o con sociedades integradas en su mayoría por personas ligadas entre sí por los grados de parentesco antes mencionados. Cuando la negociación se quiera llevar a cabo con personas diferentes a las anteriormente mencionadas, existirá el derecho de preferencia para adquirirlas en la forma en que a continuación se establece […]‖ (vid. Documentos denominados ―25 - Estatutos Legis Editores‖, ―26 - Estatutos Legislación Financiera‖ y ―27 – Estatutos Legislación Económica‖ del anexo AAM de la radicación n.° 2022-01- 617559 del 19 de agosto de 2022). Asimismo, se probó que dicho artículo no ha sufrido, en ninguna de las tres compañías, algún tipo de reforma con posterioridad a la escisión. En vista de lo anterior, la participación de la demandante en las compañías beneficiarias, en ningún momento afectó la negociabilidad de sus acciones y en consecuencia es posible concluir que en el presente caso no se configura un detrimento patrimonial de la demandante, relacionado con la disminución de la negociabilidad de las acciones que ésta ostentaba en el capital de Legis Editores S.A., ni de su participación en las sociedades beneficiarias. iii. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la acción, cuota o parte de interés o se reduzca el valor nominal de la acción o cuota, siempre que en este caso se produzca una disminución de capital Frente al segundo supuesto del parágrafo del artículo 12 de la Ley 222 de 1995, este señala dos circunstancias que podrían justificar el ejercicio del derecho de retiro por parte de un asociado, al considerar que se presentó un detrimento patrimonial. Por un lado, se encuentra aquella correspondiente a la diminución del valor nominal de la acción. Sobre el particular, esta circunstancia no se configura en el caso que nos ocupa, ello debido a que el valor nominal antes y después de la escisión fue de un peso colombiano. Por otro lado, la hipótesis de la disminución del valor patrimonial, implica un análisis del valor intrínseco de las acciones, cuotas o partes de interés sin que esto implique a su vez el incremento en el número de participaciones de capital que tiene el socio o accionista. Al respecto, el Despacho pudo constatar que efectivamente, con ocasión de la escisión hubo una disminución patrimonial de Legis Editores S.A. por un valor de $23.112.023. Y es que, tal y como se menciona en el dictamen pericial, luego de un estudio de los estados financieros de la compañía con corte a 30 de abril de 2020 —momento antes de la formalización de la escisión— y el valor del patrimonio de dicha compañía a 1° de mayo de 2020 —primer día de la escisión—, se observó que el patrimonio antes de la operación se tenía un valor de $34.398.218.372 e inmediatamente posterior Dicha información se obtuvo tras un análisis comparativo de los certificados de existencia y representación legal de las tres sociedades involucradas en la operación de escisión, con fecha de expedición anterior y posterior a dicha reestructuración. Cifra expresada en millones de pesos. Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 8 a la implementación de la operación, el patrimonio se disminuyó a la suma de $11.285.506.349. No obstante, el Despacho evidencia que dicha disminución no implicó una desmejora patrimonial para la demandante. Por un lado, debe decirse que la disminución del patrimonio de Legis Editores S.A. era de esperarse que ocurriera en este tipo de operación. Y es que, tal y como lo dispone el numeral 1 del artículo 3 de la ley 222 de 1995, ―[h]abrá escisión cuando: 1. Una sociedad sin disolverse, transfiera en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades‖ (se resalta). Ciertamente, mal haría este Despacho en concluir que, por regla general, en todas las operaciones de escisión se activa el ejercicio del derecho de receso. En ese sentido, lo propio en estos casos es analizar el valor patrimonial del asociado en todas las compañías involucradas en la operación y no únicamente considerar la situación patrimonial de la sociedad escindente. De igual forma lo ha manifestado el profesor Reyes Villamizar, según el cual ―la disminución del valor patrimonial debe implicar una pérdida económica real para el asociado, que solamente puede establecerse al consolidar el monto de su inversión en todas las sociedades resultantes del negocio jurídico. Así, por ejemplo, si antes de la operación un accionista tenía 10 acciones de valor patrimonial $10 cada una y luego de la escisión tiene seis acciones de valor patrimonial $5 en la escindente y 14 acciones de $5 en la beneficiaria, difícilmente podría hablarse de desmejora patrimonial, puesto que el valor de su inversión sigue siendo de $100‖. Dicho lo anterior, en el expediente obran pruebas que dan cuenta de que la escisión, implicaba una disminución del patrimonio de Legis Editores S.A., con el aumento correlativo en los patrimonios de las sociedades beneficiarias, en donde la demandante también cuenta con participación. Así, lo que procede es un análisis del total de la inversión de la sociedad demandante con ocasión de la operación. De acuerdo a esto, tal y como se muestra en la tabla, el valor patrimonial de María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. permaneció igual: TABLA COMPARACIÓN DEL VALOR PATRIMONIAL DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE MARÍA DEL CARMEN CUELLAR DEL SILVA S. EN C. EN LEGIS EDITORES S.A., LEGISLACIÓN ECONÓMICA S.A. Y LEGIS INFORMACIÓN PROFESIONAL S.A. Sociedades involucradas en la operación de escisión Valor patrimonial a 30 de abril de 2020 Valor patrimonial de la participación de la demandante a 30 de abril de 2020 Valor patrimonial al primer día de la escisión (1 de mayo de 2020) Valor patrimonial de la participación de la demandante al primer día de la escisión (1 de mayo de 2020) Legis Editores S.A. 34.398.218.372 2.411.315.108 11.285.506.349 791.113.995 FH Reyes Villamizar, Análisis Económico del Derecho Societario, 3° Ed. (2017, Bogotá, D.C., Legis Editores S.A.) 287. Dicho valor se obtiene como resultado de la diferencia entre los activos y los pasivos de Legis Editores S.A. a 30 de abril de 2020. El porcentaje de participación se obtiene de calcular el porcentaje de la participación de la sociedad demandante sobre cada uno de los patrimonios de las sociedades involucradas en la operación. Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 9 Legislación Económica S.A. 5.262.072.770 369.397.508 18.174.433.710 1.275.845.246 Legis Información Profesional S.A. (4.488.999.178) (312.816.471) 5.711.351.905 400.936.904 Total 35.171.291.964 2.467.896.145 35.171.291.964 2.467.896.145 Como se observa, lo que ocurrió luego de la operación, fue la redistribución del patrimonio entre las sociedades señaladas, así, al permanecer con la misma participación en cada una de ellas, difícilmente podría pensarse que existió una desmejora en los derechos patrimoniales de la demandante con ocasión de tal reorganización. En ese orden de ideas, si bien el valor patrimonial de la sociedad escindente disminuyó, el valor patrimonial de las sociedades beneficiarias aumentó en el mismo valor. Así pues, tanto antes como inmediatamente después de la escisión, el valor patrimonial de la participación de la demandante fue de $2.467.896.145. De otra parte, de acuerdo a lo mencionado por el perito en su dictamen, desde el año 2019 se observa una disminución en el patrimonio total de las sociedades, tanto escindente como escindida. Sin embargo, en el dictamen se aclara que dicha disminución no se da con ocasión de la escisión, sino que, por el contrario, se debe a una disminución de los ingresos. En palabras del perito Noguera Arias ―[s]i bien es claro que a partir del momento en que queda registrado la escisión el valor de la participación accionaria de [l]a [d]emandante decrece de $2.662 (al corte del 2019), a $1.507 millones (al corte del año 2022), en pesos corrientes (disminución del 43.4%) […] [n]o se encontró evidencia que esta disminución patrimonial de los accionistas tenga relación de causalidad con la escisión, sino más bien con la disminución de los ingresos, que repercutió a que las tres empresas acumularán pérdidas de $26.717 millones entre diciembre 2019 y diciembre 2022. Dichas pérdidas se reflejan en la disminución en el valor patrimonial total de $16.488 millones entre 2019 y 2022‖ (vid. Folio 38 del anexo AAI de la radicación n.° 2023- 01-438517 del 15 de mayo de 2023). De esta manera, no cabe duda que se presentó una disminución en el patrimonio de las sociedades, pero la misma no podría atribuirse como consecuencia de la operación de escisión, sino a factores externos. C. Sobre las demás razones expuestas en la demanda para argumentar que María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. sufrió una desmejora en sus derechos patrimoniales que activó la posibilidad de ejercer su derecho de retiro de Legis Editores S.A. Si bien el parágrafo del artículo 12 de la Ley 222 de 1995, se enuncian tres supuestos bajo los cuales debe entenderse que hay desmejora en los derechos económicos de un asociado, este Despacho considera que no son casos El perito señaló que ―[…] las causas de la disminución de los ingresos tienen que ver con los efectos nocivos de la pandemia, con los relacionados con el paro nacional que se inicia a finales del mes de abril del año 2021, a una reorganización que explican ellos tuvo un costo y un efecto en las utilidades de Económica de aproximadamente $600 millones y en general a factores externos‖ (vid. Folio 39 del anexo AAI de la radicación n.° 2023-01-438517 del 15 de mayo de 2023). Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 10 taxativos. En igual sentido lo ha manifestado esta Superintendencia en sede administrativa según la cual, las situaciones que se relacionan en el parágrafo del aludido artículo 12, son meramente enunciativas y en ese sentido, no son los únicos eventos en los cuales se presente un detrimento patrimonial. En esa medida, se analizarán los demás argumentos expuestos por la demandante. i. Respecto de la retención de utilidades En cuanto a la desmejora patrimonial a causa de la retención de utilidades, este Despacho comprobó que la retención de utilidades no se dio con ocasión de la decisión de escindir parte del patrimonio de Legis Editores S.A. Por el contrario, desde antes de la aprobación del proyecto de escisión, la asamblea general de accionistas de la compañía, sometía a consideración dicha retención, siendo aprobada por el voto favorable de la mayoría, incluido el voto de la demandante. De igual forma no se trata de un proceso en el que se controvierta la retención de utilidades por parte del administrador o se discuta acerca de la decisión por parte de la asamblea general de accionistas de aprobar la no repartición de utilidades durante varios periodos, por lo que estudiar las decisiones del máximo órgano con relación a esto, desborda la finalidad del presente asunto, por lo que el argumento de la demandante no está llamado a prosperar. Sin perjuicio de lo anterior, no hay prueba en el expediente que evidencie el nexo causal entre la operación de escisión y el supuesto daño patrimonial por el no reparto de utilidades. ii. Respecto del riesgo contingente de la condición de deudor solidario de obligaciones de terceros En cuanto al riesgo relacionado con la condición de deudor solidario de la sociedad escindente, lo cierto es que, ni en la demanda ni en la fijación del objeto del litigio, se precisaron las circunstancias que fundamentan tal situación En todo caso, si este Despacho interpretara que el argumento se debe a la transferencia de las cuentas por cobrar a las sociedades beneficiarias de la operación, y de los créditos con terceros en los cuales la demandada era avalista, no hay ninguno prueba que dé cuenta del daño ocasionado por tal decisión. Por el contrario, las pruebas presentadas, como por ejemplo el proyecto de escisión, el informe presentado por el doctor Arango y el dictamen pericial decretado de oficio, indican que la decisión generó beneficios para las compañías. iii. Respecto del impacto negativo de la revisión fiscal y tributaria al haberse trasladado unidades de negocio y no cuentas patrimoniales a las sociedades beneficiarias Por último, la demandante ha puesto de presente que ―[…] las llamadas ‗UNIDADES DE NEGOCIO‘ que se presentaron por la Administración de la sociedad, como objeto de escisión de LEGIS EDITORES S.A, como sociedad escindente, en favor de LEGISLACION ECONOMICA S.A. y LEGIS INFORMACION PROFESIONAL S.A., sociedades beneficiarias, eran dinero que Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio 220-207779 del 16 de septiembre de 2022. Sentencia María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. contra Legis Editores S.A. _______________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ Página: | 11 tenía en caja y dinero por cobrar de LEGIS EDITORES S.A, y de ninguna manera unidades de negocio‖ (vid. Folio 88 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01- 509295 del 6 de junio de 2022). Pues bien, de acuerdo a las pruebas que obran en el expediente no es posible concluir que el haber transferido las cuentas de efectivo podría generar una contingencia tributaria. Por el contrario, de acuerdo a lo señalado en el proyecto de escisión, la operación se realizó en cumplimiento de las disposiciones tributarias. En todo caso, aun si se pensara que el escindir parte del rubro de efectivo de los activos de Legis Editores S.A. a las compañías beneficiarias podría reportar una posible sanción por parte de la entidad tributaria, tal evento se trata tan solo de una situación hipotética en la que el daño no se ha materializado, y en esa medida, mal haría este Despacho en analizar un evento futuro incierto, que no ha sido ni siquiera tema pronunciamiento de la autoridad encargada. En conclusión, no era procedente el ejercicio del derecho de retiro por parte de María del Carmen Cuellar de Silva S. en C., bajo el argumento que la operación de escisión aprobada por la asamblea general de accionistas de Legis Editores S.A. celebrada en septiembre de 2019, le reportó una desmejora en sus derechos patrimoniales y, en consecuencia, el Despacho procederá a desestimar las pretensiones de la demanda.

RESUELVE Primero. Desestimar todas las pretensiones. Segundo. Condenar en costas a María del Carmen Cuellar de Silva S. en C. y fijar como agencias en derecho a favor de Legis Editores S.A., una suma equivalente a cinco salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la sociedad demandada y a cargo de la sociedad demandante, una suma equivalente a cinco salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley