Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

El Despacho desestimó las pretensiones de la demanda, advirtió la falta de legitimación en la causa de los demandantes para impugnar las decisiones sujetas a registro, compulsó copias del proceso a la Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control de la Superintendencia para que se pronuncie respecto de la composición social del capital social y a la Fiscalía General de la Nación para que examine la posible comisión de actuaciones con consecuencias penales, por cuanto: En un primer momento, Despacho manifestó que sólo se pronunciaría respecto de las pretensiones que no se encontraban afectadas por el fenómeno de la caducidad, de acuerdo con los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. En cuanto a la nulidad por la indebida convocatoria a la reunión del 14 de agosto del 2015, indicó que dicha acción no es la procedente para ese tipo de casos. No obstante, de manera oficiosa, evidenció que el representante legal sí convocó a los socios debidamente, cumpliendo con los requisitos legales y estatutarios, por lo que no procede la ineficacia ni la nulidad. Sobre la exclusión de los socios, no encontró evidencia de que los demandantes hayan realizado el pago del capital en la época y forma convenidas. Por otro lado, tampoco puede decirse que las prestaciones realizadas entre los asociados puede considerarse un aporte al capital y además, estos procedimientos no cumplieron con las formalidades propias para estos casos motivo por el cual, no se declaró la nulidad de la decisión adoptada por el máximo órgano social en el sentido de excluir a los demandantes. Se indicó que, después de la exclusión, se realizó una capitalización de la compañía, se modificaron los estatutos y quedaron como socios únicamente los señores Santiago Gonzalez y Maria Duperly. En tal sentido, los demandantes carecían de legitimación en la causa para impugnar las decisiones adoptadas con posterioridad a su exclusión por cuanto ya no eran socios de la compañía. De otra parte, se compulsaron copias del proceso a la Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control de la Superintendencia de Sociedades toda vez que lo procedente, en esos casos, era una reforma para reducir el capital social. Finalmente, se compulsaron copias a la Fiscalía General de la Nación, por las diferencias encontradas en la información consignada en el acto constitutivo de la sociedad en cuanto al supuesto pago efectivo de los aportes por parte de los socios.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil de Decisión, mediante Sentencia del 4 de junio de 2019, con Magistrado Ponente Julián Sosa Romero, confirmó la sentencia proferida por la Superintendencia de Sociedades con base en las siguientes consideraciones: *Cuando las decisiones sociales no se ajusten a las prescripciones legales o estatutarias, pueden ser impugnadas por los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en la que se celebró la reunión en la que se adoptó la decisión o desde la fecha en que se inscribió en el registro mercantil, en caso de que así lo requieran. *Por otro lado, los aportes deben pagarse, según el artículo 124 del Código de Comercio, en el lugar, forma y épocas estipulados. No obstante, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, según el artículo 354 de la misma normatividad, '[e]l capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía (...)” es decir, que el pago de los aportes deberá ser entregado al momento de constituir la sociedad. Las sanciones por no cumplir con el pago son la exclusión del asociado, la reducción de su aporte a la parte pagada, disminuyendo así el capital social de la sociedad o el hacer efectiva la entrega o pago del aporte. Así, en el caso en que se quiera excluir al socio, deberán acatarse todas las normas que regulan las decisiones sociales. *En el caso en concreto, no hubo evidencia de que los demandantes realizarán los aportes sociales al constituirse la sociedad, por cuanto, aunque hay unas consignaciones, estas no coincidían con la fecha de constitución de la misma ni con el valor de los aportes debidos por cada socio, ya que eran muy superiores; además, no se encontraban las sumas discriminadas y, de acuerdo con el artículo 123 del Decreto 2649 de 1993 ”los hechos económicos deben documentarse mediante soporte, de origen interno o externo, debidamente fechados y autorizados por quienes intervengan en ellos o los elaboren”. *Por lo anterior, les aplica el artículo 297, de acuerdo con la remisión del artículo 372 del Código de Comercio, en el cual se consagra que 'Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya inscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas...” En ese orden de ideas, se confirmó la sentencia del a quo por cuanto los socios no se encontraban legitimados para impugnar las decisiones sociales.

|. — antecedentes el proceso iniciado por edna maritza gonzález velandia, henry jiménez libero, marlon mauricio parra y berlin fredy rojas mancha en contra de santiago gonzález ramos e international of precious metal and stones (c.. Prometas) ltda. En liquidación surtió el curso descrito a continuación: 1. El 20 de diciembre de 2017 se admitió la demanda. 2. El 2 de marzo de 2018 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 1 de noviembre de 2018 se prórroga el término para fallar el proceso hasta el 6 de mayo de 2019. 4. El 18 de diciembre de 2018 se celebró la audiencia judicial convocada por el despacho. 5. El 18 de febrero de 2019 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 6. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el código general del proceso, el despacho se dispone a proferir sentencia.

Ii. — consideraciones del despacho el proceso sometido a consideración del despacho busca que se declare la nulidad de las decisiones adoptadas por la junta de socios de c.1. Prometas ltda. En liquidación durante la reunión celebrada el 14 de agosto de 2015, según consta en el acta n.O 8. Antes de analizar el caso presentado, debe recordarse que, tal y como se advirtió en el auto admisorio de la demanda, este despacho sólo se pronunciará sobre la validez de las decisiones controvertidas que se encuentren sujetas a registro, pues respecto de las demás operó el término de caducidad previsto en los artículos 191 en la de …mm…hmm&m… m m mm emm1ma…do1…dejas……ñ?" "279 sentencia superintendencia edna maritza gonzález y otros contra c.1. Prometas ltda. En liquidación y santiago gonzález pr sociedades del código de comercio y 382 del código general del proceso.' en este sentido, el despacho únicamente podrá proferir un pronunciamiento de fondo acerca de la validez de la exclusión de algunos socios de c.1. Prometas ltda. En liquidación, la capitalización de la sociedad, el cambio de su domicilio y algunas relativas a reformas estatutarias. 1. Acerca de la falta o falencias en la convocatoria dentro de los argumentos presentados, el apoderado de.Los demandantes ha sostenido que ”no se convocó en debida forma a [sus andantes [a la reunión del 14 de agosto de 20151”,? Por lo que las decisiones adoptadas en aquella oportunidad serían nulas. Particularmente, durante la fijación del objeto del litigio se indicó que ”nunca [les] llegó notificación alguna”.? Lo primero que debe decirse es que no es claro cómo el defecto indicado podría configurar la sanción de nulidad de las decisiones indicadas en líneas anteriores. Ciertamente, la acción de impugnación, cuyo propósito es exclusivamente que se declare la nulidad absoluta de decisiones sociales, tan solo es procedente cuando se ”adopten [decisiones] sin el número de los votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social”, en los términos del artículo 190 del código de comercio.* de otro lado, el citado artículo 190 también señala que cuando se adopten decisiones en una reunión celebrada en contravención de lo prescrito en el artículo 186 del mismo código, aquellas serán ineficaces. El artículo 186, a su turno, dispone que ”[las reuniones [del máximo órgano social) se realizaron en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes en los estatutos en cuanto a convocación y quórum [...]”. Así, en caso de que se infringe alguno de los mencionados presupuestos, las decisiones correspondientes serán ineficaces de pleno derecho, sanción cuyo reconocimiento puede operar de forma oficios o solicitar a través de la acción judicial regulada en el artículo 133 de la ley 446 de 1998. Así las cosas, como la ausencia de convocatoria alegada por los demandantes podría dar lugar a la ineficacia de las decisiones cuestionadas, y no la nulidad como erróneamente lo ha sostenido su apoderado, el despacho examinará su eficacia con base en la referida falencia. Pues bien, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 424 del código de comercio —al que remite el artículo 372 del mismo código para las sociedades de responsabilidad limitada—, ”[toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario " "3/9 sentencia superintendencia edna maritza gonzález y otros contra c.L. Prometas ltda. En liquidación y santiago gonzález sociedades de circulación en el domicilio principal de la sociedad”. A su turno, los artículos 13, 14 y 17 de los estatutos de c.L. Prometas ltda. En liquidación disponen que la convocatoria para las reuniones extraordinarias se realizará ”por [...] el gerente mediante comunicación a los socios [...] con una anticipación de 5 días comunes [y] en el domicilio social” (vid. Folio 37 y 39). En este sentido, pese a lo indicado en la demanda, el despacho encuentra que el representante legal de la compañía sí convocó a los socios tanto a la reunión extraordinaria de primera convocatoria, como a la segunda de ellas, en los términos estatutarios y legales antes indicados. En efecto, las comunicaciones del 9 de junio de 2015 dan cuenta de que santiago gonzález ramos remitió las citaciones a cada uno de los socios para la reunión del 10 de julio de 2015 (vid. Folios 253 a 264).O de la misma forma, en el expediente también reposan las convocatoria con fecha del 28 de julio de 2015, junto con las respectivas constancia de envío, realizadas para la reunión extraordinaria de segunda convocatoria celebrada el 14 de agosto de 2015 (vid. Folios 266 a 277). Vale la pena destacar que las comunicaciones referidas fueron enviadas a las direcciones de notificación indicadas por los socios para aquella época, esto es, las relacionadas en los estatutos (vid. Folios 34, 150 y 162). Ciertamente, tales direcciones son las únicas que, de acuerdo con los documentos aportados al expediente, aparecen formalmente registradas ante la sociedad para la fecha de la reunión. Si bien posteriormente los socios de la compañía informaron otras direcciones para tal efecto, la comunicación fue dirigida a la superintendencia de sociedades y de forma posterior a la reunión, vale decir, el 16 de junio de 2017 (vid. Folio 248). De ahí que no resulte procedente advertir la ineficacia —ni la nulidad— de las decisiones controvertidas por defecto invocado por el apoderado de los demandantes. 2. Acerca de la exclusión de los socios de la compañía en la reforma a la demanda también se hizo expresa referencia a que los demandantes sí pagaron sus aportes, por lo habría sido improcedente la exclusión aprobada durante la reunión de la junta de socios de c.L. Prometas ltda. En liquidación celebrada el 14 de agosto de 2015 (vid. Folios 54 y 55). Igualmente, se señaló que, con ocasión de dicha exclusión, santiago gonzález ramos adquirió cuotas de la compañía que ingresaron su participación social, en contravención a lo dispuesto en el artículo 404 del código de comercio. Por su parte, la apoderada de los demandados indicó que la exclusión de dichos socios era procedente toda vez que no pagaron sus aportes. Además, sostuvo que no se violó la prohibición establecida en el citado artículo 404, pues el señor gonzález ramos no adquirió participaciones ”en calidad de representante legal o administrador, [sino que] en calidad de socio [se lel hizo la redistribución de tales cuotas sociales, que fueron objeto de exclusión más no de cesión”.O 5 cfr. Grabación de la audiencia del 18 de diciembre de 2018 (vid. Folio 148). Edna maritza gonzález velandia reconoció, durante la audiencia de fijación del objeto del litigio, que si bien no había recibido las convocatoria, la dirección a la cual se emitieron correspondía a su dirección de notificación, esto es, carrera 97 n.O 68—32 (43:23 — 43:20). De la misma forma, henry jiménez libero indicó que su dirección de notificación correspondía a la carrera 5 n.O 63 — 27 (45:32 — 45:35), la cual que coincide con la dirección a la que el señor gonzález ramos remitió las correspondientes convocatoria. Finalmente, el señor jiménez libero indicó que si bien nunca recibió las convocatoria en su correo electrónico, tal y como lo solicitó en retiradas oportunidades, sí las recibió mediante correo certificado en la dirección suministrada (49:30 — 49:52). * la, 11257—1:1313," "al9 sentencia superintendencia edna marina gonzález y otros contra c.L. Prometas ltda. En liquidación y santiago gonzález nu sociedades para comenzar, debe ponerse de presente que, según lo establecido en el artículo 354 del código de comercio, en las sociedades de responsabilidad limitada ”[ell capital social se pagará íntegramente al construirse la compañía, así como al cualquier aumento del mismo”. De — igual — manera, esta superintendencia ha indicado que, ”tratándose de una sociedad limitada, el capital social debe pagarse íntegramente al construirse la misma, así como al cualquier aumento del mismo [...]. [de comprobar que los aportes no han sido pagados íntegramente, se podrá solicitar a la superintendencia de sociedades que imponga las sanciones de ley al socio incumplido, o en su defecto, la sociedad emplear cualquiera de los arbitro a que alude el artículo 125 [del código de comercio]. Ahora, respecto de la exclusión de un socio como medida de excepción, se trata de una medida que opera contra la voluntad del asociado, por haber incumplido algunas de sus obligaciones para con la sociedad de que hace parte".7 en la misma línea, la doctrina autorizada ha señalado que ”la mora del deudor, [...] habilita a la sociedad para hacer uso de los arbitro de cobro contra el moroso, en los términos del artículo 125 del código de comercio”.O pues bien, según lo previsto en el artículo 5 de los estatutos de constitución de c.L. Prometas ltda. En liquidación —2 de octubre de 2009—, ”la sociedad tiene un capital inicial aportado por los socios en dinero en efectivo de [...] $10.000.000 m/c [...], capital suscrito y pagado en su totalidad [...]” (vid. Folio 36). En este sentido, los siguientes socios habrían pagado las sumas que se describen a continuación. Tabla n.O 1 aportes de los socios de c.L. Prometas ltda. En liquidación según loss estatutos de constitución (vid. Folio 36) _ socio__ p aporte santiago gonzález ramos $5.000.000 maría epperly cancelo gonzález $1.550.000 henry jiménez libero $2.100.000 wilson lópez díaz $400.000 marlon mauricio parra $400.000 '_— edna maritza gonzález velandia $350.000 berlin fredy rojas mancha $200.000 [ total j $10.000.000 con todo, debido a que los demandados han señalado que la información referida no corresponde a la realidad, el despacho decretó pruebas orientadas a establecer si tales aportes, en efecto, habían sido pagados al momento de construirse la compañía. En esa medida, los demandantes intervinieron en la primera audiencia para señalan que sí cumplieron con las prestaciones a su cargo. Así, por ejemplo, la señora gonzález velandia indicó que ”si los pag[ó], porque era la exigencia para poder firmar y formar parte de la compañía”, y agregó que ”los pag[ó] [mediante] consignación a la cuenta de santiago gonzález [...] con fecha anterior a la constitución] [de la sociedad] por [un valor del $350.000”.O posteriormente, el señor jiménez libero puso de presente que, si bien él no consignó dinero alguno," "5/9 sentencia edna maritza gonzález y otros contra c.L. Prometas ltda. En liquidación y santiago gonzález be sociedades sus aportes fueron en especie, los cuales ”superan [con] creces los $350.000 [...] que [le correspondían".'o finalmente el señor parra aseguró que canceló ”algunos pocos dineros [...] a la cuenta de bancolombia del [señor gonzález ramos] [y, en otras oportunidades], [llevó] el dinero físico [que en total correspondió a una suma superior al 20 millones [de pesos]“.11 este despacho entonces requirió a los demandantes para que emitieron los soportes documentales de tales afirmaciones, los cuales reposan en el expediente con la siguiente información. Y tabla n.O 2 soportes remitido por los demandantes para acreditar el pago de aportes a c.L. Prometas ltda. En liquidación (vid. Folios 47 a 49 y 615 a 617)2 | depositan: |— titular cuenta ” *) — 316872347 _| fina gonzález | santiago gonzález |_ $2.000.000 26 mayo 2009 316872356 edna gonzález |_ santiago gonzález $2.000.000 28 mayo 2009 326970567 edna gonzález |_ santiago gonzález $600.000 12 junio 2009 321662098 edna gonzález _| santiago gonzález $2.000.000 11 mayo 2009 321662097 edna gonzález |_ santiago gonzález $2.000.000 8 mayo 2009 328306458 edna gonzález |_ santiago gonzález $2.000.000 2 junio 2009 377191103 edna gonzález_|_santiago gonzález $500.000 11 junio 2010 350796975 edna gonzález |_ santiago gonzález $750.000 14 enero 2010 10 febrero 2010 364577855 edna gonzález |_ santiago gonzález $700.000 297593527 edna gonzález |_ santiago gonzález $1.500.000 3 abril 2009 348314308 marlon parra santiago gonzález $1.500.000 24 diciembre (nota: ”corresponden: 2009 $600.000 edna gonzález y $900.000 marlon parra 347481221 edna gonzález | santiago gonzález 500.000 12 diciembre 2009 con todo, no fue posible determinar que tales pagos correspondera a los aportes de los señores gonzález velandia y parra , ni que efectivamente dichos montos tuvieran como destino el capital de la compañía. En primer lugar, las sumas consignada superan considerablemente el valor concreto del aporte que tales socios debían efectuar. En segundo lugar, aunque según la ley y los estatutos esos aportes debían haberse pagado al momento de la constitución —2 de octubre de 2009—, la mayoría de las datan de varios meses atrás y otras corresponden a fechas posteriores. Respecto de las de varios meses atrás, el despacho tampoco encontró, por ejemplo, alguna constancia de que tales transferencias daban cuenta del pago de aportes. Por su parte, respecto de las de los meses posteriores, aun si se pensara eran por concepto de aportes pagados de forma extemporánea, tampoco es claro por qué tales sumas no se consignado a una cuenta bancaria de la compañía, o se entregaron al 'o ld. 48:31.— 48:40. '! La. 50:50 — 52:17. '? Durante sus alegatos de conclusión, la apoderada de los demandados formuló una tacha de falsedad respecto de los soportes de pago relacionados. A pesar de lo anterior, la tacha en comento resulta improcedente, por cuanto no se formuló en las oportunidades previstas en el artículo 269 del código general del proceso. Tales documentos, además, estuvieron a su disposición por varios días en el expediente, sin que fuera exigible legalmente un traslado expreso mediante lista. Igualmente, no puede perderse de vista que los documentos únicamente pueden ser tachados por la parte a quien se le atribuyen afirmando que están suscritos o manuscritos por aquellas. Por último, el despacho tuvo por concluida la etapa probatoria durante la audiencia celebrada el 18 de febrero de 2019, sin que se formular objeción alguna." "© 8/9 sentencia edna maritza gonzález y otros contra c.L. Prometas ltda. En liquidación y santiago gonzález oe sociedades representante legal con alguna constancia de que correspondían a esas prestaciones.'* sobre el particular, el demandado explicó durante su interrogatorio de parte que los montos que le fueron consignado por parte de algunos de los demandantes, eran depositados para cubrir los gastos derivados de propuestas mineras que formaban en conjunto, pero no en nombre de c.J. Prometas ltda. En liquidación. Al respecto, indicó que ”en su momento hicimos una empatía [con los demandantes] y [...], solicitamos unas propuestas mineras donde yo cobraba por el hecho de ingresar esas propuestas [...] una contraprestación, [...] para subrayar . Unos gastos [...], porque [...] había que comprar un formulario, [...] viajar al área, identificarla, sacar coordenadas y lógicamente pues eso tenía unos costos”. '* fue entonces cuando la apoderada de los demandados consultó la información pública consignada en el catastro minero —a través de la página web wow.Eme.Go.Co— e indicó que, en efecto, se habían presentado un total de siete solicitudes de títulos mineros contenidos en los expedientes kay—09381 del 26 de enero de 2009, ken—14561 del 29 de mayo de 2009, ken—15291 del 15 de mayo de 2009, of1—14471 del 1 de junio de 2009, ken—14511 del 15 de mayo de 2009, kk9—15191 del 9 de noviembre de 2009 y kay—09551 del 26 de enero de 2009. En varias de tales solicitudes se habrían presentado, conjunta e indistintamente, los señores berlin fredy rojas mancha, wilson lópez díaz, edna maritza gonzález velandia, maría epperly cancelo gonzález, santiago gonzález ramos y jhon fernando lópez.'* de cualquier manera, la aludida apoderada manifestó, durante la fijación del objeto del litigio, que ”[...] si se realizaron negociaciones de carácter personal con el señor santiago gonzález ramos, con anterioridad a la creación del tipo social, [tal situación] no es objeto de discusión en el presente proceso, sino si existió o no el aporte de capital a la sociedad c.L. Prometas”.”* de otra parte, en cuanto al aporte de henry jiménez libero, es claro que no se consignó suma alguna como él mismo confesó.” ahora bien, aunque el aludido demandante también indicó que sus aportes se pagaron en especie, lo cierto es que la forma convencida en los estatutos fue la entrega de dinero en efectivo (vid. Folio 36) y, para su caso particular, no precisamente aportes en especie — entregas que, en cualquier caso, tampoco se encuentran acreditadas—. Por lo demás, berlin fredy rojas mancha tampoco presentó soportes para acreditar el pago de sus aportes en la forma acordada. A todo lo anterior debe agregarle que en los estados financieros de la compañía correspondientes a los años 2009 a 2016 se registraron como cuentas por cobrar a socios los mismos montos que les habría correspondido pagar al momento de la constitución de la compañía según los estatutos sociales (vid. Folios 455, 460, 469, 478, 484, 491, 502 y 513). Finalmente, en el expediente también reposa una resolución preferida por la superintendencia de sociedades en sede administrativa según la cual ”[en contravención a lo previsto en el artículo 123 del decreto 2649 de 1993, no fueron presentados a la comisión visitadoras los documentos que sirvieron de soporte para contabilidad el pago del capital social” (vid. Folio 651). Así las cosas, las pruebas que reposan en el expediente no apuntan con suficiente contingencia al efectivo pago de los aportes a cargo de los demandantes en la forma y época convenidas, según los términos del artículo 125 del código de '3 cfr. Artículo 123 del decreto 2649 de 1993. 1* cfr. Grabación audiencia del 12 de febrero de 2018 (vid. Folio 682) 31:28 — 31:58. 15 |g, 1:09:45 — 1:12:46 15 cfr. Grabación audiencia del 18 de diciembre de 2018 (vid. Folio 148) 1:09:32 — 1:09:47. *” cfr. Nota al pie 10." "719 sentencia edna maritza gonzález y otros contra c.L. Prometas ltda. En liquidación y santiago gonzález o sociedades comercio (se resalta). Debe decirse, en este sentido, que las relaciones comerciales entre los asociados de la compañía y las posibles prestaciones que hayan podido surgir entre ellos por este concepto no pueden considerarse, per sé, como aportes sociales. Igualmente, aun en el caso en que se hubieran entregado informalmente sumas de dinero a la sociedad con posterioridad a su constitución, ello podría dar lugar a que eventualmente se declare la existencia de un pasivo a cargo de la compañía y a favor de quien entregó los recursos, pero no a concluir el pago de un aporte social. Ciertamente, el pago de los aportes exige la estricta inobservancia de las formalidades previstas para tal efecto tanto en los estatutos sociales como en la ley en cuanto a su modalidad, así como a la fecha y época convenidas. Por las razones expuestas, el despacho no declarará la nulidad de la decisión consistente en excluir a edna maritza gonzález velandia, henry jiménez libero, marlon mauricio parra y berlin fredy rojas mancha de c.L. Prometas ltda. En liquidación, adoptada durante la reunión de la junta de socios celebrada el 14 de agosto de 2015.' ahora bien, según el acta n.O 8, de forma posterior a la exclusión se habría aprobado una capitalización de la compañía cuyos términos, en todo caso, no se revisaron (vid. Folio 23). Igualmente, en el punto de proposiciones y varios, se aprobaron unas reformas a los estatutos. Dentro de tales reformas, tras haberse decidido la exclusión antes estudiada, por ejemplo, se incluyó la modificación a la composición del capital, de manera que los únicos socios de la compañía serían ahora santiago gonzález ramos y maría epperly cancelo gonzález, quienes intentarían la totalidad del capital de la compañía, vale decir, $10.000.000 (vid. Folio 25). Al respecto, debe decirse que no es claro por qué, como lo explicó la apoderada de los demandados, se habría realizado una ”redistribución” de cuotas entre los señores gonzález ramos y gonzález cancelo con ocasión de la exclusión, cuando en principio correspondía efectuar una reforma estatutaria para disminuir el capital. No obstante, lo cierto es que, al haberse concluido que los demandantes fueron debidamente excluidos, el despacho no puede pronunciarse sobre la validez de las decisiones posteriores que han sido controvertidas. Ello se debe a que la exclusión en comento surtió efectos desde el momento de su aprobación —artículos 158 y 188 del código de comercio—, por lo que debe entenderse que los demandantes ya no tenían la calidad de socios de la compañía cuando se adoptaron las determinaciones siguientes. En otras palabras, tales sujetos carecen de legitimación en la causa para impugnar dichas decisiones, en los términos del 191 del código de comercio, que establece que la acción de impugnación puede ser promovida por los asociados ausentes o disidentes. Sin perjuicio de todo lo anterior, el despacho no puede simplemente desconocer que, a partir de la declaración de santiago gonzález ramos, tampoco es claro cómo los demás asociados de la compañía —este último y maría epperly gonzález cancelo—, en estricto sentido, sí pagaron sus aportes en la forma y época convenidas en los estatutos de c.L. Prometas ltda. En liquidación —en dinero en efectivo, al construirse la compañía—. En verdad, cuando el despacho le preguntó al señor gonzález ramos sobre el pago de sus aportes y los de maría epperly gonzález cancelo, al momento de la constitución de ci prometas ltda. En liquidación, aquel indicó que ellos habían realizado más aportes de los que les correspondían, y que incluso se entregó una camioneta que hizo parte tanto de sus aportes como de los de maría epperly gonzález cancelo. También manifestó '* en atención a una de las excepciones de mérito formuladas en la contestación de la demanda, debe señalarde que el artículo 191 del código de comercio establece que los asociados ausentes o disidentes pueden presentar la demanda de impugnación, sin que para el efecto se requiera, necesariamente, que todos los que tengan esa condición presenten la correspondiente demanda." "8/9 sentencia superintendencia edna maritza gonzález y otros contra c.L. Prometas lida. En liquidación y santiago gonzález be sociedades que posteriormente entregaron ”una cantidad considerable de aportes”.'o a ello debe agregarle lo previamente expuesto, en el sentido de que tampoco es claro por qué se ”” cuotas sociales entre tales restantes socios. De ahí que, sin que este despacho realice un juicio de valor sobre tales circunstancias, ante la importancia que tiene la debida confirmación del capital en las: sociedades de responsabilidad limitada, corresponda compensar copias a la delegatura de inspección, vigilancia y control de esta superintendencia, para que, de ser procedente, se examinen por vía administrativa tales asuntos, en los términos de los artículos 354 y 355 del código de comercio, así como 82 y siguientes de la ley 222 de 1995. Por lo demás, en vista de que en el presente proceso se ha dicho que la información consignada en el acto constitutivo de c.L. Prometas ltda. En liquidación no coincide con la realidad en cuanto al supuesto pago efectivo de los aportes por parte de todos los socios de la compañía, se copias a la fiscalía general de la nación para que se examine el particular a la luz del régimen penal.

Resuelve primero. Desestimar las pretensiones de la demanda segundo. Advertir la falta de legitimación en la causa de los demandantes para impugnar las decisiones sujetas a registro adoptadas por la junta de socios de c.L. Prometas ltda. En liquidación durante la reunión celebrada el 14 de agosto de 2015, que constan con posterioridad al punto 5 del acta n.* 8 de esa fecha. Tercero. Compensar copias a la delegatura de inspección, vigilancia y control de esta superintendencia a efectos de que, de encontrarlo procedente, examine posibles irregularidades relativas al efectivo pago de los aportes por parte de santiago gonzález ramos y maría epperly gonzález cancelo en c.L. Prometas ltda. En liquidación, así como lo relacionado con la nueva composición del capital social, de conformidad con lo decidido durante la reunión de la junta de socios celebrada el 14 de agosto de 2015 y según lo expuesto en la parte de esta sentencia. Cuarto. Compensar copias a la fiscalia general de la nación a efectos de que se examinen posibles actuaciones con consecuencias penales, derivados de la 19 cfr. Grabación audiencia del 12 de febrero de 2018 (vid. Follo 682) 14:00 — 14:45 2o acuerdo n.O pasa16—10554 del 5 de agosto de 2016 del consejo superior de la judicatura." "9/9 sentencia edna maritza gonzález y otros contra c.L. Prometas lida. En liquidación y santiago gonzález pr sociedades información consignada en los estatutos de c.1. Prometas ltda. En liquidación en cuanto al pago de los aportes sociales. La anterior providencia se profiere a los dieciocho días del mes de febrero de dos mil diecinueve y se notifica en estrados.

Iii. Costas de conformidad con lo establecido en el artículo 365 del código general del proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso.Oo en consecuencia, se condenará a los demandantes a pagar, a título de agencias en derecho a favor de los demandados, la suma de dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la coordinadora del grupo de jurisdicción societaria 1, administrando justicia en nombre de la república de colombia y por autoridad de la ley,