Circular 17 de 1997

CIRCULAR EXTERNA No. 017

(30 OCT. 1997.)

Señores

ADMINISTRADORES, REVISORES

FISCALES Y CONTADORES.

SOCIEDADES COMERCIALES

Ref.: Estados financieros Certificados y Dictaminados

Con ocasión de la expedición de la Ley 222 de 1995, por la cual se modificó el libro II del Código de Comercio, se

expidió un nuevo régimen de procesos concursales y se dictaron otras disposiciones, esta Superintendencia ha

considerado conveniente precisar algunos aspectos en relación con el deber de certificar y dictaminar los estados

financieros de las sociedades sobre las cuales ejerce inspección, vigilancia o control.

1.- OBLIGACIÓN DE PREPARAR Y DIFUNDIR ESTADOS FINANCIEROS.

Las sociedades deben cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propósito general debidamente

certificados, a fin de cada ejercicio social. Tales estados se deben difundir junto con la opinión profesional del

revisor fiscal o de un contador público independiente, si éste existiere.

1.1 REVELACION PLENA.

Los estados financieros sometidos a consideración del máximo órgano social, en asamblea ordinaria o extraordinaria

convocada para tal fin, se deben presentar teniendo en cuenta la norma básica de la revelación plena prevista en el

artículo 15 del Decreto 2649 de 1993, según la cual: "El ente económico debe informar en forma completa, aunque

resumida, todo aquello que sea necesario para comprender y evaluar correctamente su situación financiera, los

cambios que ésta hubiere experimentado, los cambios en el patrimonio, elresultado de sus operaciones y su

capacidad para generar flujos futuros de efectivo".

El cumplimiento de esta norma se satisface con la presentación de los estados financieros de propósito general,

acompañados de sus notas, proyecto de distribución de utilidades, información suplementaria y otros informes,

tales como el de gestión rendido por parte de los administradores en la forma y términos contenidos en los artículos

45 a 47 de la Ley 222 ya citada, así como el dictamen e informe del revisor fiscal que cumpla con los lineamientos

establecidos por el Código de Comercio y demás normas modificatorias o complementarias. Toda esta información

es indispensable para que los usuarios de la misma, dispongan de elementos adicionales a los estados financieros

que les permitan conocer adecuadamente la verdadera situación de la empresa.

Los estados financieros, sus respectivas notas aclaratorias y demás informes, junto con los libros y papeles de la

sociedad, deben estar a disposición de los asociados con la antelación prevista en las normas legales y estatutarias,

para efectos del ejercicio del derecho de inspección consagrado en el artículo 447 del Código de Comercio, en

concordancia con el artículo 46 de la Ley 222 de 1995.

2.- ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 21 y 22 del decreto 2649 de 1993, son estados financieros de propósito

general general los estados financieros básicos y los estados financieros consolidados. Los primeros están

conformados a su vez por el balance general, estado de resultados, estado de cambios en el patrimonio, estado de

cambios en la situación financiera y estado de flujos de efectivo.

En los eventos en que se requiera de revelación plena, como es el caso de la consideración de estados financieros

de fin de ejercicio por parte de la asamblea general de accionistas o junta de socios u otro organismo de

administración, éstos deben estar acompañados de sus respectivas notas aclaratorias y demás información

suplementaria, conforme a lo anotado en el punto 1. de la presente circular.

3.- ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS.

Los estados financieros constituyen el medio principal utilizan para suministrar información contable a quienes no

tienen acceso a los registros de un ente económico, y su preparación y presentación son responsabilidad de los

administradores, conforme lo establece el artículo 19 del Decreto 2649 de 1993.

Antes de emitir los estados financieros, la administración del ente económico debe cerciorarse de que se cumplen

satisfactoriamente las afirmaciones o aseveraciones, explícitas e implícitas en cada uno de los estados financieros,

que se refieren a las calidades que deben reunir para que puedan considerarse fidedignos. Estas afirmaciones, a que

alude la Ley 222 en su artículo 37, se encuentran numeradas en el artículo 57 del Decreto 2649 de 1993 y

comprenden lo relacionado con:

Existencia. Confirma que los activos y pasivos existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han

realizado durante el período.

Integridad. Afirma que todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos.

Derechos y

obligaciones

Supone que los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan

probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo del ente económico a la fecha de corte.

Valuación. Afirma que todos los elementos han sido reconocidos por los valores apropiados, y

Presentación y

revelación

Confirma que los hechos económicos han sido correctamente clasificados.

Por lo expuesto y con fundamento en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, el representante legal y el contador

público bajo cuya responsabilidad se preparó la información financiera, son las personas encargadas de certificar los

estados financieros, en los casos en que sean sometidos a consideración o conocimiento de los asociados o puestos

a disposición de terceros en general, lo cual es garantía del adecuado registro en libros y preparación de los estados

financieros, de conformidad con los principios o normas de contabilidad de general aceptación. Los libros deben

encontrarse al día, en los términos contenidos en el artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, toda vez que sus saldos

y las operaciones registradas en ellos, son la fuente para elaborar los estados financieros.

La nueva disposición introduce una innovación en el sentido de excluir la firma del revisor fiscal en los estados

financieros certificados, fija la responsabilidad del representante legal con respecto a dicha certificación y presume

el alcance de la firma del contador público que hubiere preparado los estados financieros. Además determina el

alcance del concepto de certificación de estados financieros, al indicarnos que consiste en declarar que se han

verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento y que las mismas se han

tomado fielmente de los libros de contabilidad.

En consecuencia, el representante legal y el contador público que preparó los estados financieros, deberán dejar

consignada una manifestación expresa o certificar lo antedicho, declarando junto a su firma o en documento

adjunto, que "han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros, conforme al

reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros" declaración que pueden hacer con estas

palabras o con expresiones semejantes, siempre y cuando se haga referencia completa a la verificación de las

afirmaciones de que trata el artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, u otra norma que la complemente o modifique,

ello bajo el entendido de que sobre lo dicho opera la presunción prevista para los contadores públicos en el artículo

10 de la Ley 43 del 13 de diciembre de 1990. Adicionalmente, quien firma en calidad de contador público, deberá

anotar el número de su tarjeta profesional atendiendo lo consagrado en el parágrafo tercero del artículo 3o. de la

ley antes citada.

4.- ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

El artículo 38 de la Ley 222 de 1995 define los estados financieros dictaminados, como aquellos que estando

certificados se acompañan de la opinión profesional del revisor fiscal o, a falta de éste, de la del contador público

independiente que los hubiere examinado de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas.

Sólo pueden dictaminarse estados financieros certificados; de ahí que sin perjuicio de que el revisor fiscal dictamine

o no los estados financieros, el contador que los prepare está en la obligación de firmarlos.

Al suscribir los estados financieros el profesional que los dictamine debe anteponer a su firma la expresión "ver

opinión adjunta" u otra similar, anotar el número de tarjeta profesional y acompañar el dictamen correspondiente

que contendrá como mínimo las manifestaciones exigidas en la ley mercantil y demás normas complementarias o en

los estatutos. El sentido y el alcance del dictamen no es otro que el que se exprese en el mismo.

5.- RESPONSABILIDADES.

5.1 POR NO PREPARAR O NO DIFUNDIR ESTADOS FINANCIEROS:

El artículo 42 de la Ley 222 de 1995 establece que sin perjuicio de las sanciones disciplinarias y administrativas a

que hubiere lugar, cuando sin justa causa una sociedad se abstenga de preparar o difundir estados financieros

estando obligada a hacerlo, los terceros podrán aducir cualquier otro medio de prueba aceptado por la ley ; en estas

circunstancias los administradores y el revisor fiscal responderán por los perjuicios que causen a la sociedad, a los

socios o a terceros, por la no preparación o difusión de los estados financieros.

5.2 POR EXPEDIR CERTIFICACIONES CONTRARIAS A LA REALIDAD O POR FALSEDAD:

El artículo 43 de la ley mencionada, prevé que sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas, serán sancionados con

prisión de uno a seis años, quienes a sabiendas, suministren datos a las autoridades o expidan constancias o

certificaciones contrarias a la realidad, u ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades en los estados financieros o

en sus notas.

Este artículo amplió el régimen sancionatorio al incluir la expresión "sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas"

y, además, tipificó una conducta que atiende no solo las cifras contenidas en los estados financieros, sino que

comprende, las certificaciones y constancias que se expidan a las autoridades y a terceros en general.

5.3 SITUACION DE LOS ADMINISTRADORES:

En estos artículos se aprecia claramente que la responsabilidad por la no preparación o difusión de estados

financieros, o por el suministro de datos o información no acorde con la realidad, recae no solo en el representante

legal, sino en los administradores en general, definidos en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, quienes, deben

rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha de retiro del

cargo y cuando le sean exigidas por el órgano competente para ello. Esta obligación se entenderá cumplida con la

presentación de los estados financieros junto con sus notas e informe de gestión como lo prescriben los artículos 45

al 47 de la misma Ley 222.

Cordialmente,

DARIO LAGUADO MONSALVE

Superintendente de Sociedades

NDC/lmb