circular 100-000020 de 2026

Competencia para autorizar la disminución del capital social con efectivo reembolso de aportes. La Superintendencia de Sociedades, en los términos del artículo 145 del Código de Comercio, tiene la facultad para autorizar la disminución del capital y de la prima de emisión de instrumentos de patrimonio propios, cuando se presente un efectivo reembolso de aportes en cualquier sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera sometida a su inspección, vigilancia o control, siempre que verifique que la misma carece de pasivo externo; o que, hecha la reducción, los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo; o que los acreedores sociales hubieran aceptado expresamente y por escrito la respectiva reducción. Para los efectos, se hará referencia a los sujetos como “Entidad(es) Empresarial(es)”. Esta Superintendencia también deberá autorizar la disminución de capital que se origine en la operación de readquisición de acciones prevista en el numeral 4° del artículo 417 del Código de Comercio, consistente en readquirir acciones para luego cancelarlas y disminuir el capital hasta la concurrencia de su valor nominal y aquella que implica la disminución de la prima por emisión de acciones, cuotas o partes de interés. En lo que se refiere a los sujetos sobre los que recae la autorización que se imparte, son las sociedades comerciales, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjeras (en adelante “Entidades Empresariales”), sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Sociedades, quienes llevarán a cabo reformas estatutarias de disminución de capital en los términos del presente Capítulo. Igualmente, la Superintendencia de Sociedades cuenta con la competencia residual para ejercer esta facultad, respecto de sociedades sometidas a la supervisión de otra entidad del estado que no cuente de manera expresa, con la facultad para impartir esta autorización en los términos establecidos por la ley. Respecto de las sociedades que operan en el sector salud, la Superintendencia Nacional de Salud cuenta con facultades privativas para autorizar o negar cualquier modificación estatutaria relacionada con la disminución de capital o que tenga como efecto una disminución de capital.

Tipos de autorización. Existen dos regímenes de autorización para disminuir el capital con efectivo reembolso de aportes: el régimen de autorización particular y el régimen de autorización general. Bajo el régimen de autorización particular, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de sus funciones, autorizar previamente las disminuciones de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 capital de conformidad y en las situaciones concretas indicadas en las disposiciones de este Capítulo. Bajo el régimen de autorización general, en las situaciones concretas indicadas en las disposiciones de este Capítulo, la operación correspondiente gozará de autorización de carácter general, sin perjuicio de su verificación posterior por parte de la Entidad. Circular externa

Ámbito de aplicación del régimen de autorización general. Se entenderán autorizadas de manera general las disminuciones de capital de las Entidades Empresariales que se encuentren en alguno de los siguientes supuestos:

Autorización general frente a inspeccionadas: Aquellas supervisadas por la Superintendencia de Sociedades bajo el grado de inspección, en los términos del artículo 83 de la Ley 222 de 1995, y que no se encuentren sujetas al régimen de autorización particular (ver numeral 1.5.3. del presente Capítulo);

Autorización general en caso de supervisión residual: Aquellas vigiladas por otra autoridad que no tengan expresamente asignada la facultad de autorización de que trata este Capítulo y siempre que la sociedad no supere los montos de activos o ingresos señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015 como causal de vigilancia.

Obligación de conservar documentación de quienes sean sujetos de la autorización general. Las Entidades Empresariales, que se encuentren dentro del régimen de autorización general deberán conservar, por un término no inferior a 10 años, conforme a las normas vigentes de conservación, copia de los siguientes documentos:

Convocatorias dirigidas a los asociados a la reunión del máximo órgano social en la que se hubiere aprobado la disminución de capital, salvo que se trate de una reunión universal.

Acta, asentada en el libro de actas, de la reunión donde conste la decisión del máximo órgano social, en el sentido de aprobar la disminución del capital, la cual deberá contener la información señalada en el numeral 1.6.4. del presente Capítulo.

Estados financieros con base en los cuales se aprobó la reforma estatutaria, debidamente certificados y dictaminados por el revisor fiscal (si lo hubiere), y en los términos indicados en el numeral 4.2. del Capítulo IV de la Circular Básica Contable de la Superintendencia de Sociedades (en adelante CBC).

Comunicaciones mediante las cuales los acreedores hubieren autorizado la disminución de capital, si fuere el caso.

Certificación suscrita por representante legal, contador y revisor fiscal (si lo hubiere), relacionada con la capitalización o no del saldo del rubro de revalorización del patrimonio que se encuentra reclasificada en ganancias acumuladas, y los montos que fueron capitalizados.

Acto administrativo donde conste la aprobación del Ministerio del Trabajo o la entidad que haga sus veces, en los casos en que, de acuerdo con el artículo 145 Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 del Código de Comercio, sea procedente, esto es, cuando la sociedad tenga obligaciones provenientes de prestaciones sociales causadas y vencidas.

Documentos que evidencien la efectiva realización del reembolso de los aportes. Circular externa

Parágrafo. - En cualquier momento, la Superintendencia de Sociedades podrá requerir los documentos antes mencionados, los cuales deberán estar disponibles para su entrega.

Ámbito de aplicación del régimen de autorización particular. Las siguientes Entidades Empresariales deberán solicitar, de manera previa al perfeccionamiento de la reforma, autorización particular de la Superintendencia de Sociedades:

Toda Entidad Empresarial no sometida a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia Financiera de Colombia, y que, siendo vigilada por otra Superintendencia que no cuente con tales facultades, cumpla con el monto de activos o ingresos establecidos en los numerales 1 y 2 del artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015, como criterio de vigilancia. Una vez recibida una solicitud de autorización por parte de alguno de estos sujetos, la Superintendencia de Sociedades informará a la entidad de supervisión respectiva acerca de la misma, para que dicho supervisor se pronuncie en relación con el impacto o la eventual afectación de la operación en relación con el ejercicio de sus competencias, si lo considera pertinente.

Toda Entidad Empresarial que se encuentre sometida a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, que pretenda llevar a cabo una reforma estatutaria consistente en la disminución de su capital con efectivo reembolso de aportes.

Las sociedades inspeccionadas que estén en cualquiera de los siguientes supuestos: a. Cuando a pesar de haberse verificado el cumplimiento de cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 145 del Código de Comercio, la situación financiera de la respectiva entidad empresarial registre una o más obligaciones vencidas, cuyo incumplimiento supere los 90 días y que represente(n) el 10% o más del pasivo externo. b. Cuando el valor total de los aportes a reembolsar represente el 50% o más del total de los activos. c. Cuando se trate de entidades empresariales respecto de las cuales exista una situación de control, bien sea como controlante o como subordinada de acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, con otra u otras personas jurídicas que se encuentren en el grado de vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades o de otra Superintendencia, en los términos de los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995. d. Cuando se trate de sociedades con obligaciones a su cargo, originadas en emisión de bonos tanto en Colombia como en el exterior. e. Cuando se trate de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras o empresas unipersonales con pasivo pensional a su cargo. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 f. Cuando se trate de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras o empresas unipersonales que se encuentren en ejecución de un acuerdo concordatario, de reestructuración o de reorganización.

Documentación para la solicitud de autorización particular. Se deberá presentar solicitud suscrita por el representante legal o apoderado debidamente constituido, de manera previa al perfeccionamiento de la reforma estatutaria consistente Circular externa en la disminución de capital. La solicitud se acompañará de los documentos que se enuncian a continuación, salvo que los mismos obren en los archivos de la Entidad, circunstancia que se deberá informar en el escrito de la solicitud, indicando el número de radicación y la fecha:

Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de apoderado.

Copia simple de la escritura pública o documento privado de constitución de la Entidad Empresarial. En el caso de sucursales de sociedades extranjeras, copia simple del instrumento de constitución de la sociedad extranjera y de la resolución o acto en que se haya acordado establecer negocios permanentes en Colombia. En caso de que no existan reformas, tal circunstancia deberá constar por escrito en la solicitud.

Documento compilatorio de los estatutos vigentes de la sociedad. En lo que respecta a una sucursal de sociedad extranjera, se deberá remitir copia de todas las reformas al instrumento de constitución de esa sociedad, así como del documento en el que se compilen los estatutos vigentes de la sociedad extranjera, salvo que reposen en la Entidad. En caso de que no existan reformas, tal circunstancia deberá constar por escrito en la mencionada comunicación. Si dichos documentos se encuentran en idioma diferente al castellano, deberán presentarse con la respectiva traducción oficial y/o el requisito de apostilla si a ello hay lugar.

Copia completa autorizada del acta que corresponda a la reunión del máximo órgano social (ver Capítulo III de la presente circular), en la que se haya adoptado la decisión de disminuir el capital, acompañada de la convocatoria respectiva cuando sea el caso, y en la que, además de lo que la ley impone, contenga la constancia que el máximo órgano social fue informado adecuadamente sobre: a. La procedencia de los recursos con los cuales se pretende hacer efectivo reembolso de los aportes. b. El efecto que la reducción de capital tendrá en el desarrollo del objeto social de la compañía y en el futuro cumplimiento de sus obligaciones patrimoniales.

Estados financieros certificados, correspondientes a las Entidades Empresariales participantes junto con sus notas y acompañados del dictamen del revisor fiscal (si lo hubiere). Para estos efectos, se deberá tener en cuenta lo siguiente: a. La fecha de corte de los estados financieros preparados para decidir sobre la disminución de capital deberá cumplir lo señalado en el numeral 4.2. del Capítulo IV de la CBC. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 b. Si ha transcurrido un lapso superior a 3 meses entre la fecha de corte de los estados financieros utilizados para decidir sobre la disminución de capital y la fecha en que se vaya a presentar la solicitud ante la Superintendencia de Sociedades, deberá entregarse una certificación suscrita por el representante legal, contador y el revisor fiscal (si lo hubiere), de la respectiva Entidad Empresarial, en la que hagan constar la ocurrencia o no de eventos que hubieren podido afectar significativamente la situación de la persona jurídica Circular externa o sucursal, entre la fecha de corte de los mencionados estados financieros y la presentación de la solicitud, y en la que además conste que las condiciones descritas del artículo 145 del Código de Comercio se siguen cumpliendo.

Certificación suscrita por el representante legal, contador y revisor fiscal (si lo hubiere) de la Entidad Empresarial solicitante, en la que se exprese si durante su existencia ha capitalizado la cuenta revalorización del patrimonio o ganancias acumuladas, específicamente en lo que corresponde al efecto de la reclasificación de la cuenta revalorización del patrimonio. En caso afirmativo, deberá indicar los montos capitalizados y la fecha, ya que, por no corresponder el capital proveniente de dicha cuenta a aportes efectivos realizados por los asociados, el mismo no es susceptible de reembolso, salvo al momento de liquidarse la sociedad. (Ver numerales 3.10.1. del Capítulo III y 4.7.1. del Capítulo IV de la CBC).

Cuando los acreedores sociales hubieren aceptado expresamente la disminución de capital, la entidad empresarial solicitante, como lo establece el artículo 145 del Código de Comercio, deberá acompañar a la solicitud copia de los escritos en los que los acreedores dejen constancia expresa de tal aceptación.

Certificación suscrita por el representante legal y contador o revisor fiscal (si lo hubiere), en la que se deje constancia de la disponibilidad de los recursos con los que se tiene la intención de efectuar el efectivo reembolso de aportes, conforme a lo dispuesto el numeral 4.7.1. del Capítulo IV de la CBC.

En relación con las Entidades Empresariales que tengan pensiones a su cargo, copia del cálculo actuarial. Dicho cálculo deberá corresponder al ejercicio contable inmediatamente anterior al que se esté solicitando la autorización de la disminución de capital a la Superintendencia de Sociedades.

Procedimiento para solemnizar la disminución de capital en caso de autorización particular. Para expedir el acto administrativo que contiene la autorización particular para el perfeccionamiento de la reforma estatutaria de disminución de capital con efectivo reembolso de aportes, se tendrá en cuenta lo siguiente:

La Superintendencia de Sociedades revisará que la solicitud se haya acompañado de todos los documentos indicados en este Capítulo y en la ley aplicable, necesarios para el inicio del estudio.

En caso de faltar documentación, la Superintendencia de Sociedades procederá a requerir al solicitante para que complete la solicitud. Transcurrido el plazo otorgado sin que se reciba respuesta dará lugar a que se entienda desistido el trámite. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 1.7.3. La Superintendencia de Sociedades puede solicitar para su análisis y evaluación, cualquier información adicional que considere pertinente para cada caso en particular, con el fin de garantizar la transparencia de la operación y la protección de los derechos de los acreedores y asociados.

Una vez la documentación se encuentre completa, la Superintendencia de Sociedades procederá a su estudio de fondo. Circular externa

Cuando la Superintendencia de Sociedades haya expedido el acto administrativo donde conste la autorización de la disminución del capital, el solicitante podrá proceder a formalizar dicha disminución, según corresponda a cada Entidad Empresarial. En cualquier caso, en el acto donde se formalice dicha reforma deberá aportarse copia o dejarse constancia del cumplimiento de los requisitos que se mencionan a continuación, según sea el caso: a. Copia del acto administrativo que contenga la autorización del Ministerio del Trabajo o la entidad que haga sus veces, en caso de que la Entidad Empresarial tenga pasivo externo proveniente de prestaciones sociales, como lo establece el último

inciso del artículo 145 del Código de Comercio; y b. Constancia escrita del representante legal o apoderado de la solicitante de que, al momento de llevarse a cabo el acto que formalice la reforma estatutaria, no han cambiado las circunstancias que dieron lugar a la autorización de la Superintendencia conforme a los supuestos previstos en el artículo 145 del Código de Comercio.

El representante legal deberá radicar, en la Superintendencia de Sociedades, el certificado de existencia y representación legal donde conste la inscripción del acta contentiva de la disminución de capital, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de ejecutoria del acto administrativo que autorizó la disminución de capital. En caso de que haya disminución en la cuenta de la prima de emisión, se deberá allegar copia de los comprobantes de contabilidad mediante los cuales se haga el registro de la disminución de la cuenta mencionada.

La solicitud escrita deberá estar acompañada de los siguientes documentos: a. Copia del acto administrativo a través del cual el Ministerio del Trabajo o la entidad que haga sus veces haya otorgado su autorización cuando sea procedente y; b. Certificación del revisor fiscal o del contador, según sea el caso, donde conste que, a la fecha del acto donde se formalizó la reforma estatutaria, no cambiaron las circunstancias en virtud de las cuales la Superintendencia de Sociedades impartió su autorización. El plazo de 30 días antes mencionado podrá prorrogarse por esta Superintendencia, previa solicitud y cuando se acredite el acaecimiento de circunstancias ajenas a la voluntad del solicitante que hayan impedido adelantar el acto dirigido a formalizar la reforma estatutaria, según corresponda al régimen legal aplicable a la Entidad Empresarial solicitante. La Superintendencia de Sociedades procederá a estudiar la viabilidad de la solicitud y concederá un plazo razonable adicional si así lo estima conveniente. En el caso de las sucursales de sociedades extranjeras se deberá enviar a esta Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Superintendencia, el documento en el que se acredite que el órgano competente adoptó la decisión de disminuir el capital asignado, con la apostilla o legalización a que haya lugar según el país de domicilio, acompañado de la respectiva traducción oficial, según corresponda. Cuando la sociedad tenga obligaciones provenientes de prestaciones sociales causadas y vencidas, la Superintendencia de Sociedades estudiará y aprobará la Circular externa reforma estatutaria, siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en este Capítulo. Sin embargo, la inscripción en el registro mercantil de la disminución de capital dependerá de la autorización que profiera el Ministerio del Trabajo.

Disminución del capital como efecto de la cancelación de instrumentos de patrimonio propios readquiridos. Las sociedades por acciones y las limitadas podrán readquirir los instrumentos de patrimonio propios conforme lo previsto en la ley comercial y según lo dispuesto en el numeral 3.5. del Capítulo III de la CBC, siempre que se pueda verificar el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Que la decisión haya sido adoptada por el máximo órgano social con la mayoría prevista en la ley o los estatutos, según sea el caso;

Que en la operación se empleen fondos tomados de utilidades líquidas;

Que las acciones, cuotas o partes de interés objeto de la compraventa se encuentren totalmente liberadas;

Que, realizada la readquisición, permanezca el número de asociados necesario para la existencia o transformación de la sociedad y se cumplan los demás requisitos legales o estatutarios. Mientras las acciones o cuotas readquiridas pertenezcan a la sociedad y con las mismas no se adopte alguna de las medidas previstas en el artículo 417 del Código de Comercio, quedarán en suspenso todos los derechos inherentes a la participación en la sociedad. El número de acciones o cuotas que quedan en poder de los asociados es el que debe tomarse como base para determinar tanto el quórum deliberativo como la mayoría decisoria. Cuando la Entidad Empresarial readquiera instrumentos de patrimonio propios y resuelva cancelarlos, se disminuirá el capital social hasta la concurrencia de su valor nominal conforme lo establece el numeral 4 del artículo 417 del Código de Comercio, lo que implicará una reforma estatutaria consistente en la disminución del capital social que, como tal, requiere de la autorización de la Superintendencia de Sociedades en los términos del artículo 145 del Código de Comercio. TÍTULO II. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES Y PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES

Aumento de capital social. El aumento de capital en sociedades por acciones puede, entre otros, operar a través de un contrato de suscripción de acciones o a través del pago del dividendo en acciones.

Prima de emisión de acciones como elemento inescindible del capital. El Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 órgano social respectivo puede determinar libremente el precio al que serán ofrecidas las acciones, al aprobar el reglamento de colocación, con las limitaciones legales según las cuales el precio de la oferta no deberá ser inferior al valor nominal de las acciones, salvo para los casos previstos en el artículo 42 de la Ley 1116 de 2006. Ahora bien, si se fija un valor superior al nominal se presentará una diferencia entre el precio al que son ofrecidas las acciones y su valor nominal, lo que se denomina como Circular externa “prima de emisión”. En consecuencia, dicha prima corresponderá a un sobreprecio cuya justificación se sustenta en la valorización que adquieren las acciones por el incremento del patrimonio de la sociedad. Las especificaciones relativas a la prima de emisión y su tratamiento como elemento inescindible del capital se encuentran desarrolladas en el numeral 3.3. del Capítulo III de la CBC.

Aumento de capital por la suscripción de acciones. La suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la sociedad se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente. Para llevar a cabo la suscripción deberá disponerse de un reglamento de colocación de acciones que cumpla con los requisitos legales y que contenga la oferta de acciones. Para el caso de capitalización de pasivos, no es necesaria la emisión del reglamento mencionado.

Proporción para la suscripción de acciones. La proporción es la medida en que cada accionista podrá suscribir en una emisión. Esta proporción se obtiene de dividir el número de acciones que serán ofrecidas entre el número de acciones suscritas y en circulación. Para determinar la proporción para la suscripción de acciones de cada accionista, el valor determinado en la división se deberá multiplicar por el total de acciones del que cada accionista sea titular en la fecha de la oferta y, con este resultado, se establece el número de acciones que el accionista podrá suscribir preferentemente. Salvo disposición estatutaria o del máximo órgano social, si al aplicar la proporción llegaran a resultar fracciones de acciones, el(os) titular(es) de tales fracciones únicamente podrán negociarlas hasta completar la unidad de la acción, a partir del aviso de oferta para la suscripción de acciones. Cuando las fracciones no fueren negociadas deben continuar en la reserva. Tampoco es posible la aproximación de dichas fracciones a la unidad, por cuanto con ello se excedería el número de acciones ofrecidas.

Término de la oferta para emitir acciones. El término de la oferta para colocar acciones no podrá ser menor de quince días ni exceder de tres meses, contados a partir de la fecha de la expedición del aviso correspondiente. Si en el reglamento se prevén varias vueltas para llevar a cabo la suscripción, el término, en todo caso, no podrá exceder los tres meses mencionados. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 En atención a que los sábados resultan hábiles sólo cuando en las oficinas de administración de la sociedad se labora tales días, para determinar el cómputo de los días en que se efectúe la oferta, no podrán ser incluidos los sábados, si durante éstos no se labora ordinariamente en las oficinas de la administración. Tampoco se incluirán los domingos y festivos, aun cuando en las oficinas de administración se laboren dichos días. Circular externa Podrá renunciarse al plazo mínimo de quince días concedido, siempre y cuando su modificación sea aceptada por todos sus destinatarios. Para tales efectos, aunque en el reglamento se fije el plazo de quince días, la aceptación podría darse al día siguiente de ser expedido el respectivo reglamento, por debajo del término mínimo en éste expresado, siempre que se garantice a todos los destinatarios la posibilidad de suscribir. Si bien en las sociedades por acciones simplificadas se podrán acordar plazos distintos para la oferta y suscripción de acciones, lo dispuesto en este numeral se podrá aplicar de forma supletiva.

Derecho de preferencia en la suscripción de acciones. El derecho de preferencia en la suscripción de acciones implica que cada accionista, antes que cualquier otro interesado, pueda suscribir preferentemente una cantidad proporcional de acciones a las que posea a la fecha de la oferta para la emisión de acciones y tiene las siguientes características:

El derecho de preferencia en la suscripción de acciones otorga la posibilidad de que los asociados mantengan en la sociedad su actual participación porcentual dentro de la composición del capital social y puedan con ello conservar el mismo poder patrimonial y político dentro del ente jurídico.

No es necesario que se pacte en los estatutos, pues es un elemento de la naturaleza del contrato de sociedad, pero puede prescindirse de este derecho si así lo establecen los estatutos, porque el máximo órgano social de la sociedad así lo decida, según lo dispuesto en la ley aplicable o porque el accionista renuncia o cede su derecho de preferencia.

Para el ejercicio del derecho de preferencia, los suscriptores serán los accionistas que figuren inscritos en el libro de registro de accionistas en la fecha en que se produzca el aviso de oferta o en caso de que se haya cedido dicho derecho, sus cesionarios.

Plazo para negociar el derecho de suscribir acciones de los asociados. El derecho de suscripción de acciones es negociable a partir de la fecha del aviso de oferta y debido a que el plazo de la oferta no puede ser inferior a quince días, ni exceder de tres meses, quien tenga la condición de accionista, dentro de los plazos mencionados podrá negociar total o parcialmente su derecho a suscribir mediante carta dirigida a la sociedad con el nombre del cesionario o cesionarios.

Ofrecimiento a terceros y fijación del precio. Cuando el máximo órgano social decida ofrecer las acciones o cuotas a asociados y/o terceros, deberá hacerlo conforme a lo que se prevea en los estatutos y en el reglamento de colocación o suscripción de acciones. El máximo órgano social o la junta directiva, según sea el caso, podrán determinar Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 libremente el precio al que serán ofrecidas la acciones siempre que se ofrezcan, como mínimo, a un precio igual a su valor nominal. En el evento en que se fije un valor superior al nominal, la diferencia entre el precio al que son ofrecidas las acciones y su valor nominal, se deberá cumplir lo dispuesto en el numeral 3.3. del Capítulo III de la CBC, para la prima de emisión. Circular externa

Improcedencia de la exigencia de obligar al accionista a suscribir un monto mínimo de acciones. Cuando no haya sido excluido el derecho de preferencia para la suscripción de acciones por voluntad de los asociados, los accionistas tienen derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. No procede la obligación para los asociados de suscribir un monto mínimo o paquete de acciones en una nueva emisión de acciones, salvo que así se estipule en el contrato de sociedad.

Autorización para la colocación de acciones ordinarias de las sociedades sometidas a control. La Superintendencia de Sociedades está facultada para autorizar la colocación de acciones de las sociedades sometidas a control. La solicitud de autorización de colocación de acciones ordinarias deberá cumplir, en todo caso, con lo previsto en los artículos 385 al 392 del Código de Comercio. De acuerdo con lo anterior, la solicitud antes mencionada deberá acompañarse de los siguientes documentos:

Copia del acta de la reunión, debidamente asentada en el libro de actas, donde conste la decisión del órgano competente de la sociedad respecto de la autorización de la emisión de acciones suscrita por quienes hubieren actuado como presidente y secretario de la reunión, en cumplimiento de los requisitos previstos en los artículos 189 y 431 del Código de Comercio.

El reglamento de suscripción de acciones que deberá contener los requisitos previstos en el artículo 386 del Código de Comercio.

Pago de dividendo en acciones. El capital social también se podrá aumentar por el pago de dividendo en acciones. Esta operación deberá tener en cuenta las siguientes reglas:

No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si éstas no se hallan justificadas en los estados financieros reales y fidedignos, así como tampoco podrán distribuir estas sumas si no se han enjugado pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital.

El dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas cuando así lo apruebe la asamblea general de accionistas con el voto del 80% de las acciones presentes en la reunión. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. En todo caso, cuando se configure una situación de control por subordinación en los términos previstos en la ley, sólo podrá pagarse el dividendo en acciones o cuotas liberadas de la misma sociedad a los socios que así lo acepten. Para el pago de dividendos en acciones, no se requiere elaborar reglamento de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 colocación de acciones, por cuanto no se está en frente de un contrato de suscripción de acciones por no haber un pago de aporte. Por lo tanto, no existe el consentimiento para celebrarlo toda vez que se trata de un negocio jurídico de pago o reconocimiento cierto de un derecho que corresponde al accionista y que tiene como fuente el contrato de sociedad; no puede hablarse de una oferta de acciones, por cuanto la relación jurídica que se configura en ella constituye Circular externa el proyecto de un negocio jurídico que una persona formula a otra por tratarse de la extinción de una obligación por un medio de pago.

El derecho que tiene el accionista sobre la capitalización de utilidades es abstracto, por cuanto se concreta en el momento en que se ha decretado el dividendo. Pero, así como el máximo órgano social, con el quórum previsto en los estatutos, puede inmovilizar las utilidades no distribuidas, dándoles una destinación específica, goza de los mismos poderes para inmovilizar reservas o utilidades no distribuidas a través de su capitalización. Es legítimo que el máximo órgano social decida apropiar parte de las utilidades para la constitución de reservas ocasionales, siempre que no se vulnere el reparto mínimo de éstas. En criterio de esta Entidad, lo que sí constituye una situación abusiva, es retener indebidamente sumas que corresponden a utilidades cuya distribución no es legalmente obligatoria, para afectar a la compañía, a otros accionistas o para obtener para sí o para un tercero una ventaja injustificada.

La posibilidad de que las utilidades puedan ser distribuidas no implica que éstas ingresen al patrimonio del accionista, porque se trata de una simple expectativa de un derecho, ya que su efectividad depende de la voluntad social manifestada a través de la asamblea.

Sanciones Quienes incumplan las instrucciones derivadas del presente Capítulo, podrán ser sujeto de investigación de conformidad con las facultades establecidas en la ley y cuando se verifique el incumplimiento de las siguientes obligaciones:

Realizar los trámites para formalizar la reforma estatutaria consistente en la disminución de capital con efectivo reembolso de aportes sin haber obtenido la autorización particular de que trata el presente Capítulo.

No haber enviado los documentos que den cuenta de la formalización de la reforma estatutaria dentro del término aquí previsto.

No conservar los documentos mencionados en el numeral 1.4. del presente Capítulo. CAPÍTULO II AUTORIZACIÓN PARA EMITIR ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO O ACCIONES PRIVILEGIADAS La participación en el capital social implica a su vez, la existencia de un derecho a participar en las deliberaciones para la toma de decisiones del máximo órgano social de la compañía. Aunque este derecho se puede considerar, en principio, inescindible de la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 participación en el capital, el legislador creó mecanismos a través de los cuales es posible disociar la participación en el capital de los derechos políticos que confiere dicha participación; este es el caso de las acciones que otorgan al asociado un dividendo preferencial (beneficio económico preferente que compensa la privación política de la sociedad, pero que anula el derecho al voto de este accionista, permitiéndole a la sociedad acceder a un mecanismo de financiación que no necesariamente implican la pérdida de control). Circular externa Por su parte, las acciones privilegiadas son aquellas que además de otorgar a sus titulares todos los derechos políticos y económicos que confieren las acciones ordinarias, conceden otro beneficio adicional como: (i) un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal; (ii) un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no; o (iii) cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico que se pacte en el contrato social.

Competencia. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas en sociedades comerciales y empresas unipersonales vigiladas, en las sociedades sometidas a control y en las sociedades sometidas a la supervisión de otra entidad que no cuenten con las facultades de autorizar esta operación.

Tipos de autorización. Para la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas, existen dos regímenes de autorización; el régimen de autorización general y el régimen de autorización particular. Se encuentran bajo el régimen de autorización general, las sociedades o empresas unipersonales que no cumplan los supuestos previstos en el numeral 2.4. del presente Capítulo, sin perjuicio de su verificación posterior por parte de la Superintendencia de Sociedades y de la obligación de cumplir con la totalidad de requisitos de transparencia que más adelante se señalan. Por su parte, bajo el régimen de autorización particular, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de sus funciones, autorizar la colocación de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas de las sociedades o empresas unipersonales cuando el máximo órgano social tome la decisión de llevar a cabo la emisión y colocación, de conformidad y en las situaciones concretas indicadas en las disposiciones de este Capítulo.

Requisitos de transparencia y revelación para los sujetos que se encuentren en el régimen de autorización general. Las sociedades y empresas unipersonales destinatarias del régimen de autorización general deben cumplir con la totalidad de los requisitos de transparencia y revelación. Los documentos que den cuenta del cumplimiento de estos requisitos deberán conservarse por un término de 10 años. Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos señalados en la ley para este tipo de reformas:

Convocatorias dirigidas a los asociados respecto de la reunión del órgano competente de la sociedad en la que hubieren aprobado la colocación de acciones, salvo que en la respectiva reunión hubiere estado representada la totalidad de las acciones suscritas y en circulación o de las cuotas sociales o partes de interés Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 en las que se divida el capital de la sociedad, según corresponda.

Acta de la reunión asentada en el libro correspondiente donde conste la decisión del órgano competente de la sociedad, suscrita por quienes hubieren actuado como presidente y secretario de la reunión, en cumplimiento de los requisitos previstos en la ley. Circular externa

El reglamento de suscripción de acciones deberá contener, salvo disposición legal expresa, por lo menos lo siguiente: a. La cantidad de acciones que se ofrezcan, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias. En el caso de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, éstas no podrán representar más del 50% del capital suscrito. En el caso de una sociedad por acciones simplificada se puede pactar una proporción diferente. b. La proporción y forma en que podrán suscribirse y el plazo para el pago de las acciones. c. El plazo de la oferta, que no será menor de 15 días ni mayor a 3 meses. d. El dividendo mínimo preferencial a que tienen derecho los titulares de las acciones. e. El número de ejercicios sociales hasta el cual se podrá acumular el dividendo mínimo. f. La forma como será pagado tal dividendo. g. Detallar los derechos que se van a conferir a los titulares de estas acciones. h. Detallar los eventos en que las acciones con dividendo preferencial conferirán a sus titulares el ejercicio del derecho al voto. i. Los demás derechos que la sociedad considere pertinentes.

Régimen de autorización particular. La Superintendencia de Sociedades autorizará de manera previa a través de acto administrativo, a las sociedades que tomen la decisión de emitir acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto o de acciones privilegiadas a través de la decisión del máximo órgano social y siempre que cumplan con alguno de los siguientes supuestos:

Que se encuentren sometidas a grado de control por parte de esta Superintendencia.

Que se encuentren vigiladas por la Superintendencia de Sociedades por una causal distinta a las señaladas en el numeral 1° y 2° del artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 (por activos o ingresos).

Autorización particular en casos de supervisión residual. Cuando la Superintendencia de Sociedades deba conocer de una autorización bajo este Capítulo al no tener expresamente asignada esa facultad otra autoridad de supervisión, dicha autorización particular será necesaria solamente cuando la sociedad emisora supere los montos de activos o ingresos señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 como causal de vigilancia.

Documentación para la solicitud de autorización particular. Para efectos de obtener la autorización particular, quienes se encuentren en las causales previstas en el numeral 2.4. o 2.5. de este Capítulo, deberán presentar una solicitud firmada por representante legal o apoderado debidamente constituido. Esta solicitud deberá Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 acompañarse de los siguientes documentos, salvo que obren en los archivos de esta Superintendencia, circunstancia que deberá indicarse expresamente en la solicitud, mencionando el número de radicación y fecha:

Poder debidamente otorgado, en el evento en que se actúe por medio de apoderado. Circular externa

Copia del acta del máximo órgano social en la cual se decidió la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas.

Copia del acta del órgano competente de la sociedad de acuerdo con sus estatutos o el régimen legal que le sea aplicable, donde conste la aprobación del reglamento de suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas, conforme a lo que se prevé para este reglamento en la ley y en el numeral 2.3.3. del presente Capítulo.

Aviso a la Superintendencia de Sociedades. Quienes se encuentren sometidos al régimen de autorización general, una vez vencido el término de la oferta para suscribir, el representante legal y el revisor fiscal (si lo hubiere), deberán comunicar a la Superintendencia de Sociedades, detallando la información exigida por el artículo 392 del Código de Comercio, sus adiciones o modificaciones.

Procedimiento para otorgar la autorización particular y obligaciones posteriores. Para expedir el acto administrativo que contiene la autorización particular para colocar acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o acciones privilegiadas se tendrá en cuenta lo siguiente:

La Superintendencia de Sociedades revisará que la solicitud se haya acompañado de todos los documentos indicados en este Capítulo y en la ley aplicable, necesarios para el inicio del estudio.

En caso de faltar documentación, la Superintendencia de Sociedades procederá a requerir al solicitante para que complete la solicitud. Transcurrido el plazo otorgado sin que se reciba respuesta dará lugar a que se entienda desistido el trámite.

La Superintendencia de Sociedades puede solicitar, para su análisis y evaluación, cualquier información adicional que considere pertinente para cada caso en particular, con el fin de garantizar la transparencia de la operación y la protección de los derechos de los asociados.

Una vez la documentación se encuentre completa, la Superintendencia de Sociedades procederá a su estudio de fondo.

Una vez obtenido el permiso para la colocación, la misma no estará sometida a formalidades especiales y podrá acreditarse por cualquier medio de prueba.

Sanciones por incumplimiento. Quienes incumplan las instrucciones derivadas del presente Capítulo y estando en la obligación, no soliciten autorización para la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o acciones privilegiadas, podrán ser sujeto de investigación de conformidad con las facultades establecidas en la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 ley. Circular externa CAPÍTULO III REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y DE LA JUNTA DIRECTIVA TÍTULO I. GENERALIDADES DE LAS REUNIONES 3.1.Reuniones del máximo órgano social. Los asociados se reunirán de manera ordinaria en junta de socios o asamblea general de accionistas por lo menos una vez al año, en la época fijada en los estatutos sociales y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio; también se reunirán en forma extraordinaria cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, según convocatoria de los órganos o entidades competentes. Para efectos del presente Capítulo, se hará referencia a la Sociedad por Acciones Simplificadas como S.A.S. 3.2.Tipos de reuniones. El máximo órgano social podrá reunirse a través de reuniones ordinarias y extraordinarias, las cuales pueden ser presenciales, no presenciales o mixtas, según lo que se pacte en los estatutos. También existen otras reuniones denominadas: i) por derecho propio, ii) de segunda convocatoria y iii) universales.

Reuniones ordinarias: Son aquellas que se celebran por lo menos una vez al año en la época convenida en los estatutos de la sociedad y, a falta de esta estipulación, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio.

Reuniones extraordinarias: Son aquellas que permiten atender asuntos de carácter imprevistos o urgentes y deben seguir las reglas establecidas en la ley y en los estatutos.

Reuniones por derecho propio: Se encuentran previstas en la ley y deben efectuarse el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad, cuando por cualquier circunstancia no se haya convocado a la reunión ordinaria del máximo órgano social. Estas condiciones no son susceptibles de ser modificadas por acuerdo privado. A este tipo de reuniones, les son aplicables las siguientes reglas: a. Se entiende que no hay convocatoria cuando ésta no se haya efectuado o cuando la citación se haya realizado con omisión de alguno de los requisitos en cuanto a medio, antelación o persona facultada para realizarla. b. En las sociedades que no tengan oficinas de administración en la sede de su domicilio principal, no podrá realizarse este tipo de reuniones por cuanto no se cumple con el requisito que sobre el particular exige el artículo 422 de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Código de Comercio. Si los administradores de la sociedad prohíben la entrada a las oficinas de administración, la reunión deberá celebrarse en la puerta de acceso, puesto que no es posible cambiar el lugar señalado por la ley para la celebración de la reunión por derecho propio. Circular externa c. Si en las oficinas de administración de la sociedad se labora habitualmente los días sábados, éstos se consideran hábiles para efectos de la reunión, salvo que, de manera excepcional, algunos de éstos no lo sean. d. Siempre que proceda la celebración de la reunión por derecho propio, surge para los asociados la posibilidad de ejercer el derecho de inspección, en las condiciones consagradas por la ley. e. En las reuniones por derecho propio se puede deliberar con cualquier número plural de asociados sin importar el número de acciones o cuotas sociales representadas. Las decisiones podrán tomarse con el voto favorable de un número plural de asociados que representen por lo menos la mitad más una de tales acciones o cuotas sociales presentes, a no ser que se trate de decisiones para las cuales la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, caso en el cual deberán tomarse con dicha mayoría. f. Salvo que en los estatutos se pacte lo contrario, en las S.A.S., el quórum para las reuniones por derecho propio se podrá conformar con un número de accionistas que no tiene que ser plural y cualquiera sea la cantidad de acciones que represente.

Reuniones de segunda convocatoria: Son aquellas que se efectúan en reemplazo de una reunión anterior, cuando esta no puede celebrarse por falta de quórum, a pesar de haberse efectuado la convocatoria en debida forma. Dicha modalidad de reunión tiene los siguientes requisitos: a. Que la reunión ordinaria o extraordinaria, debidamente convocada, no se haya llevado a cabo por falta de quórum. b. Que se convoque a la nueva reunión. En este sentido, es preciso tener en cuenta que, cuando para la primera reunión ordinaria se haya citado con la antelación debida para ejercer el derecho de inspección, no será necesario volver a citar con la misma antelación, debido a que el derecho de inspección ya se concedió para la primera reunión. c. Que se realice no antes de diez días hábiles ni después de treinta días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. d. Se puede deliberar con cualquier número plural de asociados sin importar el número de acciones o cuotas sociales representadas. Las decisiones podrán tomarse con el voto favorable de un número plural de asociados que representen por lo menos la mitad más una de tales acciones o cuotas sociales presentes, a no ser que se trate de decisiones para las cuales la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, caso en el cual deberán tomarse con Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 dicha mayoría, lo anterior sin perjuicio de las normas especiales existentes para los emisores de valores. Así, por ejemplo, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada y asisten a la reunión un número plural de socios que representan el 60% de la totalidad de las cuotas en que se divide el capital social, no podrán aprobar una reforma estatutaria porque para ello se requiere de un porcentaje no inferior al 70% del total del capital social, pero en ningún caso, de las cuotas representadas en la reunión. Circular externa e. En la S.A.S., debe tenerse en cuenta que en la primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no haberse llevado a cabo la primera reunión por falta de quórum. Salvo que estatutariamente se pacte lo contrario, el quórum, en este tipo social, para las reuniones de segunda convocatoria, se podrá conformar con un número de accionistas que no tiene que ser plural. Así mismo, podrá deliberarse cualquiera sea la cantidad de acciones que se encuentren representadas en la reunión. Igualmente, en la S.A.S., los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados, así como al derecho de inspección, por comunicación escrita enviada al representante legal antes, durante o después de la sesión correspondiente. La renuncia al derecho a ser convocados también puede efectuarse con la asistencia a la reunión respectiva, salvo que antes de la iniciación de la reunión, expresen su inconformidad con la ausencia de convocatoria.

Reuniones universales: Pueden realizarse cualquier día y en cualquier lugar dentro o fuera del domicilio social, siempre que se encuentren reunidos la totalidad de asociados y no requieren convocatoria. Bajo el criterio de esta Superintendencia, se entiende el domicilio como la ciudad o municipio en donde se encuentra matriculada la sociedad.

Reuniones no presenciales: Habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de junta directiva, cuando por cualquier medio, los socios o accionistas o miembros de junta directiva que asisten a la reunión, según sea el caso, puedan tomar decisiones por comunicación sucesiva o simultánea y siempre que se cuente con el número de participantes necesarios para deliberar y decidir según lo establecido legal o estatutariamente, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 398 de 2020. (Ver numeral 3.26.4. del presente Capítulo) Para la toma de decisiones por escrito u otros mecanismos electrónicos prevista en el artículo 20 de la Ley 222 de 1995; no es necesaria la existencia de convocatoria, por cuanto se exige que todos los miembros del órgano colegiado expresen el sentido de su voto. (ver numeral 3.28. del presente Capítulo) En la S.A.S. también se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva. En caso de no establecerse mecanismos estatutarios para la realización de reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y para la adopción de decisiones por consentimiento escrito, se seguirán las reglas previstas en los artículos 19 a 21 de la Ley 222 de 1995. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3.2.7. Reuniones mixtas: Son aquellas en las que, conforme se determine en la convocatoria, algunos de sus participantes asisten físicamente (presencialmente) y otros virtualmente (no presencialmente). Circular externa TÍTULO II. CONVOCATORIA El acto de convocatoria a la reunión del máximo órgano social es uno de los más importantes dentro del funcionamiento de una sociedad, en especial para preservar valores de gobierno corporativo como la transparencia y la claridad en las comunicaciones entre la administración y los asociados. En ese sentido, las reglas legales sobre este tema buscan que, sin sacrificar la flexibilidad necesaria para la administración de una sociedad, se informe de forma oportuna, clara y completa, a todos los socios, la fecha de una próxima reunión, la modalidad bajo la cual habrá de realizarse, los detalles que para ello sean necesarios y los temas que serán discutidos. Por supuesto, la intención es que se cuente con esa información, así como con la adicional que sea necesaria para el adecuado conocimiento de los asuntos por parte de los asociados, con una antelación suficiente que les permita informarse y llegar a la reunión a ejercer, de forma consciente, sus derechos. A continuación, se presenta el resumen de las reglas que se deben tener en cuenta: 3.3.Reglas de convocatoria a la reunión del máximo órgano social. Para efectos de las reuniones, deberán tenerse en cuenta las reglas de convocatoria previstas en la ley y en los estatutos sociales para cada evento, las cuales se resumen a continuación:

Personas facultadas para convocar: Únicamente pueden convocar a las reuniones de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, las personas legalmente facultadas para ello. Es decir, los administradores, el revisor fiscal o la Superintendencia de Sociedades, en este último caso, cuando le sea solicitado en ejercicio de las medidas administrativas previstas en el artículo 87 de la Ley 222 de 1995. Los principales llamados a convocar al máximo órgano social son los órganos internos de administración y el de control de la sociedad y, de manera subsidiaria, podría suplir ese rol el supervisor natural, sin perjuicio de las posibles sanciones que se deriven para aquellos que, teniendo el deber, no ejercen sus funciones adecuadamente. Conforme a lo anterior, por regla general los socios no pueden convocar directamente, salvo que se trate de lo previsto para decidir sobre la acción social de responsabilidad. En el caso de la S.A.S., los accionistas sí pueden convocar directamente si así lo contemplan los estatutos.

Medio para convocar: Es el que se pacte por los asociados en los estatutos, a falta de esta estipulación, se seguirá lo que indiquen las normas vigentes, esto es, en el caso de las sociedades reguladas por el Código de Comercio, la convocatoria se hará mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad y, en el caso de las S.A.S., mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista. Al respecto, es importante destacar el valor de las estipulaciones estatutarias para darle flexibilidad a estos Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 mecanismos de comunicación con los socios, lo que no necesariamente ocurre cuando el mecanismo supletivo debe ser el aplicable.

Término de antelación para convocar: Para las reuniones en las que hayan de aprobarse estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con 15 días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará con una antelación de 5 días comunes. Circular externa En las sociedades por acciones simplificadas, las reuniones podrán ser convocadas cuando menos con 5 días de antelación, incluidas aquellas en las que han de aprobarse estados financieros de fin de ejercicio. Los días de antelación para la convocatoria se contarán desde el día siguiente a la fecha en que ésta se efectúe, hasta la medianoche del día anterior a la reunión; de modo que para establecer la antelación no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria ni el de la reunión. Si en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad opera de manera ordinaria los días sábados, se tendrán como hábiles para tal fin. De modo contrario, los domingos y festivos no serán computables en ningún caso.

Contenido de la convocatoria: El contenido de la convocatoria es el que se especifica en el numeral 3.4. del presente Capítulo. 3.4.Contenido de la convocatoria. La convocatoria deberá tener cuanto menos, lo siguiente:

Nombre de la sociedad.

Órgano que convoca.

Fecha de la reunión.

Hora de la reunión.

Ciudad.

Indicar si la reunión es presencial, no presencial o mixta. Si la reunión es presencial, la reunión del máximo órgano social debe realizarse en el domicilio principal de la sociedad (salvo los casos de reuniones universales) y se indicará la dirección completa que permita individualizar plenamente el lugar donde se llevará a cabo la reunión. Para la S.A.S., se aclara que la asamblea general de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los artículos 20 y 22 de la Ley 1258 de 2008.

Para las reuniones no presenciales y mixtas, será necesario advertir sobre el medio utilizado para el desarrollo de la reunión (plataforma tecnológica, línea telefónica, entre otras), el procedimiento para la verificación de la identidad de los participantes y la forma en la que se dará el uso de la palabra.

Orden del día, cuando se trate de reuniones extraordinarias o en las ordinarias o extraordinarias de la S.A.S. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3.4.9. En los casos de fusión, escisión, transformación o cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores, deberá incluirse el punto expresamente en el orden del día y hacerse expresa mención de la posibilidad que tienen los asociados de ejercer el derecho de retiro. (Ver Capítulo V de la presente circular.) Circular externa

En el caso de las sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores, para el aumento del capital autorizado o disminución del suscrito, debe hacerse expresa mención en el orden del día de la convocatoria.

Cuando se trate de aprobar estados financieros, se sugiere indicar a los asociados que tienen a su disposición todos los documentos para el ejercicio del derecho de inspección. (Ver el Título III del presente Capítulo).

Si la reunión es extraordinaria, y se someterá a consideración del máximo órgano social la autorización de un acto o negocio jurídico respecto del cual existe o pueda existir conflicto de intereses o competencia con la sociedad, deberá incluirse dicho punto expresamente en el orden del día.

Las previsiones legales en materia de convocatoria para la S.A.S. son de carácter supletivo, por lo que los asociados podrán pactar en los estatutos reglas diferentes sobre medio y personas facultadas para convocar. En caso de la antelación para convocar, podrán pactarse reglas superiores. También en este tipo social, los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Igualmente, si no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo. La Superintendencia de Sociedades podrá solicitar una copia de la convocatoria cuando lo estime pertinente, para verificar el cumplimiento de las normas.

Orden de convocatoria por la Superintendencia de Sociedades. Los interesados podrán solicitar a la Superintendencia de Sociedades que ordene a los obligados a realizar una convocatoria del máximo órgano social o hacerla directamente, cuando las sociedades no se encuentren sometidas a la supervisión de otra Entidad que cuente con la facultad de ordenar o convocar la reunión del máximo órgano social. Para estos efectos, se aplicarán las siguientes reglas:

Para sociedades inspeccionadas, se deberán acreditar la totalidad de los siguientes requisitos: a. Que el máximo órgano social no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos. b. Que la solicitud sea elevada por uno o más asociados representantes de no menos del diez por ciento del capital social o alguno de sus administradores. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, la sociedad registre activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes o ingresos iguales o superiores a tres mil (3.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Para sociedades vigiladas o controladas: La solicitud ante la Superintendencia de Sociedades procederá en cualquiera de los siguientes casos: Circular externa a. Cuando la sociedad no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos. b. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea; y c. Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas. La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal. TÍTULO III. DERECHO DE INSPECCIÓN El derecho de inspección es tal vez uno de los principales instrumentos con que cuentan los asociados, en especial los que no están involucrados en la administración de la sociedad, para acceder a información relacionada con su inversión. Desde ese punto de vista se trata de un importante derecho cuyo ejercicio debe ser respetado no solo por los administradores, quienes además deben buscar mecanismos prácticos que verdaderamente faciliten su ejercicio, sino también por los demás socios, ya que consiste en uno de los principales instrumentos que permiten el control de las inversiones en las sociedades de capital cerrado. A continuación, se destacan algunos aspectos básicos sobre su contenido, su ejercicio y las implicaciones de no respetarlo por parte de administradores o revisores fiscales. Es importante señalar que los mismos asociados, sea al momento de la constitución de la sociedad o en etapas posteriores, pueden establecer algunas reglas que busquen garantizar un ejercicio práctico y efectivo de este derecho de información a los socios, sin que por ello se afecten las labores de administración de los demás funcionarios de la sociedad. 3.6.Derecho de inspección. El derecho de inspección es una prerrogativa individual inherente a la calidad de asociado consistente en la facultad que tienen de examinar, directamente o mediante persona autorizada para el efecto, los libros y papeles de la sociedad en la cual realizaron sus aportes, con el fin de enterarse de su situación administrativa, financiera, contable y jurídica. Este derecho, de manera correlativa, implica la obligación de los administradores de permitir el examen de la referida información, en los términos y condiciones que exigen tanto las normas contables, como las normas propias del ordenamiento societario y los estatutos sociales de cada sociedad.

Personas autorizadas para ejercer el derecho de inspección: Los asociados podrán ejercer este derecho por conducto de un representante debidamente facultado o Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 asistir acompañado de un profesional con el conocimiento técnico para examinar los papeles de la sociedad. En este caso, el asociado será responsable del uso indebido que, de la información, llegue a hacer ese tercero.

El derecho de inspección en las reuniones universales: En las reuniones de carácter universal sin previa convocatoria en las que se consideren estados financieros de fin de ejercicio, hay renuncia tácita del ejercicio del derecho de Circular externa inspección sobre los libros y documentos sociales, en el entendido que la asistencia espontánea de la totalidad de los asociados, con la intención de conformar el máximo órgano social y aprobar los estados financieros, permite prescindir de la antelación para ese efecto. No ocurre lo mismo en las reuniones por derecho propio, en las que el presupuesto para su procedencia es la indebida convocatoria o la falta de ella, evento en el cual, los asociados están habilitados para ejercer el derecho de inspección según el tipo societario, sin que sea necesario dar un nuevo término para su ejercicio. (Ver numeral 3.2.3.)

Renuncia del derecho de inspección en la S.A.S.: En la S.A.S., los accionistas podrán renunciar al derecho de inspección, por comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Esto no es aplicable a los demás tipos societarios.

Oportunidad, lugar y condiciones generales para el ejercicio del derecho de inspección. Dependiendo del tipo societario, existen limitaciones temporales para ejercer el derecho de inspección. La oportunidad para ejercer el derecho de inspección varía dependiendo del tipo societario, tal y como se indica a continuación: Oportunidad para ejercer el derecho Tipo societario de inspección En cualquier momento, según el artículo Sociedades colectivas 314 del Código de Comercio. En cualquier momento, según el artículo Sociedades en comandita 328 del Código de Comercio. Sociedades de responsabilidad En cualquier momento, según el artículo limitada 369 del Código de Comercio. Dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general de accionistas, en que se vayan Sociedades anónimas a considerar los estados financieros, según los artículos 379, 422 y 447 del Código de Comercio. Durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión en la que se han de aprobar estados financieros de fin de Sociedades por acciones ejercicio, a menos que en los estatutos simplificadas sociales se convenga un término superior, según el artículo 20 de la Ley Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 1258 de 2008. Respecto del lugar para el ejercicio del derecho de inspección éste será ejercido en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad, independientemente del tipo societario de que se trate. No obstante, los administradores podrán disponer que se ejerza mediante el uso de repositorios de información digital u otros instrumentos tecnológicos que salvaguarden la reserva de la información. En todo Circular externa caso, sin importar el medio a través del cual se tenga acceso a la información, los asociados son responsables de su uso adecuado y de los perjuicios que le pueda causar a la sociedad y del acceso a la misma por parte de quienes no tengan derecho a ello. (Ver numeral 3.8. del presente Capítulo) Si por alguna razón el asociado se ve impedido para ejercer su derecho de inspección o surge una controversia en relación con éste, de conformidad con el artículo 48 de la Ley 222 de 1995, tal circunstancia deberá ser puesta en conocimiento de la entidad que ejerza inspección y vigilancia o control de la sociedad, para que adopte las medidas a que hubiere lugar. El ejercicio del derecho de inspección no podrá atentar contra la buena marcha de la sociedad, por lo que si bien, por ejemplo, la asistencia diaria del asociado a ejercer su derecho estaría amparada por el hecho de que la ley determina que en algunos tipos societarios se puede hacer en cualquier tiempo, tal conducta podría afectar el funcionamiento de la administración y podría constituir un exceso en el ejercicio del referido derecho. 3.8.Alcance del derecho de inspección. Para ejercer y permitir el ejercicio del derecho de inspección, se deberán tener en cuenta los siguientes aspectos:

El derecho de inspección se circunscribe a aquellos asuntos y documentos que tengan relación directa con las materias o asuntos propios de la reunión ordinaria del máximo órgano social o de la reunión en que vayan a considerarse estados financieros y siempre que no se trate de documentos que versen sobre secretos industriales o información que, de ser divulgada, pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad. Al respecto, la Comunidad Andina - CAN - ha definido el secreto empresarial, como cualquier información no divulgada que una persona natural o jurídica legítimamente posea, que pueda usarse en alguna actividad productiva, industrial o comercial y que sea susceptible de transmitirse a un tercero, en la medida que dicha información cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 260 de la Decisión 486 de 2000. Lo anterior cobra relevancia en los eventos en que los accionistas de una sociedad tengan a su vez la calidad de competidores, por lo que dependiendo del caso habrá que revisar si existen razones válidas y suficientes para restringir el acceso a cierta información por pertenecer éstos a un mismo sector productivo y/o mercado, resultando evidente la posibilidad de competencia entre los mismos y, por tanto, de que la información que conozcan en ejercicio del derecho de inspección sea utilizada en detrimento de la sociedad sobre la que se ejerce la inspección, y en beneficio de los accionistas competidores, en cuyo caso resultaría razonable imponer la restricción de acceso a determinada información de relevancia comercial y que, de darse a conocer a terceros, puede perjudicar los Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 intereses de la sociedad y sus asociados.

En materia de reserva documental, los asociados podrán examinar libros y papeles del comerciante, con la obligación de mantener en confidencialidad la información que tenga carácter reservado. No es posible solicitar que se ponga a disposición de los accionistas documentos distintos de los señalados en las normas comerciales. Circular externa

En materia de protección de datos personales, conforme a lo dispuesto en el artículo 13 de la Ley 1581 de 2012, los datos personales podrán suministrarse a terceros autorizados por el Titular o por la Ley. Lo anterior significa que, respecto de asuntos tales como el salario o remuneración que reciben los administradores de una sociedad, el legislador ha incluido a los asociados como sujetos autorizados para conocer, en ejercicio del derecho de inspección, la información detallada e individualizada sobre su remuneración con cargo al patrimonio social.

Respecto de operaciones específicas que se realicen en el marco del giro ordinario de los negocios de la sociedad, bastará con que los asociados sean informados adecuadamente sobre la gestión de la administración y el aspecto económico de la sociedad y tengan el conocimiento suficiente para poder participar activamente en la reunión del máximo órgano social en lo que a esos temas se refiera. El objetivo es que los asociados puedan documentarse suficiente y adecuadamente de forma que esto permita una activa participación y un ejercicio informado de derechos políticos en la asamblea general de accionistas.

Los libros de contabilidad y documentos de la sociedad no pueden ser sacados de las oficinas de la sociedad, so pretexto de poder ejercer el derecho de inspección, por cuanto, de una parte, la ley no prevé dicha posibilidad y de otra, dichos libros y documentos deben estar a disposición de los demás asociados en forma permanente o dentro del término señalado en la ley, dependiendo el tipo de sociedad de que se trate, para garantizarle a los asociados la posibilidad de ejercer su derecho adecuadamente. Esa restricción, en especial en cuanto a los documentos de la sociedad resultaría naturalmente morigerada si una sociedad decide poner a disposición de los asociados información por medios virtuales, sin que esa circunstancia los releve del deber de mantener la reserva sobre la misma.

El máximo órgano social podrá reglamentar el ejercicio del derecho de inspección a fin de evitar el entorpecimiento de la actividad comercial de la sociedad y disponer aspectos como el horario para su ejercicio, los mecanismos para la consulta de la documentación, la necesidad de programar citas para el ejercicio individual del mismo, sin que tal reglamentación pueda, en ningún caso, comportar una violación de las normas que amparan el derecho de inspección de los accionistas.

La información que el administrador debe poner a disposición es por regla general, la correspondiente al último ejercicio, pues los documentos propios a ejercicios anteriores, en principio fueron objeto de fiscalización individual en la oportunidad legal correspondiente. Sin embargo, es preciso señalar que el legislador ha definido los límites frente al alcance, la oportunidad y los sujetos a quienes les asiste el derecho de inspección; por tanto, le corresponde a la administración estudiar la información que será Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 presentada a la asamblea de accionistas con el fin de determinar cuál será la extensión del derecho de inspección, determinando la razonabilidad de la información y la documentación puesta a disposición de los accionistas, teniendo en cuenta que podrían existir operaciones o registros que para su entendimiento, análisis y comprensión, requieren de la exhibición de documentos que eventualmente pueden abarcar un periodo de tiempo mayor al ejercicio que actualmente se presenta a consideración de la asamblea. Circular externa 3.9.Documentos objeto del derecho de inspección: Son objeto de inspección todos los libros que lleva la sociedad y los demás documentos que establece la ley:

Libros de contabilidad con los comprobantes y documentos que justifiquen los asientos consignados en los mismos;

La correspondencia que la sociedad dirija y la que reciba que esté relacionada con los negocios sociales, toda vez que forma parte de los papeles del comerciante;

Los libros de actas de asamblea o junta de socios y de junta directiva (si aplica);

El libro de registro de socios y de accionistas (o de acciones);

Los estados financieros de fin de ejercicio y los demás documentos que la junta directiva o el representante legal presentan al máximo órgano social, así como los enunciados en el artículo 446 del Código de Comercio: Conforme numeral 4° del artículo 446 mencionado, el representante legal debe presentar una evaluación de su gestión y la recomendación sobre las medidas que al máximo órgano social le correspondería adoptar. Este último escrito, que debe preparar el representante legal, es diferente del informe de gestión establecido en artículo 47 de la Ley 222 de 1995, el cual corresponde a aquél en el cual se realiza una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad, los acontecimientos acaecidos después del ejercicio, la evolución previsible de la sociedad, las operaciones celebradas con los socios y administradores (señalando de manera clara aquellas operaciones que hayan sido aprobadas o vayan a ser sometidas a aprobación del máximo órgano social con la finalidad de dar cumplimiento al deber establecido en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, con independencia de que su aprobación fuere general o específica), y el estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad. Adicionalmente, según lo previsto en el

parágrafo segundo del artículo 778 del Código de Comercio (modificado por el artículo 7 de la Ley 1231 de 2008 y adicionado por el artículo 87 de la Ley 1676 de 2013), los administradores están obligados en la memoria de gestión anual, a dejar constancia de que no entorpecieron la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores. Por otro lado, se deberá tener en cuenta si por la existencia de disposiciones especiales, sea necesario preparar otro tipo de informes al máximo órgano social, como por ejemplo ocurre frente a las Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo. El legislador ha señalado de manera taxativa cuáles son los documentos que deben ser Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 puestos a disposición para ser examinados en el marco del derecho de inspección en las sociedades por acciones. De conformidad con lo anterior, no todos los documentos vinculados con las operaciones y negocios deben ponerse a disposición de los accionistas de una sociedad anónima, sino los referidos en este numeral y teniendo en cuenta el alcance general definido en el numeral anterior. Circular externa Atendiendo lo anterior, para efectos del derecho de inspección, previo a la reunión ordinaria del máximo órgano social, no es posible solicitar que se ponga a disposición de los accionistas documentos distintos de los señalados en los artículos 379 y 446 del Código de Comercio, tales como contrato comerciales, laborales, presupuestos de la compañía, entre otros, por cuanto la ley no previó dicha posibilidad. Conforme a las reglas expresadas en el numeral 3.7. del presente Capítulo, en las sociedades colectivas, en comandita y limitadas, los asociados tienen derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y, en general, todos los documentos de la sociedad, sin perjuicio de la excepción contenida en el artículo 48 de la Ley 222 de 1995 respecto de los documentos que versan sobre secretos industriales o información que, de ser divulgada, pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad. 3.10.Precisiones sobre el informe que presenta la junta directiva a la asamblea general de accionistas. El informe de la Junta Directiva señalado en el numeral 3° del artículo 446 del Código de Comercio, para que sea completo, deberá contener una exposición sobre la situación económica y financiera de la sociedad, que incluirá los datos contables y estadísticos pertinentes, describir los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio, la evolución previsible de la sociedad, las operaciones celebradas con socios y administradores, así como los documentos previstos en las normas que se enumeran a continuación:

Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad. La información correspondiente a los egresos debe ser detallada, es decir, no sólo deben discriminarse los diferentes conceptos que constituyen la remuneración de los directivos, sino que dicha remuneración debe ser informada respecto de cada uno de ellos, individualmente considerados.

Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones. Se resalta que se deben informar los pagos por concepto de salarios y honorarios a asesores o gestores, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales actividades. Este numeral no resulta aplicable respecto de asesorías que no tengan la mencionada finalidad. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3.10.3. Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas.

Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros. Circular externa

Los dineros u otros bienes que la sociedad tenga en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera.

Las inversiones discriminadas de la sociedad en otras sociedades, nacionales o extranjeras. Respecto de cada uno de los numerales mencionados deberá señalarse, en lo pertinente, de manera clara, aquellas operaciones que hayan sido aprobadas o vayan a ser sometidas a aprobación del máximo órgano social con la finalidad de dar cumplimiento al deber establecido en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, con independencia de que su aprobación fuere general o específica. 3.11.Solicitud de copias durante ejercicio del derecho de inspección. La inspección apunta a verificar el contenido de los documentos sin que tengan derecho a pedir copias, por lo que el hecho de que la administración de la sociedad se niegue a suministrarlas a los socios no configura violación alguna del citado derecho; no obstante, la Junta de Socios o la Asamblea General de Accionistas, podrá determinar la viabilidad de conceder cierta libertad a favor de los asociados, para que al examinar los distintos papeles de la sociedad en el ejercicio del derecho de inspección, se les permita sacar directamente o solicitar a la administración las copias que a bien tengan. Cuando se tengan repositorios de información digital con ocasión de reuniones virtuales o mixtas, no podrán los asociados o sus representantes, reproducir su contenido, salvo autorización expresa del administrador de la sociedad y se reitera que incluso en estos casos se mantiene el deber de preservar la reserva de esa información. Así mismo, como se trata de una labor de fiscalización con finalidades puramente informativas, los socios no están facultados para hacer anotaciones de ninguna clase sobre los documentos facilitados ni para conocer y mucho menos difundir la información amparada con reserva documental, como los secretos técnicos, industriales, empresariales o de política comercial ni entorpecer la marcha administrativa de la gerencia. A su vez, respecto del alcance del derecho de inspección, es preciso tener en cuenta que este derecho apunta a verificar el contenido de los documentos sin que se tenga derecho a pedir copias ni a realizar anotaciones, enmendaduras o comentarios sobre los documentos que se colocan a disposición. En consecuencia, la administración de la sociedad podría negarse a suministrar copias y, a su vez, podría impedir la realización de las referidas anotaciones sobre los documentos objeto de inspección, sin que esto constituya una violación al ejercicio del derecho de inspección. Sin embargo, teniendo en cuenta que de manera particular la normatividad no prohíbe tomar notas en otro documento1 distinto de los que son objeto de análisis, a juicio de esta Superintendencia, tal conducta resultaría viable, desde luego sin perjuicio de la responsabilidad del asociado por el uso indebido de la información que haga tanto el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 mismo como el tercero en quien delegue o acompañe el ejercicio del derecho de inspección. Lo anterior no podría ser de otra forma por cuanto en un ejercicio de verificación, análisis e inspección de documentación societaria, es apenas lógico que el asociado tome notas que le permitan enterarse y estudiar la situación administrativa, financiera, contable y jurídica de la compañía para, por ejemplo, formular preguntas en 1 V.gr. Hoja de papel, cuaderno, agenda, block de notas, entre otros. Circular externa la respectiva asamblea de accionistas y en general, para obtener la ilustración suficiente para participar de las deliberaciones y ejercer el derecho al voto en las reuniones del máximo órgano social.

Sanciones a los administradores y revisores fiscales por impedir el derecho de inspección. Uno de los deberes de los administradores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 23, numeral 6° de la Ley 222 de 1995, consiste en “dar trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos”. El administrador que impida el ejercicio del derecho de inspección y el revisor fiscal que, conociendo de su incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción. La medida deberá hacerse efectiva por la persona u órgano competente para ello o, en subsidio, por la Superintendencia que ejerza la inspección, vigilancia o control del ente. Así mismo, las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección podrán ser resueltas por la Superintendencia respecto de sus supervisadas y, en caso de que considere que hay lugar al suministro de información, impartirá la orden respectiva. Los asociados que consideren que se les ha negado el ejercicio legítimo de su derecho de inspección deberán dejar las constancias que consideren necesarias, de forma que la Superintendencia pueda verificar de mejor manera los supuestos de una posible infracción. TÍTULO IV. TOMA DE DECISIONES

Derecho de voz y voto en las reuniones del máximo órgano social. Pueden asistir a la reunión y ejercer su derecho de voz y voto, los accionistas inscritos en el libro de registro de accionistas. En las sociedades por cuotas o partes de interés la inscripción en el libro de registro de socios no determina su condición de tal y, por lo tanto, podrán asistir a la reunión quienes se encuentren inscritos como socios en el registro mercantil. Los asociados que se encuentren en las siguientes condiciones, no tienen derecho a participar en las reuniones:

Cuando el accionista se encuentre en mora en el pago de las acciones que haya suscrito, sin perjuicio de que pueda participar y votar con relación a las acciones que haya pagado.

Cuando las cuotas o acciones hayan sido entregadas en usufructo, salvo que el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 nudo propietario expresamente se haya reservado el ejercicio de los derechos políticos.

Cuando el asociado, como deudor prendario, hubiere conferido los derechos políticos a su acreedor prendario. Circular externa

Derechos políticos de acciones embargadas. El titular de las acciones embargadas conserva los derechos políticos, es decir, puede deliberar y votar en las reuniones del máximo órgano social.

Unidad de voto en las sociedades por acciones. Por regla general, cada accionista debe votar con todas sus acciones en un mismo sentido, en las decisiones que se adopten al interior del máximo órgano social de manera directa o por intermedio de su representante. Se exceptúa de esta regla a la S.A.S., donde los accionistas, en los estatutos, podrán expresar los derechos de votación para cada clase de acción, con indicación expresa sobre la singularidad o pluralidad si a ello hubiere lugar. Cuando se trate de la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto, siempre y cuando los estatutos así lo prevean, de lo contrario, se deberá acudir al sistema de cociente electoral y, por ende, el voto no podrá ser fraccionado. De manera excepcional, cuando medie la desmembración del derecho de dominio, es decir que una acción pertenezca a varias personas como consecuencia de prendas, usufructos, anticresis, o frente a la transferencia de acciones a título de fiducia mercantil, el titular puede votar con algunas de las acciones en un mismo sentido y los titulares del derecho de voto de sus restantes acciones podrían votar respecto de alguna o algunas de ellas en sentido distinto. Si una misma persona tiene el encargo de apoderar a varios accionistas, podrá expresar de manera diversa el sentido del voto de cada uno de ellos, puesto que las acciones que representa corresponden a tantas voluntades como accionistas represente. Tal apoderado, entonces, podrá expresarse en tantos sentidos cuantas sean las voluntades que se encuentre representando.

Representación y poderes. Los asociados podrán participar directamente en las reuniones o hacerse representar por un apoderado cuyo poder deberá cumplir con los siguientes requisitos legales, así como con cualquier otro que se haya establecido en los estatutos:

Constar por escrito.

Indicar expresamente el nombre de la persona a la cual se otorga el poder y, si se concede la facultad de sustituir, el nombre del posible sustituto. Por lo tanto, no se puede recibir de los asociados poderes para las reuniones de asamblea donde no aparezca plenamente identificado el nombre del respectivo apoderado, ni dejar espacios en blanco para que terceros determinen dicho representante.

La fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere el poder, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 salvo que se trate de poder general conferido por escritura pública (es el único caso en que esa formalidad es obligatoria).

Los poderes otorgados en el exterior no requerirán formalidades adicionales.

Es posible otorgar poderes a personas jurídicas, caso en el cual podrá actuar el representante legal de la persona jurídica, según conste en el respectivo Circular externa certificado de existencia y representación legal emitido por la Cámara de Comercio.

El poder que se haya otorgado para representar a un socio durante una reunión del máximo órgano social que fue suspendida o que no pudo llevarse a cabo, mantiene sus alcances respecto de la reunión reanudada o nuevamente convocada, siempre que el socio poderdante aún mantenga la voluntad de hacerse representar por el mandatario o apoderado citado en el escrito de poder.

Prohibición para representar a los asociados. La regla general para todos los tipos societarios es que, salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no pueden representar acciones o cuotas distintas de las propias en las reuniones de la asamblea o junta de socios, mientras estén en ejercicio de sus cargos. En las Sociedades por Acciones Simplificadas no resultaría aplicable esta situación salvo que en sus estatutos se haya pactado expresamente. Dicha representación legal hace referencia tanto al cargo de representante legal de una persona jurídica, como a los representantes de personas naturales, bien sea en calidad de tutor, curador o en ejercicio de la patria potestad (e.g. padres que representan a sus hijos menores de edad). Debe tenerse en cuenta que el suplente que no ha actuado como principal no se encuentra inhabilitado. Los asociados pueden hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o Asamblea de Accionistas mediante poder otorgado por escrito en los términos anotados; sin embargo, una vez asumen la función de administradores o empleados, se encuentran sujetos a las prohibiciones previstas en el artículo 185 del Código del Comercio. En consecuencia, los asociados, que ostentan la calidad de administradores, no pueden votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación, ni mucho menos lo podrían hacer a través de delegados o mandatarios, en razón de la perentoria prohibición prevista en el artículo 185 del Código de Comercio.

Reglas adicionales para la participación del asociado que comparezca a la reunión de máximo órgano social con su representante. Cuando el asociado asista con su apoderado o representante a la reunión del máximo órgano social, deberá tener en cuenta los siguientes lineamientos:

El asociado y el apoderado no podrán participar de forma simultánea en la misma reunión ni, mucho menos, deliberar o decidir conjuntamente en ellas. Ello no obsta para que se le permita al asociado ser asistido por su apoderado como asesor suyo, pero sin voz ni voto.

Es posible que la totalidad de los asociados decida otorgar poder a una sola persona. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3.18.3. Si una cuota, parte de interés o acción pertenece a varias personas, los copropietarios deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de asociado.

Los asociados podrán suscribir acuerdos entre ellos en orden a que determinada persona actúe como su representante en las reuniones del máximo órgano Circular externa social. La representación puede encontrarse deferida a cualquier persona natural o jurídica, tenga o no ésta la calidad de accionista.

La representación de las cuotas o acciones que hagan parte de una sucesión ilíquida corresponde a las siguientes personas según el caso: a. Cuando hay un albacea (aquel a quien el testador da el cargo de hacer ejecutar sus disposiciones) con tenencia de bienes, corresponde a él la representación. b. Siendo varios los albaceas, debe designarse un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez o el funcionario competente para el efecto. c. Si no hay albacea o éste no acepta el encargo, corresponderá la representación a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores reconocidos en el proceso judicial o en el trámite notarial. d. Cuando quiera que no se pueda elegir al administrador de la manera anteriormente señalada, se otorgará a cada uno de los comuneros la facultad de acudir al juez para que los convoque a una reunión de comuneros determinando expresamente la fecha, hora y lugar de la reunión y así, bajo su presencia, efectuar el nombramiento del representante, en cuyo caso podrá hacerse por cualquier número de sucesores que concurra. En el evento en que no se logre el referido nombramiento, este corresponderá al juez, en concordancia con lo previsto en el

inciso 2° del artículo 378 del Código de Comercio. e. Los actos de administración y conservación o custodia realizados por los legitimarios no reconocidos como herederos, no les confiere la representación de la herencia ni la facultad de elegir, por mayoría de votos, a la persona que represente las acciones de la sucesión. f. En el evento en que no existan sucesores reconocidos, la representación le corresponderá al curador de la herencia yacente (periodo que va entre la apertura de la sucesión tras el fallecimiento del causante y la aceptación de la herencia por los herederos). Será necesario promover ante el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la represente.

Instalación de las reuniones del máximo órgano social. En toda reunión del máximo órgano social deberá elegirse presidente y secretario, cargos que recaerán sobre personas distintas. El presidente de la reunión o el representante legal deberá verificar la calidad de asociado de los participantes y la existencia y permanencia de quórum para deliberar. Si se trata de una sociedad por acciones, se debe acudir al libro de registro de accionistas para constatar que el asociado se encuentre inscrito. Si se trata de sociedades por cuotas o partes de interés, la calidad debe constar en el respectivo certificado de existencia y representación legal. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 El presidente y secretario o la comisión aprobatoria, según corresponda, serán responsables del contenido y veracidad del acta correspondiente. (Ver numeral 3.26.2 del presente Capítulo)

Falta o pérdida del quórum para deliberar en las reuniones del máximo órgano social. En caso de que no concurra el número de socios que integre el quórum Circular externa deliberatorio o que en el curso de la reunión se pueda constatar que este se ha perdido, no podrá llevarse a cabo o continuar con la reunión, so pena de que las decisiones que allí se tomen se consideren ineficaces. Cuando en el desarrollo de la reunión se pueda constatar que se ha perdido el quórum deliberatorio, deberá dejarse constancia de ello en el acta y el máximo órgano social podrá decidir si suspende la reunión, la termina en el estado en que se encuentre o continúa discutiendo temas bajo la advertencia de que cualquier decisión que se tome a partir de ese momento, podría estar afectada por un vicio de validez. Cuando convocado el respectivo órgano en debida forma, no se pueda efectuar la reunión por falta de quórum, se deberá realizar una reunión de segunda convocatoria no antes de 10 ni después de 30 días hábiles, contados desde la fecha fijada para la reunión fallida en los términos legales y conforme a lo dispuesto en el numeral 3.2.4 del presente Capítulo.

Reglas sobre quórum en las reuniones del máximo órgano social. Sin perjuicio de la posibilidad de pactar un quórum más alto y cuando nada se haya previsto en los estatutos, se deberán tener en cuenta las siguientes reglas:

Para la sociedad colectiva: se podrá deliberar con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte.

Para la sociedad en comandita simple y por acciones: Se podrá deliberar con la mayoría numérica de los socios gestores y con un número plural de socios comanditarios que representen por lo menos la mitad más una de las cuotas o acciones en que se divide el capital social.

Para la sociedad de responsabilidad limitada: Se podrá deliberar con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social.

Para la sociedad anónima: Se podrá deliberar con un número plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.

Para la S.A.S.: Se podrá deliberar con uno o varios accionistas que representen por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas.

Suspensión de las deliberaciones. Las deliberaciones del máximo órgano social podrán suspenderse cuando así lo apruebe un número plural de asistentes que represente al menos la mitad más una de las cuotas o acciones representadas en la reunión. En el mismo acto se deberá señalar el lugar, fecha y hora en que se reanudará la reunión, sin que las deliberaciones se puedan prolongar por más de tres días. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Para la limitación temporal de las deliberaciones los plazos de días señalados en la ley se entenderán hábiles y se cuentan completos, por lo tanto, si la reunión tuvo inicio el lunes a las 10 de la mañana, el primer día del plazo para continuar las deliberaciones será el martes a las 10 de la mañana, el segundo día el miércoles a la misma hora y el tercer día el jueves a las 10 de la mañana, hora y día en que la reunión debe finalizar. Naturalmente, si para la reanudación se encuentran representadas la totalidad de las acciones suscritas no existe límite a la duración de las deliberaciones. Circular externa Para la reanudación no serán necesarias nuevas convocatorias y podrán asistir quienes no se encontraban en la deliberación inicial.

Mayorías en la toma de decisiones del máximo órgano social según el tipo societario. La regla general es que la toma de decisiones del máximo órgano social requiere del voto favorable de la mayoría de las partes de interés, cuotas o acciones presentes en una reunión en la que se haya alcanzado el quórum correspondiente. Dicho esto, a continuación, se compilan las siguientes reglas sobre mayorías especiales, según el tipo societario:

Sociedad Colectiva: Cada asociado tendrá derecho a un voto. Debido al carácter cerrado de este tipo de sociedades, las siguientes son las decisiones que requieren voto unánime de los asociados: a. La transferencia de partes de interés. b. El ingreso de nuevos socios. c. La enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales. d. Las reformas estatutarias. e. Las que estatutariamente establezcan unanimidad para su aprobación. Salvo que se diga lo contrario en los estatutos, las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de los asociados.

Sociedad en Comandita Simple: Cada gestor tendrá un voto en las decisiones de la junta de socios. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas sociales de las que cada uno sea titular. Las decisiones se adoptan con la aprobación de la mayoría numérica de los socios gestores, más el voto favorable de un número plural de comanditarios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que está dividido el capital social. Las decisiones que requieren mayoría especial son: a. La cesión de partes de interés de un socio gestor o colectivo requiere de la aprobación unánime de este tipo de socios; la cesión de las cuotas de un comanditario, del voto unánime de los demás comanditarios. b. Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y por mayoría absoluta de los votos de los comanditarios y deberán elevarse a escritura pública. Las decisiones relativas a la administración de la sociedad corresponden a los gestores quienes podrán tomarlas en la forma prevista en los estatutos. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3.23.3. Sociedad en Comandita por Acciones: Cada socio gestor tendrá un voto y los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de acciones de cada uno de éstos. Las decisiones se adoptan con la aprobación de la mayoría numérica de los socios gestores, más el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes en la reunión. Circular externa La aprobación de reformas estatutarias, salvo estipulación en contrario, requerirá de unanimidad de los socios colectivos y mayoría de los votos de las acciones de los comanditarios. Las decisiones relativas a la administración de la sociedad deberán adoptarse solamente por los socios gestores o colectivos, en la forma prevista por los estatutos.

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Cada socio tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la sociedad. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social, salvo que en los estatutos se disponga de una mayoría superior. La ley previó una mayoría especial para la toma de decisiones que impliquen reformas estatutarias, en las que se requiere el voto favorable de un número plural de asociados que represente, por lo menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Sociedad Anónima: Cada accionista tiene derecho a emitir tantos votos cuantas acciones posea. Por regla general, las decisiones se adoptan con la mayoría de las acciones presentes en la reunión. Las decisiones que requieren mayoría especial son: a. Distribución de utilidades: salvo que en los estatutos se fije una mayoría superior, la distribución de utilidades en un porcentaje inferior al 50% requiere el voto favorable de un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el 78% de las acciones representadas en la reunión. Cuando la suma de la reserva legal, estatutaria u ocasional excediere el 100% del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas a repartir es del 70%, a menos que se obtenga el voto favorable de un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el 78% de las acciones representadas en la reunión. b. Colocación de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requiere el voto favorable de no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. c. Pago de dividendos en acciones, para lo cual se requerirá el voto de no menos del 80% de las acciones representadas en la reunión. Para las reformas estatutarias se requiere el voto de la mayoría de las acciones Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 presentes y/o debidamente representadas. En cualquier caso, los estatutos pueden crear mayorías especiales para la toma de decisiones.

S.A.S.: Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las decisiones, sin perjuicio de Circular externa regulaciones especiales atinentes al voto singular o múltiple que descarten la aplicación de esta norma. Para incluir o modificar las siguientes disposiciones en los estatutos sociales, es necesaria la aprobación del 100% de las acciones suscritas que componen el capital: a. Prohibición de negociación de acciones emitidas hasta por 10 años y la prórroga de dicha restricción. b. Autorización previa de la Asamblea de Accionistas para la transferencia de acciones. c. Previsión de causales de exclusión de accionistas. d. Pacto arbitral o amigable composición para la resolución de conflictos societarios. e. Transformación de la S.A.S. en cualquiera de los tipos societarios consagrados en el Código de Comercio.

Mayorías especiales en la toma de decisiones del máximo órgano social. Además de lo mencionado en el numeral anterior para cada tipo societario, existen otras mayorías especiales que se deben tener en cuenta:

Repartición de utilidades líquidas: Para distribuir por debajo del 50% las utilidades líquidas o incluso acordar la no distribución, se requiere el voto afirmativo de un número plural de asociados que represente, por lo menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de interés que se encuentren representadas en la reunión. Cuando la suma de la reserva legal, estatutaria u ocasional excediere del 100% del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas a repartir será del 70%, a menos que se obtenga la mayoría calificada del 78% de los votos presentes en la reunión. En los términos del artículo 38 de la Ley 1258 de 2008, estas disposiciones han sido excluidas en la S.A.S. a menos que en los estatutos se contemple lo contrario.

Colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia: Para colocar acciones sin sujeción al derecho de preferencia, se requiere el voto favorable del 70% de los votos presentes en la reunión del máximo órgano social.

Pago del dividendo en acciones: Para pagar el dividendo en acciones, se requiere el voto favorable del 80% de las acciones presentes, salvo que exista situación de control, pues en este caso solo procede respecto de los accionistas que acepten recibir el dividendo en forma de acciones liberadas. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3.24.4. Aprobación de estados financieros: Los asociados que a su vez tengan la calidad de administradores o de empleados de la sociedad no podrán votar los estados financieros ni las cuentas de fin de ejercicio. La mayoría decisoria para la aprobación de los estados financieros se integrará por las cuotas, o acciones de quienes tengan aptitud para votar, esto es, descontando previamente aquellas de las que sean titulares las personas inhabilitadas. Esta prohibición no aplica para las S.A.S., por disposición de la Ley 1258 de 2008. Circular externa

Elección del revisor fiscal: Para elegir al revisor fiscal se requiere la mayoría absoluta de la asamblea o junta de socios. En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la mayoría de votos de los comanditarios.

Orden del día: En las reuniones extraordinarias no es procedente la aprobación del orden del día ya que deben ocuparse del que fue propuesto en la convocatoria, sin embargo, una vez agotados los puntos a tratar podrán ocuparse de otros temas siempre que así lo decida la asamblea por mayoría de los votos presentes.

Actas de las reuniones del máximo órgano social. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas de la reunión que se designen para tal efecto y firmadas por el presidente y el secretario de ésta. En la elaboración de las actas deben observarse las siguientes reglas:

Serán numeradas cronológicamente y en forma continua, de modo que el número de la primera reunión del año lleve el número siguiente a la de la última reunión del año anterior.

Las actas deben incluir al menos, la siguiente información: a. Número consecutivo del acta. b. Ciudad donde se efectúa la reunión. c. Fecha y hora en la que se realiza la reunión. d. Fecha en que se convocó, salvo que se trate de una reunión universal. e. Indicación de quién hizo la convocatoria y la calidad en que la efectuó. f. Medio utilizado para convocar la reunión. g. Lugar donde se llevó a cabo la reunión. h. Nombre de la sociedad. i. Verificación del quórum y lista de socios que asisten en las sociedades de personas o las acciones que están representadas en la reunión. Si concurren a través de apoderado, se indicará su nombre y si el asociado es una persona jurídica o un incapaz, se indicará en qué calidad actúa su representante. Así mismo, se mencionarán los demás asistentes de la reunión. j. El orden del día. k. La indicación de las personas que actúen o se designen como presidente y secretario y el número de votos con que fueron elegidos. l. Las decisiones adoptadas con el número de votos que se emitieron a favor, en contra o en blanco. m. Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión. n. Las designaciones efectuadas. o. La fecha y hora de clausura de la reunión. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 p. El original del acta debe firmarse por quienes actuaron como presidente y secretario de la reunión o, en su defecto, por el revisor fiscal, así como por las personas comisionadas para aprobar el acta, en caso de haber sido nombrada una comisión para tal efecto. q. Los estados financieros de fin de ejercicio, sus notas y demás anexos, así como los informes del representante legal, de la junta directiva y del revisor Circular externa fiscal, deben incluirse en el cuerpo del acta o como anexos a ella, en la forma como hayan sido presentados a los asociados durante la reunión.

Lineamientos adicionales para elaborar las actas. Además de lo indicado en el numeral anterior, quienes actúen como secretarios en las reuniones del máximo órgano social o de junta directiva deberán tener en cuenta las siguientes instrucciones:

Al finalizar la sesión, es conveniente hacer un receso para elaborar el acta con el fin de que sea sometida a aprobación antes de que la reunión concluya, y deberá indicar el número de votos con que ésta es aprobada. Si tal procedimiento no es factible, la propia asamblea o junta de socios puede nombrar una comisión de dos o más personas para que la apruebe (ver numeral 3.19. del presente Capítulo). Es preciso indicar que dicha aprobación no será necesaria cuando en el acta se asienten únicamente decisiones adoptadas de conformidad con el artículo 20 de la Ley 222 de 1995.

El original del acta debe firmarse por quienes actuaron como presidente y secretario de la reunión o, en su defecto, por el revisor fiscal, así como por las personas comisionadas para aprobar el acta, en caso de haber sido nombrada una comisión para tal efecto.

En las sociedades con accionista único, las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquél. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. Estas actas podrán ser firmadas por el accionista único.

En los casos de reuniones no presenciales y en la toma de decisiones por escrito, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que concluyó la reunión o se recibieron los votos y deberán ser suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad, o a falta de este último, por alguno de los asociados de la sociedad. (Ver artículo 3.2.6. del presente Capítulo).

En los demás casos, es recomendable que las actas se elaboren y asienten, y si contienen decisiones o actos que sean objeto de registro se inscriban en un plazo no superior a 2 meses, teniendo en cuenta lo previsto en el artículo 231 de la Ley 223 de 1995.

Errores en las actas. Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario de la reunión, pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Cuando se trate de hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Los simples errores de transcripción se deben salvar mediante una anotación a pie de la página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección. La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos, la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo. Circular externa

Toma de decisiones sin necesidad de reunión. El derecho societario colombiano prevé que los órganos de una sociedad puedan tomar decisiones sin que para ello deban reunirse. En estos casos, el representante legal de la sociedad será el encargado de enviar la información necesaria para la toma de las decisiones de que se trate, para lo cual las proposiciones correspondientes se deben redactar de modo que se pueda votar en sentido afirmativo o negativo. Todos los asociados o miembros de junta que tengan vocación de ejercer sus derechos políticos serán destinatarios de la comunicación mediante la cual se invite a la toma de una decisión por escrito. Al no tratarse de una reunión, se debe prever el tiempo en el que se espera recibir la respuesta, sin que este pueda exceder un mes desde su envío. En ningún caso, el silencio podrá ser interpretado como un voto a favor o en contra, so pena de resultar viciadas con ineficacia las decisiones, en los eventos en que algún miembro no se manifieste o exceda el término legal exigido. Vencido el término para recibir los documentos, el representante legal informará a los asociados o miembros de junta las decisiones que hubieren sido aprobadas o negadas. En esta revisión se deberán considerar los plazos y la mayoría prevista en la ley (5 días y la totalidad de los miembros del órgano respectivo). En los casos de reuniones no presenciales o mixtas y del mecanismo de toma de decisiones por escrito, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los 30 días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Finalmente, es preciso señalar que bajo esta modalidad de toma de decisiones no es posible celebrar reuniones ordinarias del máximo órgano social. TÍTULO V. JUNTA DIRECTIVA

Elección de miembros de junta directiva por parte del máximo órgano social. Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cociente electoral. El sistema de cociente electoral se aplicará de la siguiente forma:

Se sumarán el número total de votos válidos emitidos, incluidos los votos en blanco.

La cifra anterior se divide por el número de cargos principales a proveer.

El número de votos a favor de cada lista se dividirá por el cociente obtenido según la operación realizada en el numeral 3.29.2. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3.29.4. El cociente obtenido indica el número de cargos a que tiene derecho cada lista.

Si se agotan las listas con cocientes en número entero, se acudirá al residuo de cada una de las operaciones.

Los cargos restantes se proveerán en atención al número mayor obtenido en el residuo por cada lista, hasta agotar el número de miembros requeridos. Circular externa

En caso de empate entre los residuos, se decidirá a la suerte.

Reemplazo de un solo miembro de la Junta Directiva: Si se trata de reemplazar a un solo miembro, ya sea porque renunció o porque es removido por el máximo órgano social y el suplente no puede reemplazarlo, la nueva elección deberá hacerse aplicando el sistema del cociente electoral, eligiendo nuevamente la totalidad de la junta directiva a menos que la(s) vacante(s) se provea(n) por unanimidad o por la totalidad de las cuotas o acciones que conforman el capital de la sociedad.

Personas jurídicas como miembro de Juntas Directivas. Las personas jurídicas podrán ser miembros de junta directiva y ejercerán sus funciones como director a través de su representante legal.

Elección de miembros de junta directiva en la S.A.S. La S.A.S. no estará obligada a tener junta directiva, a menos que se pacte lo contrario en los estatutos sociales. En caso de inexistencia de la junta directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por el máximo órgano social. En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, existe una gran discrecionalidad frente al número de miembros principales y suplentes y podrán ser designados mediante el método que se prefiera. En caso de designar este órgano, los estatutos deberán incorporar las normas sobre su funcionamiento; si no se hiciere, este órgano se regirá por lo previsto en las normas de la sociedad anónima.

Prohibiciones para ser miembro de junta directiva. Ninguna persona podrá ser designada ni ejercer, en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado. Esta restricción busca no solo favorecer una diversidad en la composición de las juntas directivas de las sociedades cerradas colombianas sino también facilitar el ejercicio diligente del encargo de parte de los designados. Tampoco podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia2. Ninguna persona podrá ser miembro de juntas directivas de dos personas jurídicas que sean competidoras.

Precisiones adicionales para las reuniones de junta directiva. La junta directiva se reunirá de forma ordinaria y extraordinaria según lo previsto en los estatutos Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 y podrán realizarse reuniones presenciales, no presenciales o mixtas, según lo dispuesto en las normas vigentes y en esta Circular. 2 Se considera de familia la sociedad que esté controlada económica, financiera o administrativamente por personas ligadas entre sí por parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o único civil. Circular externa La junta directiva deliberará y decidirá con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. Esta norma no se puede pactar en contrario, pero es posible incluir un quórum superior en los estatutos sociales. Las deliberaciones y determinaciones de la junta directiva deben constar en actas, cuyos originales han de asentarse en el libro correspondiente. En las actas se debe encontrar la constancia histórica de las deliberaciones del órgano directivo de la sociedad. CAPÍTULO IV ADMINISTRADORES Los administradores son los encargados de la gestión permanente de los asuntos sociales. Si bien el Derecho Societario reconoce la existencia de un margen discrecional para el ejercicio de su encargo, diversas normas consagran deberes de conducta específicos que deben ser tenidos en cuenta. Tanto los asociados, los terceros y los mismos administradores deben tener claro el alcance de los deberes y responsabilidades que le corresponden a estos funcionarios. En estas instrucciones se busca ilustrar a unos y otros sobre el régimen legal vigente con lo cual se busca, más allá de facilitar el cumplimiento de la ley, la reducción de conflictos intrasocietarios y el adecuado ejercicio de los derechos por parte de los interesados. TÍTULO I. GENERALIDADES Y DEBERES

Concepto de administrador. Se considera administrador al representante legal, el liquidador, los miembros de las juntas o consejos directivos, el factor y quienes, de acuerdo con los estatutos, detenten o ejerzan funciones administrativas. Por lo anterior, no se trata solo de un tema de nominación del cargo sino del alcance de las funciones que a estos funcionarios corresponden. Así mismo, también se considerarán administradores a los suplentes de los administradores, sin perjuicio de que solo puedan llegar a responder por sus deberes como tal, cuando, en casos de ausencia temporal o definitiva de los principales, actúen efectivamente. Podrán ser administradores tanto personas naturales como jurídicas. En el caso de las últimas, la responsabilidad sobre el cumplimiento de los deberes y obligaciones recaerá sobre la persona jurídica y sobre quien actúe como su representante legal. En lo que respecta a las S.A.S. debe advertirse que las personas que, sin ser administradores, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores. La responsabilidad mencionada se derivará del acto o los actos efectivamente realizados por el sujeto, y de los efectos que, por acción u omisión, puedan derivarse de esa actuación concreta respecto de la sociedad, los asociados o terceros. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 4.2. Principios y deberes generales que orientan la conducta de los administradores. Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Tales principios y deberes, que deben orientar la conducta de los administradores, se deben entender de la siguiente forma:

Buena fe: Es un principio de derecho que presume que las actuaciones de las personas son legítimas, exentas de fraude o cualquier otro vicio. En el contexto Circular externa de los administradores, su aplicación significa que deben obrar satisfaciendo todas las exigencias de la actividad de la sociedad y de los negocios que ésta celebre, y no solamente respecto de los aspectos formales que su actividad demande. Se entiende como el obrar con la conciencia recta, con honradez y lealtad.

Lealtad: Es el actuar recto y positivo que le permite al administrador realizar cabal y satisfactoriamente el objeto social de la sociedad, para lo cual debe evitar situaciones en las que injustamente obtenga beneficios para sí mismo o para un tercero, a expensas de la compañía o de sus asociados. Al respecto el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 reitera el deber de lealtad, y, expresa que las actuaciones de los administradores deben adelantarse en interés de la sociedad, teniendo en cuenta el interés de los asociados; sin embargo, si los intereses de los asociados se apartan de los fines de la sociedad, deben prevalecer los intereses de esta última.

Diligencia de un buen hombre de negocios: Hace relación a que las actuaciones de los administradores deben ejecutarse con la diligencia que tendría un profesional, un comerciante sobre sus propios asuntos, de manera que su actividad siempre debe ser oportuna y cuidadosa, verificando que la misma esté ajustada a la ley y a los estatutos, lo que supone un mayor esfuerzo y una más alta exigencia para los administradores en la conducción de la sociedad. La diligencia del buen hombre de negocios lleva implícitos deberes como el de informarse suficientemente antes de tomar decisiones, para lo cual el administrador debe asesorarse y adelantar las indagaciones necesarias; el de discutir sus decisiones especialmente en los órganos de administración colegiada, y, por supuesto, el deber de vigilancia respecto al desarrollo y cumplimiento de las directrices y decisiones adoptadas. Así mismo, implica el deber de vigilancia sobre el diseño, implementación, mantenimiento y monitoreo de las medidas de control interno y de gestión de riesgos en aspectos materiales, con la finalidad de proporcionar una seguridad razonable sobre la consecución de los objetivos de la sociedad relativos a la alineación de las actividades operacionales con los objetivos estratégicos del negocio, la fiabilidad de la información financiera, la eficacia y eficiencia de las operaciones, la conservación y custodia de los activos, la prevención y detección de fraudes o errores, así como el cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias e internas que resulten aplicables.

Deberes específicos de los administradores. En cumplimiento de sus funciones y de los deberes generales descritos en el numeral anterior, los administradores también deberán tener en cuenta que sus actuaciones se ajusten a los siguientes deberes específicos: Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 4.3.1. Adecuado desarrollo del objeto social: Los administradores deben adelantar las gestiones para que se lleven a cabo las actividades comprendidas en el objeto social, tendientes a la consecución de los fines perseguidos en los estatutos sociales.

Cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias: Los administradores deberán observar y velar por el cumplimiento de los estatutos sociales, así como, Circular externa por las disposiciones legales y reglamentarias de cualquier naturaleza que deban ser tenidas en cuenta para el adecuado funcionamiento de la sociedad y sus relaciones con terceros, tales como aquellas de naturaleza laboral, fiscal, ambiental, comercial, contable, de protección al consumidor, de propiedad intelectual y respeto de las normas sobre competencia, protección de datos personales, entre otras. Este deber también implica que los administradores deben supervisar debidamente las actuaciones que adelantan las personas en las que delegan funciones, así como, las de sus subalternos y dependientes, con la finalidad de que las mismas se ajusten a lo señalado por la ley y los estatutos de la sociedad.

Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal: Suministrar de manera oportuna la información necesaria, adecuada, completa, organizada y soportada, para el cabal desarrollo de las actividades relacionadas con la revisoría fiscal.

Guardar la reserva comercial e industrial de la sociedad: Los administradores deberán dar cumplimiento al artículo 61 del Código de Comercio, el cual establece que los libros y papeles del comerciante no podrán examinarse por personas distintas de sus propietarios o personas autorizadas para ello, sino para los fines indicados en la Constitución Política y mediante orden de autoridad competente. Esto incluye el ejercicio del derecho de inspección, con sus limitaciones (ver el título III del Capítulo III de la Circular Básica Jurídica), el derecho de los revisores fiscales y demás funcionarios de la sociedad a acceder a la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones y deberes, y el de las autoridades de supervisión como la Superintendencia de Sociedades, cuando requiera información específica en ejercicio de sus funciones legales. Así mismo, el administrador deberá proteger la que constituya secreto industrial, en los términos de los artículos 260 al 266 de la Decisión 486 de 2000 de la CAN.

Obligación de abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada: Se entiende que es información privilegiada aquella a la cual sólo tienen acceso directo ciertas personas (como es el caso de los administradores) en razón de su profesión u oficio, la cual, por su carácter, está sujeta a reserva, ya que de conocerse podría ser utilizada con el fin de obtener provecho o beneficio para sí o para un tercero. Para considerarse privilegiada, la información debe tener la idoneidad suficiente para ser utilizada y a su vez debe versar sobre hechos concretos y referidos al entorno societario o al ámbito dentro del cual actúa la sociedad.

Algunos eventos en los que se configura uso indebido de información privilegiada: Se considera que se configura uso indebido de la información privilegiada, cuando quien la posee y está en la obligación de mantenerla en reserva, incurre en Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 cualquiera de las siguientes conductas, independientemente de que su actuación le reporte beneficios o no: a. Suministro de información privilegiada a quienes no tengan derecho a acceder a ella; b. Uso de información privilegiada con el fin de obtener provecho propio o de terceros; Circular externa c. Ocultamiento de información privilegiada en perjuicio de la sociedad o en beneficio propio o de terceros, lo cual supone usarla sólo para sí y abstenerse de transmitirla a la sociedad, en perjuicio de ésta; d. Hacer pública información privilegiada en un momento inapropiado; e. Cuando, existiendo la obligación de dar a conocer información privilegiada, no se haga pública y sea divulgada en un medio cerrado o no se divulgue de manera alguna.

Algunos eventos en los que no se configura uso indebido de información privilegiada: Se considera que no se configura el uso indebido de la información privilegiada cuando se presentan eventos como los siguientes: a. Cuando el máximo órgano social autorice expresamente al administrador el levantamiento de la reserva. En caso de que dicho levantamiento cause un daño a la sociedad, el administrador y quienes hayan autorizado el levantamiento, deberán indemnizar los perjuicios que por ello hayan causado. b. Cuando la información se les suministre a las autoridades facultadas para requerirla, previa solicitud, caso en el cual se debe tener en cuenta el artículo 15 de la Constitución Política que consagra que, para efectos tributarios, judiciales y de inspección, vigilancia y control, las autoridades pueden exigir la presentación de libros de contabilidad y demás documentos privados en los términos que señale la ley; c. Cuando es puesta a disposición de los órganos que tienen derecho a conocerla, tales como la asamblea general de accionistas, la junta de socios, la junta directiva, el revisor fiscal, los asesores externos y los asociados en ejercicio del derecho de inspección, teniendo en cuenta la limitación establecida en el artículo 48 de la Ley 222 de 1995.

Obligación de dar un trato equitativo a todos los asociados y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos: Los administradores deben obrar con imparcialidad en el tratamiento de todos sus asociados, sin hacer distinciones entre mayoritarios y minoritarios. De acuerdo con lo anterior, la administración debe permitir a los asociados o a sus representantes, debidamente facultados, la inspección sobre los libros y papeles de la sociedad en los términos establecidos en la ley, es decir, que debe garantizar el efectivo ejercicio de ese derecho suministrando los documentos solicitados por los asociados o sus apoderados, siempre y cuando no se trate de secretos industriales o información que, de ser divulgada, pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad. En consecuencia, debe procurarse una atención diligente a las solicitudes de información presentadas por los asociados y, en caso de tratarse del ejercicio del derecho de inspección en las instalaciones de la sociedad, debe destinarse un lugar apropiado en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 principal, para que los llamados a ejercer el derecho de inspección puedan realizar su consulta.

Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o conflicto de intereses, sin autorización del máximo órgano social: El numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en realidad, incluye dos conductas Circular externa diferentes. De un lado supone un deber de abstención en operaciones en las que se identifique conflicto de intereses, y de otro, se impone el deber de abstenerse de participar en actividades que impliquen competencia con la sociedad, en ambos casos sin autorización expresa del máximo órgano social. En ambos casos el administrador debe abstenerse, informar al órgano competente y solicitar su autorización. (Ver numeral 4.4. del presente Capítulo)

Precisiones sobre el deber de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses: A continuación, se imparten orientaciones a los administradores cuando se encuentren frente a un posible acto que implique competencia con la sociedad o conflicto de intereses:

Alcance y definición de actos de competencia: Entiende esta entidad que son “actos de competencia”, de forma enunciativa y no limitativa, aquellos que implican por parte del administrador, directamente o por interpuesta persona, la concurrencia en un mismo mercado, o cuando el administrador toma para sí, directamente o por interpuesta persona, oportunidades de negocio que le correspondan o hubieran estado al alcance de la sociedad en la que este sujeto ejerce sus funciones. En ese sentido, se considerarán actos de competencia con la sociedad, todos aquellos que impliquen la concurrencia, en un mismo mercado, del ente societario y el administrador o un tercero en favor del cual el administrador tenga la vocación de actuar. Por ejemplo, esto ocurriría cuando el administrador desarrolla actividades económicas idénticas, similares o que interesan a la sociedad, en el mismo mercado en donde la compañía opera, o, cuando ambos persigan la obtención de un mismo resultado, tal como ocurre cuando pretenden la adquisición de unos productos o servicios, o el posicionamiento en un mercado al que ellos concurren. Para determinar si existen o no actos de competencia, será necesario establecer cuáles son las actividades que constituyen el objeto social de la compañía, su actividad económica, sus líneas de negocios, productos o servicios, el mercado al cual se encuentran dirigidos, el ámbito de acción territorial, entre otros. Así mismo, habrá competencia con la sociedad, cuando el administrador, directamente o por interpuesta persona, tome para sí, oportunidades de negocio que le correspondían o hubieran estado al alcance de la sociedad, por ejemplo, por su conocimiento, experiencia, capacidad económica y técnica de desarrollarla, y sus aspiraciones razonables. Llama de manera especial la atención que, la disposición legal les prohíbe a los administradores que participen en actividades que impliquen competencia con la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 sociedad, sin calificar la forma como se desarrolle esa competencia; es decir, sin precisar si la actividad implica una práctica restrictiva de la competencia o competencia desleal. Para estos efectos lo que trasciende es el hecho de participar en actividades que impliquen competencia y nada más. Circular externa En consecuencia, no puede el administrador argumentar en su favor que los actos de competencia no tienen el calificativo de desleales, pues tal condición no fue prevista en la ley.

Alcance y definición de conflictos de intereses: Existe conflicto de intereses, de forma enunciativa y no limitativa, cuando exista, por parte del administrador un interés directo o indirecto que pueda comprometer su criterio o independencia en la toma de decisiones en el mejor interés de la sociedad, en lo relativo a uno o varios actos, en los que sea parte o esté involucrada la sociedad en la que dicho administrador ejerce sus funciones. En este mismo sentido, se considera que existe un conflicto de intereses si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada, así como cuando se presenten circunstancias que configuren un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido. Algunos eventos posibles de conflicto de intereses son los actos o negocios en que participe el administrador como representante de la sociedad, por una parte, y por otra, él mismo como persona natural o administrador de otra sociedad, o terceros de acuerdo con lo contemplado en el artículo 2.2.2.3.3. del Decreto 1074 de 2015. Así, además de lo referido, pueden generar conflicto de intereses los siguientes supuestos: a. Cuando un pariente del administrador contrata con la sociedad o tiene un interés económico en la operación; b. Cuando el administrador celebra operaciones con personas naturales o jurídicas con las cuales, tenga una relación de dependencia; c. Cuando el administrador demanda a la sociedad, así dicha demanda sea atendida por el representante legal suplente; d. Cuando el administrador celebra conciliaciones laborales a su favor; e. Cuando el administrador como representante legal gira títulos valores de la sociedad, a su favor; f. Cuando los miembros de la junta directiva aprueban la determinación del ajuste del canon de arrendamiento de bodegas de propiedad de dichos administradores; g. Cuando los miembros de la junta directiva aprueban sus honorarios.

Conflicto de intereses y competencia indirecta (por interpuesta persona): La participación en actos de competencia o de conflicto de intereses por parte de los administradores puede ser directa, cuando el administrador personalmente realiza los actos de competencia o participa en un acto que le implique conflicto de intereses; o, indirecta, cuando el administrador, a través de un tercero, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 desarrolla la actividad de competencia o participa en un acto que le implique conflicto de intereses, sin que sea evidente o notoria su presencia. Por lo anterior, con carácter enunciativo y no limitativo, los administradores podrían estar incurriendo en competencia o conflicto de interés por interpuesta persona cuando en los actos correspondientes sean partes los siguientes sujetos: Circular externa a. El cónyuge o compañero permanente del administrador; b. Los parientes del administrador, de su cónyuge o de su compañero permanente, hasta el segundo grado de consanguinidad o civil, y segundo de afinidad; c. Las sociedades en las que el administrador o cualquiera de las personas mencionadas en los numerales anteriores, detenten la calidad de controlantes, conforme al artículo 260 del Código de Comercio; d. Otras sociedades representadas por el administrador; e. Los patrimonios autónomos en los que el administrador, o cualquiera de las personas mencionadas en los numerales anteriores, sean fideicomitentes o beneficiarios, o que ejerza el control efectivo y/o final, o que tenga derecho a gozar y/o disponer de los activos, beneficios, resultados o utilidades; y f. Las personas que ejerzan control directo o indirecto sobre la sociedad en la que el administrador ejerce sus funciones o las subordinadas de dichos controlantes. De acuerdo con lo dispuesto en el

parágrafo del artículo 2.2.2.3.3. del Decreto 1074 de 2015, la situación de control no requiere que se encuentre inscrita en los términos del artículo 30 de la Ley 222 de 1995, dado que dicha omisión y sus consecuencias, no excluye la consideración de un eventual conflicto de intereses o competencia con la sociedad.

Actuación del administrador en caso de conflicto de intereses o competencia con la sociedad: El administrador es la persona llamada a identificar en cada caso si se encuentra en situaciones que puedan representar actos de competencia o conflictos de intereses que deba tener en cuenta. Por lo tanto, deberá estudiar cada situación a efecto de determinar si puede incurrir en actos que impliquen competencia con la sociedad o conflictos de intereses y proceder conforme a lo previsto en el artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 1074 de 2015 y los siguientes lineamientos: a. En caso de que el administrador encuentre que está en alguna de las situaciones mencionadas, deberá abstenerse de participar en esas actividades salvo autorización expresa del máximo órgano social. A estos efectos, se debe tener en cuenta que la duda respecto a la configuración de los actos de competencia o de conflicto de interés, no exime al administrador de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. b. Una vez identificadas las situaciones de conflicto de intereses o competencia con la sociedad, el administrador deberá convocar al máximo órgano social, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 cuando quiera que se encuentre legitimado para hacerlo o, poner en conocimiento su situación a las personas facultadas para ello, con el fin de que procedan a efectuar la convocatoria. En tratándose de sociedades reguladas por el Código de Comercio, si la reunión fuere extraordinaria o, en el caso de las S.A.S., si la reunión fuere ordinaria o extraordinaria, deberá incluirse como punto del orden del día la solicitud de Circular externa autorización para la actividad que le representa conflicto de intereses o competencia con la sociedad. c. Durante la reunión, el administrador suministrará toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. La información relevante debe tener la idoneidad suficiente para que el máximo órgano social logre conocer la dimensión real del asunto y pueda, así, determinar la viabilidad de la autorización que le interesa al administrador o, en caso contrario, obrar de otra manera. En ese sentido, la información debe ser clara, esto es, comprensible, entendible, e inteligible; veraz, es decir, real, no falsa y libre de subterfugios y; suficiente, en el sentido de ser adecuada, precisa, detallada y apta para dar a conocer a los asociados los beneficios o desventajas de la operación pertinente y las razones que dan lugar a la existencia del conflicto de intereses o el acto de competencia con la sociedad. d. Cuando el administrador ostente la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria. e. Es preciso advertir que la prohibición para los administradores está referida a la participación en los actos que impliquen conflicto de intereses o competencia con el ente societario. En este orden de ideas, cuando el administrador que tenga alguna participación en un acto de competencia o se encuentre en una situación de conflicto, sea miembro de un cuerpo colegiado —como sería el caso de la junta directiva— para legitimar su actuación no es suficiente abstenerse de intervenir en las decisiones, pues la restricción, como quedó dicho, tiene por objeto impedir la participación en actos de competencia o en actos respecto de los cuales exista una situación de conflicto, salvo autorización expresa del máximo órgano social, mas no su intervención en la decisión. f. Habiéndose autorizado operaciones que impliquen conflicto de intereses o competencia con la sociedad, el administrador deberá reportarlas en el informe de gestión, informe de junta directiva e informe especial, según corresponda, y, dichos documentos deberán presentarse, en reunión ordinaria, ante el máximo órgano social.

Intervención del máximo órgano social: El máximo órgano social, al adoptar la decisión, no puede perder de vista que el bienestar de la sociedad es el objetivo principal de su trabajo y de su poder, razón por la cual solo habrá lugar a la autorización cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. Por tanto, para determinar la viabilidad de la misma, la junta de socios o la asamblea Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 general de accionistas evaluarán, entre otros, los factores económicos, la posición de la sociedad en el mercado y las consecuencias del acto sobre los negocios sociales, así mismo, observarán y deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 1074 de 2015. Para la intervención del máximo órgano social, deberán tenerse en cuenta lo siguiente: Circular externa a. Cuando el administrador tenga la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la respectiva decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria. b. El máximo órgano social podrá impartir autorizaciones generales, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:  Se trate de operaciones recurrentes y del giro ordinario de los negocios.  La autorización se refiera a operaciones que se van a celebrar durante un determinado ejercicio social.  Se señalen con suficiente claridad y precisión los actos o contratos que quedarán comprendidos por la referida autorización general, especificando además la naturaleza de los mismos, sus partes y duración. En caso de haberse impartido autorizaciones generales, los administradores deberán llevar un registro fidedigno de las operaciones que celebren bajo su amparo. Dicho registro deberá ser presentado, ante el máximo órgano social, durante la reunión ordinaria, en el informe de gestión, informe de junta directiva o informe especial, según corresponda. c. Los administradores que obtengan la autorización con información inexacta, ambigua, incompleta, falsa o a sabiendas de que la operación ocasionaría perjuicios a la sociedad, no podrán ampararse en dicha autorización para exonerarse de responsabilidad por sus actos y, en consecuencia, deberán responder frente a la sociedad, los socios o terceros perjudicados conforme al artículo 200 del Código de Comercio, modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995. d. Los accionistas o socios que hayan autorizado expresamente la realización de un acto respecto del cual exista conflicto de intereses o competencia con la sociedad, que perjudique los intereses de la sociedad, en contravía del mandato de votar en interés de la misma contemplado en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 y el artículo 420 numeral 6 del Código de Comercio, serán responsables por los perjuicios que ocasionen a esta, a los socios y a terceros, salvo que dicha autorización se haya obtenido sin habérsele proporcionado la información suficiente para la toma de la decisión. Lo anterior, sin perjuicio de la declaratoria de nulidad que pudiese resultar de los actos amparados en tales decisiones por violación de la ley. e. Finalmente, si el máximo órgano social no imparte su autorización, el administrador deberá abstenerse de ejecutar los actos de competencia o aquellos generadores de la situación de conflicto. En caso de desacato, podrá ser removido de su cargo y estará sujeto a la responsabilidad de que trata el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 artículo 200 del Código de Comercio. Lo anterior, sin perjuicio de las consecuencias frente a la validez de los actos específicos.

Nulidad de los actos en conflicto de intereses o competencia con la sociedad: En la medida en que lo dispuesto en el artículo 23 numeral 7° de la Ley 222 de 1995 constituye una norma imperativa, el Decreto 46 de 2024, incorporado en el Decreto 1074 de 2015, es consecuente en advertir que los actos de los Circular externa administradores que violen este deber específico de conducta son susceptibles de declararse nulos. Para ello se deben tener en cuenta las siguientes consideraciones: a. La declaratoria de nulidad de los actos en conflicto de intereses o en competencia con la sociedad supone una declaración judicial por parte del juez competente para ello. El proceso judicial para obtener la declaratoria de nulidad absoluta de los actos ejecutados en contra de los deberes de los administradores consagrados en el numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, se adelantará mediante el proceso legalmente establecido, sin perjuicio de otros mecanismos de solución de conflictos establecidos en los estatutos (p.ej. arbitraje). b. Salvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada, sin perjuicio de las acciones de impugnación de las decisiones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 191 y siguientes del Código de Comercio. c. Mediante este mismo trámite, el administrador que obre contrariando lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, será condenado a indemnizar a quien hubiese causado perjuicios.

Facultades de la Superintendencia de Sociedades en sede administrativa, en caso de violación a los deberes de los administradores. Existen facultades administrativas y judiciales respecto del cumplimiento de los deberes de los administradores. Si bien es cierto que las infracciones a los deberes de los administradores pueden dar lugar al inicio de una actuación administrativa, también es cierto que el alcance de las facultades de la Superintendencia de Sociedades en sede administrativa o judicial es diferente. En relación con sociedades sujetas a supervisión, esta Superintendencia puede pronunciarse en sede administrativa sobre el incumplimiento de los deberes de los administradores, tales como la existencia de conflictos de interés y actos de competencia y demás señalados en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, previa formulación de la queja por quien se encuentre legitimado para hacerlo, conforme a lo dispuesto en el artículo 87 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 152 del Decreto Ley 19 de 2012, y en particular lo dispuesto en su numeral 3°. En caso de existir mérito, se seguirá el procedimiento administrativo sancionatorio previsto en el artículo 47 y siguientes de la Ley 1437 de 2011. De comprobarse la infracción correspondiente se impondrán las sanciones previstas en la ley. Es preciso señalar que la intervención en sede administrativa no comprende la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 competencia para declarar medidas cautelares, nulidades, restituciones ni indemnizaciones producto de la responsabilidad de los administradores, como tampoco pronunciarse sobre impugnaciones de actas o desestimación de la personalidad jurídica, asuntos que conocerán y decidirán los árbitros designados para ello, los jueces, o bien esta Entidad en ejercicio de sus funciones jurisdiccionales, en este último caso, de acuerdo con el artículo 24, numeral 5° del Código General del Proceso, mediante proceso verbal y previa demanda, según lo dispuesto en el referido Código. Circular externa Por su parte, la Superintendencia de Sociedades, también ha sido investida por el legislador de funciones de orden judicial y administrativo completamente regladas. En ese sentido, los usuarios deberán evaluar adecuadamente cuáles de las funciones asignadas a la Entidad responden de mejor forma a sus expectativas y a la intención de satisfacer los intereses de los afectados. En ese sentido, si la intención de un interesado es que se declaren, se repite, medidas cautelares, nulidades, restituciones o indemnizaciones, o bien, impugnaciones de actas o desestimación de la personalidad jurídica, la presentación de una queja administrativa no será la vía procesal adecuada, pues en ejercicio de sus funciones como supervisor, se reitera, no puede declarar nulidades o buscar la reparación de eventuales perjuicios. La claridad con respecto a la función y posibles resultados de una actuación determinada debe ser tenida en cuenta para que la actuación oportuna de la Superintendencia de Sociedades no cree falsas expectativas o alargue innecesariamente la resolución de los conflictos empresariales. Por último, es preciso observar que los actos de competencia desleal son del conocimiento exclusivo de la Superintendencia de Industria y Comercio, entidad a la que le fueron asignadas de acuerdo con el artículo 24 numeral 1° del Código General del Proceso, funciones jurisdiccionales. TÍTULO II. OTRAS LIMITACIONES Y SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Prohibiciones y limitaciones legales de conducta a los administradores. Además de los deberes hasta aquí desarrollados, existen otras disposiciones que imponen prohibiciones y limitaciones a los administradores. La mayoría de estas no aplica en el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas, por disposición del artículo 38 de la Ley 1258 de 20083.

Las prohibiciones a los administradores, entendidas como aquellas en las que el legislador ha establecido de manera expresa que los administradores no podrán incurrir en alguna de las siguientes conductas: a. Representar, salvo en los casos de representación legal, en las reuniones de la asamblea o junta de socios, acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que les sean conferidos (No aplica en la S.A.S., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario); b. Votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación, salvo los suplentes que no hayan ejercido el cargo en dicho periodo (No aplica en la S.A.S., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario); Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1258 de 2008, “Por la cual se modifica la Ley 300 de 1996 - Ley General de Turismo, la Ley 1101 de 2006 y se dictan otras disposiciones.”. D.O. 48.487 del 10 de julio de 2012. Artículo

38. Supresión de Prohibiciones. Las prohibiciones contenidas en los artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454 del Código de Comercio no se les aplicarán a las sociedades por acciones simplificadas, a menos que en los estatutos se disponga lo contrario. Circular externa c. Enajenar o adquirir, por sí o por interpuesta persona, acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo en operaciones ajenas a motivos de especulación y que cuenten con la autorización de la junta directiva otorgada con las dos terceras partes de sus miembros excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante (No aplica en la S.A.S., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario). Para efectos de la aplicación del artículo 404 del Código de Comercio, se entiende por “operaciones ajenas a motivos de especulación” aquellas que no persiguen obtener una ganancia indebida mediante el aprovechamiento de información privilegiada o la posición del administrador, sino que obedecen a razones legítimas y justificadas dentro de la gestión societaria. A título ilustrativo, se consideran operaciones ajenas a motivos de especulación las siguientes:  Reorganizaciones patrimoniales: fusiones, escisiones, sucesiones y demás actos orientados a la reestructuración empresarial.  Cumplimiento de obligaciones contractuales previamente adquiridas por la sociedad.  Operaciones intragrupo que cuenten con soporte económico y se realicen en condiciones de mercado.  Planes de compensación o distribución de acciones a empleados, en desarrollo de políticas corporativas.  Actos derivados de reorganizaciones societarias o patrimoniales que tengan como finalidad la continuidad del negocio y no la obtención de beneficios especulativos. En todo caso, la calificación de una operación como ajena a motivos de especulación exige verificar que exista justificación económica, documentación suficiente y que la operación se realice en condiciones de transparencia y equidad, evitando cualquier aprovechamiento indebido de información privilegiada. d. Cuando se trate de administradores que ostenten la calidad de accionistas, no podrán celebrar acuerdos con otros accionistas comprometiéndose a votar en igual o determinado sentido en las asambleas (No aplica en la S.A.S., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario); e. Ser designados o ejercer en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas aun tratándose de sociedades matrices y sus subordinadas, siempre que los hubiere aceptado (No aplica en la S.A.S, a menos que en los estatutos se disponga lo contrario); Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 f. Formar en las juntas directivas, mayorías con personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. En este orden de ideas, para que una sociedad tenga el carácter de familia, debe existir entre dos o más socios un parentesco de consanguinidad hasta el segundo grado (padre, madre, hijos y hermanos) o único civil (padre o madre adoptante e hijo adoptivo), o estar unidos entre sí matrimonialmente, Circular externa siempre y cuando los socios así relacionados ejerzan sobre la sociedad un control económico, financiero o administrativo” (No aplica en la S.A.S, a menos que en los estatutos se disponga lo contrario).

Las limitaciones a los administradores, entendidas como aquellas en las que las disposiciones del ordenamiento societario han establecido que el administrador no puede actuar, salvo que tenga autorización del máximo órgano social respectivo: a. Las atribuciones van hasta el límite señalado en los estatutos sociales, el cual está circunscrito, en principio, al desarrollo del objeto social. A falta de estipulación, los administradores podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro de éste, conforme al régimen de cada tipo de sociedad, de acuerdo con los artículos 99 y 196 del Código de Comercio. b. En consideración a que el objeto social en la S.A.S. puede ser indeterminado, también lo será, en ese evento, la capacidad de la sociedad y las facultades de los administradores, salvo que en los estatutos se le hubieren pactado limitaciones c. Para la celebración o ejecución de ciertas operaciones, los estatutos pueden contemplar que se requiera la aprobación de un órgano superior, como el máximo órgano social o la junta directiva, según sea el caso.

En relación con los administradores de las sociedades por acciones simplificadas, el artículo 38 de la Ley 1258 de 2008 suprimió, entre otras, las limitaciones, prohibiciones y autorizaciones previas que regula el Código de Comercio respecto de los administradores de los demás tipos de sociedades, tales como la contenida en el artículo 185 del Código de Comercio sobre la imposibilidad de los administradores de votar los balances y cuentas de fin de ejercicio o representar acciones ajenas, o sustituir los poderes que les fueron conferidos; así como las de los artículo 202 y 404 del mismo código, para pertenecer máximo a cinco juntas directivas y lo relacionado con la imposibilidad de negociar acciones de la sociedad sin autorización previa, respectivamente.

Conductas adicionales que dan lugar a la responsabilidad de los administradores en el régimen societario. El régimen legal colombiano en materia de deberes y responsabilidades de los administradores ha significado que éstos se puedan encontrar no solo en normas de orden societario o contable, sino también en muchos otros temas. Dicho esto, a continuación, se presentan algunos eventos adicionales en donde las normas mercantiles incorporan supuestos de responsabilidad para los administradores:

Los administradores que realicen actos dispositivos sin que la sociedad haya Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 hecho el registro en la Cámara de Comercio de la escritura de constitución o, si hay aporte de inmuebles, el correspondiente en la oficina de registro de instrumentos públicos, responderán solidariamente ante los asociados y terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad.

En caso de nulidad por objeto o causa ilícitos, los asociados y quienes actúen como administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo Circular externa externo y por los perjuicios causados. Además, quedarán inhabilitados para ejercer el comercio por el término de diez años.

Cuando el juez declara la nulidad de una decisión de la asamblea o de la junta de socios, los administradores podrían resultar obligados a: a. Tomar las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia, pues de lo contrario su negligencia los hará responsables de los perjuicios que ocasionen; b. Indemnizar a la sociedad por los perjuicios derivados del cumplimiento de las decisiones anuladas, con derecho a repetir contra los asociados que las aprobaron.

Los administradores y el revisor fiscal (si lo hubiere), responden en sede judicial, por los perjuicios que causen a la sociedad, a los asociados y a terceros por la no preparación o difusión de los estados financieros y por la indebida restricción al derecho de inspección de los asociados. Los administradores que no permitan el desarrollo de las funciones del revisor fiscal también podrán ser responsables de los perjuicios que cause a la sociedad.

Cuando la sociedad anónima se forma, se inscribe o se anuncia sin especificar que tiene la calidad de “sociedad anónima” o de las letras “S.A.”, los administradores responderán solidariamente de las operaciones sociales que celebren.

Los administradores responderán solidariamente ante los asociados y terceros por los perjuicios causados cuando inician nuevas operaciones sociales a pesar de encontrarse la sociedad en estado de cesación de pagos y cuando no convocan de inmediato a los asociados para informarlos sobre dicho estado.

Cuando se pueda verificar razonablemente el acaecimiento de la causal de disolución por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, conforme a los factores previstos en el Anexo 5 del Decreto 2420 de 2015, los administradores sociales se abstendrán de iniciar nuevas operaciones, distintas a las del giro ordinario de los negocios y convocarán inmediatamente al máximo órgano social para informar de manera completa y documentada sobre dicha situación, con el fin de que el máximo órgano social adopte las decisiones pertinentes respecto a la continuidad o la disolución y liquidación de la sociedad, so pena de responder solidariamente por los perjuicios que causen a los asociados o a terceros por el incumplimiento de este deber. Sin perjuicio de lo anterior, los administradores sociales deberán convocar al máximo órgano social de manera inmediata, cuando del análisis de los estados financieros y las proyecciones de la sociedad se puedan establecer deterioros Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 patrimoniales y riesgos de insolvencia conforme a lo previsto en el Decreto 1378 de 2021, so pena de responder solidariamente por los perjuicios que causen a los asociados o a terceros por el incumplimiento de este deber.

El factor debe indemnizar a la sociedad proponente por los perjuicios derivados del incumplimiento de las normas contables, fiscales y administrativas relativas al establecimiento administrado. Circular externa

El liquidador responde frente a la sociedad, los asociados y terceros cuando realiza operaciones o actos ajenos a la inmediata liquidación privada de la sociedad.

Tratándose de la S.A.S., el artículo 27 de la Ley 1258 de 2008 señala que las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, le serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad, como a su junta directiva y demás órganos de administración si los hubiere. En tal sentido, responden por el incumplimiento de las funciones consagradas en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, así como de los deberes de buena fe, lealtad y diligencia. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una S.A.S., se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.

Régimen de responsabilidad de los administradores. Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, salvo que no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión, o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. (ver numerales 4.2, 4.3, 4.6 y 4.7 del presente Capítulo). Cuando la ley advierte que no serán responsables los administradores que no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión, o aquellos que hayan votado en contra de la decisión que imponga una u otra, en el entendido de que no la ejecuten, se busca que los miembros de las juntas directivas y todos los administradores en general, expresen individualmente su criterio sobre los asuntos en los que deben participar, dejando en las actas o en los documentos relacionados con su gestión, la evidencia sobre sus opiniones y el sentido y razón de su voto o decisión. Es de advertir que no basta con votar en contra o con la constancia en el acta respectiva, si el administrador ejecuta u obra conforme a la decisión adoptada, pues en esos casos el origen de su responsabilidad será ese comportamiento. De otro lado, la culpa del administrador ha de presumirse cuando incumple sus funciones, se extralimita en el ejercicio de ellas, e igualmente cuando infringe la ley o los estatutos. También se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades sin que éstas estén justificadas por balances reales y fidedignos, casos en los cuales responderán por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Para la configuración de esa presunción y el consecuente traslado de la carga de la prueba, se deberá acreditar el supuesto de hecho correspondiente, esto es, la infracción de la ley o de los estatutos, incluyendo los supuestos especiales relacionados con la distribución de utilidades. Circular externa En el evento en que el administrador de la sociedad sea una persona jurídica, la responsabilidad recaerá sobre ella y sobre quien actúe como representante legal de la misma. El legislador dispone que las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antes mencionadas, o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos, se tendrán por no escritas. Los seguros que cubran la conducta de los administradores son frecuentes y plenamente admisibles, sin que por supuesto se entienda que el monto asegurado representa una limitación a la responsabilidad que les pueda ser asignada.

Acción Social de Responsabilidad. La acción social de responsabilidad corresponde al derecho que tiene toda sociedad para acudir a los órganos jurisdiccionales con el fin de que se declare la responsabilidad patrimonial de los administradores, y con ello obtener la reparación de los perjuicios que, por dolo o culpa, el o los administradores ocasionen a la sociedad. Con el propósito de facilitar que el máximo órgano social pueda conocer una proposición para ejercer esta acción, la ley consagra un régimen excepcional en materia del órgano competente para convocar a la reunión del máximo órgano social, en asuntos objeto de decisión en reuniones extraordinarias, en tema de mayorías decisorias e inclusive en cuanto se refiere a representación judicial de la sociedad. En efecto, en cuanto a la convocatoria la ley establece que los socios o accionistas que representen no menos del 20% de las acciones, cuotas o partes de interés en que se divida el capital social podrán convocar directamente para efectos de decidir sobre el inicio de una acción del tipo señalado4. Así mismo, aún en reunión extraordinaria podrá tomarse la decisión de iniciar la acción contra los administradores, sin que el punto se haya incluido en el orden del día, pese a lo dispuesto en el artículo 425 del Código de Comercio. La decisión para el ejercicio de esta acción se tomará por la mitad más una de las cuotas, acciones o partes de interés representadas en la reunión. Aun cuando, en principio, el sujeto activo de la acción es la sociedad y el sujeto pasivo es el administrador que haya ocasionado el perjuicio, el diseño legal de esta acción posibilita a un administrador, al revisor fiscal o cualquier asociado en “interés de la sociedad” para acudir a la jurisdicción con la finalidad de lograr hacer responsables a los administradores por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad. Inclusive, la ley consagra un supuesto específico en que los acreedores de la sociedad podrían estar legitimados, cuando sus acreencias representan por lo menos el 50% del pasivo externo de la sociedad y el patrimonio de ésta no es suficiente para pagar sus deudas. No obstante, esta legitimación subsidiaria en cabeza de estos otros sujetos exige que medie una decisión del máximo órgano social en la forma indicada. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Así, si transcurren tres meses de adoptada la decisión de ejercer la acción social de responsabilidad y ésta no se ha entablado directamente por la sociedad, los demás Sobre este punto debe tenerse en cuenta lo dispuesto por el artículo 182 del Código de Comercio modificado 4 por el artículo 6 de la Ley 2069 de 2020, en el sentido de que los facultados para convocar a una reunión del máximo órgano social también deberán hacerlo cuando lo solicite un número de asociados representantes del 10% o más del capital social. Circular externa administradores, el revisor fiscal, los asociados y, aún, los acreedores quedan legitimados en causa para iniciarla. Tal circunstancia procede sólo en los términos del artículo 25 de la Ley 222 de 1995, pues la regla es que quien tiene la representación judicial de la sociedad es el representante legal. De otro lado, se resalta que son dos las consecuencias de la decisión del máximo órgano social de adelantar contra el administrador una acción social de responsabilidad. La primera, abre la puerta para acudir ante la jurisdicción y la segunda, impone la remoción del administrador contra el cual se adelantará la acción. Es oportuno precisar que, de conformidad con la disposición invocada, la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad “implicará la remoción de los administradores”, luego es claro que no se requiere adoptar dos decisiones diferentes: la de iniciar la acción y la de la remoción, sino que acordada con el lleno de los requisitos pertinentes la primera, per se, se genera la segunda, obviamente respecto del administrador contra el cual se hubiere aprobado la iniciación de la acción referida. Si el ejercicio de la acción social de responsabilidad se autoriza respecto del representante legal y éste no cuenta con un suplente, el máximo órgano social deberá disponer lo necesario para designar su reemplazo en el menor tiempo posible. En todo caso, la designación de cualquier reemplazo deberá atender los requisitos de quórum y mayorías necesarios para tomar esta decisión. Ahora bien, la posibilidad de presentar una proposición al máximo órgano social sobre el ejercicio de esta acción no está limitada temporalmente, así que siempre que los asociados consideren que los administradores han ocasionado algún perjuicio a la sociedad, el administrador será removido y cualquiera de los sujetos mencionados, podrán acudir ante la jurisdicción para que se condene al resarcimiento de los perjuicios5. Por último, con el objeto de que sea pública la decisión de la acción social de responsabilidad, que tiene como consecuencia la remoción del administrador, es necesario que sea inscrita en el registro mercantil el acta contentiva de la misma.

Acción individual de responsabilidad. La acción individual de responsabilidad corresponde al derecho que tiene toda persona para acudir a la jurisdicción ordinaria, con el fin de reclamar la satisfacción de una pretensión mediante un proceso. Dicha pretensión es de condena y consiste en la declaración por parte del juez de la responsabilidad directa del administrador por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a los socios o a terceros. A diferencia de lo mencionado en el numeral anterior, esta acción no pretende resarcir daños ocasionados a la sociedad, sino los daños directos a socios o terceros, generados como consecuencia del incumplimiento doloso o culposo en el ejercicio de su cargo. En ese sentido, los daños deben ser directos y no derivados de una afectación al patrimonio social. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 5 Sin perjuicio de las discusiones sobre la configuración de una prescripción respecto de la conducta del administrador. Circular externa CAPÍTULO V AUTORIZACIÓN DE REFORMAS ESTATUTARIAS - FUSIONES Y ESCISIONES TÍTULO I. GENERALIDADES

Competencia. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión de (i) sociedades mercantiles y empresas unipersonales vigiladas, (ii) sociedades sometidas a control y (iii) sociedades sometidas a la supervisión de otra entidad siempre y cuando dicha autoridad no cuente con la facultad de autorizar fusiones y escisiones. Para los efectos del presente Capítulo, se utilizará el término “Entidad(es) Empresarial(es)”, para hacer referencia a sociedades y empresas unipersonales que realicen operaciones de reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.

Tipos de autorización. Existen dos regímenes de autorización para solemnizar reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión: el régimen de autorización particular y el régimen de autorización general. Bajo el régimen de autorización particular, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de sus funciones, autorizar previamente las reformas estatutarias de fusión y escisión, de conformidad con las disposiciones de este Capítulo. Bajo el régimen de autorización general, la operación de fusión o escisión correspondiente se entenderá autorizada si se cumplen con los supuestos que adelante se explican, sin perjuicio de la verificación posterior que pueda hacer la Superintendencia de Sociedades y de la obligación de cumplir con la totalidad de los requisitos de transparencia y revelación señalados por la ley o en esta Circular para este tipo de reformas.

Fusiones o escisiones en las que participan simultáneamente sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y otras entidades con facultades de autorización. Cuando en una operación de fusión o escisión participen en forma simultánea, sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y otras entidades del Estado que tengan competencia para autorizar dichas reformas, el respectivo proceso requerirá autorización particular por parte de esta Superintendencia, únicamente en el evento en que la sociedad resultante continúe vigilada por la Superintendencia de Sociedades. Lo anterior, sin perjuicio de las autorizaciones que deben expedir los otros entes de supervisión. TÍTULO II. REGÍMENES DE AUTORIZACIÓN Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 5.4. Ámbito de aplicación del régimen de autorización general. Sin que sea necesario expedir un acto administrativo de carácter particular, se entienden autorizadas de manera general por parte de la Superintendencia de Sociedades, las fusiones y escisiones realizadas por:

Autorización general frente a vigiladas: Circular externa

Las Entidades Empresariales vigiladas por la Superintendencia de Sociedades que se encuentren en las causales de vigilancia contempladas en el artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015 (activos o ingresos).

Las Entidades Empresariales vigiladas por la Superintendencia de Sociedades por las causales de vigilancia contempladas en el artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015 (activos o ingresos), participantes en la reforma estatutaria que se encuentren bajo situación de control o pertenezcan al mismo grupo empresarial, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones:  La situación de control o pertenencia al mismo grupo empresarial debe estar debidamente inscrita en el registro mercantil.  La decisión de fusión o escisión debe haber sido adoptada de manera unánime por los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas y en circulación.  Los activos de las sociedades resultantes deben representar al menos el doble del pasivo.  Los participantes deben cumplir con las disposiciones legales y las instrucciones de transparencia y revelación de información establecidas por la Superintendencia de Sociedades.

Autorización general en caso de supervisión residual: Se entenderá sometida al régimen de autorización general las entidades empresariales que se encuentren sometidas a la supervisión de otra entidad del Estado distinta a la Superintendencia de Sociedades que no cuente con las referidas facultades de autorización, cuando las Entidades Empresariales intervinientes, conjunta o individualmente, no superen los montos de activos o ingresos señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 como casual de vigilancia.

Requisitos de transparencia y revelación. Las Entidades Empresariales referidas en el numeral 5.4 anterior, que pretendan solemnizar reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión bajo el régimen de autorización general, deben cumplir con la totalidad de los requisitos de transparencia y revelación que a continuación se enumeran, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos señalados en la ley para este tipo de reformas:

El medio y antelación sobre la convocatoria a la reunión del máximo órgano social, en la cual se adoptará la decisión de la reforma estatutaria correspondiente, debe ser verificable6. Igualmente, se deberá poder verificar la inclusión del punto de la reforma en el orden del día, junto con la advertencia a los asociados de que podrán ejercer el derecho de retiro. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 6COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-072944. (3 de septiembre de 2012). Asunto: LOS SÁBADOS SON HÁBILES, CUANDO LAS OFICINAS DE LA ADMINISTRACIÓN SE LABORA NORMALMENTE. “(…) Con el ánimo de facilitar el cómputo de los días de antelación con los cuales debe convocarse la asamblea o la junta de socios, se aclara que el conteo correcto se establece a partir del día siguiente a la fecha en la cual se convocó (Art. 829 C. Co.) hasta la medianoche del día anterior al de la reunión (CRPM, art.61). Por lo tanto, para tal fin, no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria ni el de la reunión. Así mismo, se precisa que, cuando la ley o los estatutos prevén que la citación debe preceder a la reunión del máximo órgano social con un determinado número de días hábiles, se tendrán en cuenta los sábados como días hábiles siempre y cuando en ellos se trabaje normalmente en las oficinas de la administración". Circular externa

La constancia en los archivos de la sociedad de que los documentos que sirvieron de fundamento para tomar la decisión sobre la reforma estatutaria fueron puestos a disposición de los asociados con la debida antelación establecida en la ley según el tipo societario.

El aviso sobre el compromiso de fusión o escisión, el cual se deberá publicar de la siguiente manera: a. Si se trata de fusión, en un diario de amplia circulación nacional. b. Si se trata de escisión, en un diario de amplia circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes. La publicación podrá hacerse en un solo diario, si éste tiene amplia circulación nacional y amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes. (Ver numeral 5.13.2. del presente Capítulo) c. En cualquier caso, se debe contar con el soporte de envío de la comunicación o aviso a los acreedores sociales de la fusión o escisión en la misma fecha en que se realice la publicación.

Garantía de los derechos de los acreedores. La comunicación a que se refiere el literal c del numeral 5.5.3 anterior tiene como efecto garantizar que, en los casos en que sea procedente de conformidad con lo previsto en la ley, los acreedores puedan exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. Para los efectos, deberán tenerse en cuenta las siguientes reglas:

Los acreedores de las Entidades Empresariales participantes de la fusión o escisión dispondrán de un término de 30 días hábiles siguientes a la fecha del último aviso, para acudir a las oficinas de la administración que funcionen en su domicilio principal, y verificar la información a que tienen acceso en virtud de la reforma estatutaria. Para estos efectos, se podrá disponer el uso de repositorios de información digital u otros instrumentos tecnológicos que salvaguarden la reserva de la información.

Adicionalmente, durante el término señalado en el numeral anterior, los representantes legales de las sociedades intervinientes deberán poner a disposición de los acreedores de todas las sociedades participantes en cualquiera de estas reformas estatutarias, un informe que contendrá los requisitos señalados en el siguiente numeral. Lo anterior, sin perjuicio de las excepciones dispuestas en la ley. Bajo el régimen de autorización general, la Entidad Empresarial podrá solemnizar la reforma estatutaria correspondiente, una vez hayan transcurrido los 30 días señalados en el numeral 5.6.1. y no hayan sido solicitadas garantías por parte de los acreedores. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Adicionalmente, respecto de una escisión a la que le resulte aplicable el régimen de autorización general, la reforma podrá solemnizarse antes del término indicado, siempre y cuando los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias representen por lo menos el doble de su pasivo externo.

Especificaciones sobre el informe a los acreedores. El informe, de que trata el numeral 5.6.2. anterior, deberá contener lo siguiente: Circular externa

Nombres, NIT y domicilio de las sociedades participantes en la operación.

Motivos de la operación proyectada y las condiciones en que se realizará.

Estados financieros de las sociedades participantes junto con sus notas, acompañados del dictamen del revisor fiscal y según las especificaciones dispuestas en el numeral 4.2 del Capítulo IV de la CBC.

Estado de Situación Financiera y Estado de Resultados que presenten la integración patrimonial a la fecha de corte de los estados financieros que sirvieron de base para la aprobación del compromiso de fusión o escisión, conforme a lo que se dispone, según sea el caso, en los numerales 4.3.1.1, 4.3.2.1 y 4.4.1 del Capítulo IV de la CBC.

En el caso de las inversiones permanentes en acciones, cuotas o partes de interés, será necesario indicar la cantidad, porcentaje de participación en el capital, nombre del receptor de la inversión y valor en libros.

Número, naturaleza, estado y cuantía de los procesos en contra de las sociedades intervinientes en la operación y el valor provisionado.

La discriminación detallada (listados e identificados) y valor de cada uno de los activos y pasivos que se transfieren o se integran en la reforma estatutaria.

Respecto de la valoración de los activos, deberá hacerse de acuerdo con lo señalado en el numeral 4.2.3. del Capítulo IV de la CBC.

Un análisis simplificado del método de valoración utilizado, así como la explicación de la proyección de las sinergias que se obtendrán con el proceso de fusión y escisión.

Deber de información sobre fusiones y escisiones sujetas al régimen de autorización general. Cuando se trate de fusiones o escisiones sometidas al régimen de autorización general, los representantes legales de las Entidades Empresariales involucradas en la operación remitirán a la Superintendencia de Sociedades, copia del certificado de existencia y representación legal en el que conste la inscripción de la respectiva reforma estatutaria, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la inscripción de la operación en el registro mercantil. En caso de estimarlo procedente, la Superintendencia de Sociedades podrá requerir los documentos que soportaron la reforma estatutaria, así como cualquier otro adicional para verificar la legalidad y el cumplimiento de los requisitos de transparencia y revelación de la operación, respecto de los derechos de los asociados y de los acreedores. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación de las sociedades intervinientes en la reforma Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 estatutaria de cumplir con los requisitos establecidos en la ley para este tipo de reformas y de conservar los documentos que sirvieron de base para llevar a cabo la reforma estatutaria, durante el término de 10 años, conforme a la normatividad vigente. En cualquier caso, será obligación de los representantes legales de las sociedades intervinientes en la reforma estatutaria verificar que efectivamente la operación se Circular externa encuentra dentro del régimen de autorización general, so pena de las consecuencias jurídicas que podría implicar la desatención a lo señalado en los numerales siguientes. En los trámites de autorización particular de reformas estatutarias de fusión o escisión de las Entidades Empresariales, que son objeto de supervisión de otra autoridad del Estado en virtud de la actividad o el servicio que prestan, pero que no cuentan con facultades subjetivas para autorizar estas reformas, la Superintendencia de Sociedades informará a la entidad respectiva acerca de la solicitud para que dicho supervisor, si lo considera pertinente, se pronuncie en relación con el impacto o eventual afectación de la operación en relación con el ejercicio de sus competencias.

Ámbito de aplicación del régimen de autorización particular. La Superintendencia de Sociedades autorizará, de forma previa y mediante un acto administrativo de carácter particular, la formalización de las reformas estatutarias consistentes en fusión o escisión que realicen las Entidades Empresariales sometidas a su control (artículo 85 de la Ley 222 de 1995) o vigilancia, así como de las que se encuentren sometidas a la supervisión de otra entidad del Estado distinta a la Superintendencia de Sociedades que no cuente con las referidas facultades de autorización, cuando no cumplan con los criterios establecidos en el numeral 5.4.1 de esta Circular. En los trámites de autorización particular de reformas estatutarias de fusión o escisión de las Entidades Empresariales, que son objeto de supervisión de otra autoridad del Estado en virtud de la actividad o el servicio que prestan, pero que no cuentan con facultades subjetivas para autorizar estas reformas, la Superintendencia de Sociedades informará a la entidad respectiva acerca de la solicitud para que dicho supervisor, si lo considera pertinente, se pronuncie en relación con el impacto o eventual afectación de la operación en relación con el ejercicio de sus competencias. TÍTULO III. REQUISITOS PARA SOLICITAR LA AUTORIZACIÓN DE LA REFORMA ESTATUTARIA

Documentación en común para la solicitud de autorización particular de fusión o escisión. Para la solicitud de autorización particular, todas las Entidades Empresariales participantes en la reforma, nacionales o extranjeras, deberán presentar los siguientes documentos, salvo que los mismos obren en los archivos de la Entidad, circunstancia que deberá informarse en el escrito de la solicitud, indicando el número de

Solicitud suscrita por el representante legal o apoderado de la sociedad solicitante.

Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 apoderado.

Copia simple de la escritura pública o documento privado de constitución de la sociedad o empresa unipersonal.

Documento en el que se compilen los estatutos vigentes de las sociedades participantes. Circular externa

Copia completa del acta que contenga lo sucedido en la reunión del máximo órgano social en la cual se haya adoptado la reforma respectiva. a. El acta deberá estar debidamente autorizada, con constancia de su aprobación, la inclusión de la constancia de los asociados que votaron en contra de la decisión, la indicación de la fecha de corte de los estados financieros base de la reforma estatutaria y el cumplimiento de los demás requisitos legales. b. Para el caso de las empresas unipersonales, copia del documento privado mediante el cual se adoptó la reforma, suscrito por el representante legal. c. Como parte integral del acta deberá incluirse el compromiso de fusión o el proyecto de escisión, según corresponda.

Cuando con ocasión de la reforma haya lugar a que los asociados hagan uso del derecho de retiro, deberá remitirse un listado de los asociados ausentes y disidentes en la reunión del órgano social en que se aprobó la reforma y una certificación suscrita por el representante legal en la que conste si este derecho se ejerció o no y, en caso afirmativo, el nombre de los asociados que lo hicieron y las condiciones en que se efectuó o se proyecta efectuar la opción de compra o el reembolso de los aportes, según corresponda. (Ver numeral 4.6. del Capítulo IV de la CBC)

En el evento en que la sociedad tenga bonos en circulación, deberá acreditarse el cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010. Siempre que se convoque a los tenedores de bonos a asamblea de tenedores de bonos, cuyo objeto sea decidir sobre fusiones, escisiones u operaciones que surtan efectos similares, la entidad emisora deberá elaborar un informe, con el propósito de ilustrar a los tenedores de bonos, sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses de forma amplia y suficiente. a. En el informe deberá incluirse toda la información financiera, administrativa, legal y de cualquier otra naturaleza que sea necesaria para la toma de la decisión. La antigüedad de esta información no deberá exceder de tres meses con respecto a la fecha de realización de la asamblea. b. Dicho informe deberá complementarse con el concepto de la entidad que ejerza las funciones de representante legal de los tenedores de los bonos. c. Cada uno de los informes deberá ser presentado a la asamblea de tenedores, según corresponda, por un funcionario de nivel directivo de la entidad que lo elaboró, quien deberá estar adecuadamente calificado con respecto al tema en cuestión.

Copia del aviso de convocatoria preparado con la antelación señalada en la ley. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 5.10.9. Certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal (si lo hubiere) de la Entidad Empresarial, o por el representante legal de la empresa unipersonal, en donde conste si el acuerdo de fusión o el proyecto de escisión se mantuvo a disposición de los asociados en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad en su domicilio principal, durante el término previsto en la ley para cada tipo de sociedad. Circular externa

Aportar los estados financieros desagregados a nivel de subcuenta, de todas las Entidades Empresariales que estén involucradas en el proceso, acompañados de sus notas, en cuya elaboración se deberán cumplir las normas contables aplicables (ver numeral 4.2. del Capítulo IV de la CBC), los cuales deberán estar certificados, en los términos de los artículos 37 de la Ley 222 de 1995 y dictaminados si hubiere revisor fiscal, en los términos del artículo 38 de la ley mencionada, para lo cual deberá tenerse en cuenta lo siguiente: a. La fecha de corte de los estados financieros preparados para decidir sobre la fusión o escisión deberá cumplir lo señalado en el numeral 4.2. del Capítulo IV de la CBC. b. El dictamen del revisor fiscal, cuando sea procedente, deberá referirse a los aportes a la seguridad social integral, en los términos de los artículos 3.2.1.6 y 3.2.1.7 del Decreto 780 de 2016. En el evento de que la sociedad no esté obligada a tener revisor fiscal, quien suscribirá esta certificación será el contador de la sociedad. (ver numeral 4.2.2 del Capítulo IV de la CBC) c. Con el fin de garantizar que la información financiera allegada refleje de manera adecuada la realidad económica de la entidad empresarial, los estados financieros que sean base de la solicitud, deben contar con una vigencia no superior a tres (3) meses, contados a partir de la fecha de su aprobación por el máximo órgano social, al momento de su presentación ante la Superintendencia de Sociedades.

Certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal (o el contador en caso de que no esté obligada a tener revisor fiscal), de cada una de las Entidades Empresariales que vayan a participar en el proceso de fusión o escisión, en donde conste el medio utilizado para la comunicación del proyecto de fusión o escisión a cada acreedor, comunicación que se deberá realizar en la misma fecha en la que se realice la publicación del aviso de prensa.

Certificación suscrita por el representante legal y por el revisor fiscal (si lo hubiere), en donde conste si los acreedores de la sociedad absorbida o de las sociedades participantes en la escisión solicitaron garantías adicionales. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley 222 de 1995.

Si ha transcurrido un lapso superior a 3 meses entre la fecha de corte de los estados financieros utilizados en la aprobación de la fusión o escisión y la fecha en que se vaya a presentar la solicitud ante la Superintendencia de Sociedades, deberá entregarse una certificación respecto de la no ocurrencia de eventos que hubieren podido afectar significativamente la situación de la persona jurídica, entre la fecha de corte de los mencionados estados financieros y la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 presentación de la solicitud ante la Entidad, la cual deberá estar suscrita por el representante legal y el revisor fiscal, si procede.

Copia de los estudios técnicos elaborados para determinar el valor actual de los activos de las entidades participantes en el proceso, o resumen de los mismos en los cuales conste, por lo menos, su monto discriminado por Circular externa unidades o grupos homogéneos y el método utilizado para la valuación. Deberá tenerse en cuenta lo dispuesto en el numeral 4.2.3. del Capítulo IV de la CBC.

Copia completa de los estudios técnicos efectuados para determinar la relación de intercambio, cuando sea del caso, los cuales deberán realizarse utilizando métodos de reconocido valor técnico. A este documento deberá adjuntarse el archivo de cálculo correspondiente en Excel u otro medio magnético idóneo. (Ver numeral 4.3.5.1. del Capítulo IV de la CBC).

Los demás documentos que se exigen para cada trámite específico, de conformidad con los numerales posteriores y cualquier información adicional que sirva para determinar la transparencia de la operación y la protección de los derechos de los acreedores y asociados minoritarios.

Documentación específica para la solicitud de autorización particular de una fusión. Además de la documentación enunciada en el numeral anterior, previo a realizar la reforma estatutaria de fusión, deberá remitirse la siguiente documentación específica por parte de las Entidades Empresariales nacionales o extranjeras participantes en la reforma, salvo que se encuentre en los archivos de la Superintendencia de Sociedades, circunstancia que deberá informarse en el escrito de solicitud, indicando el número de radicación y fecha en que fue enviada la información:

Compromiso de fusión, el cual forma parte integral del acta, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 173 del Código de Comercio.

Hoja de trabajo en medio magnético, presentada en un aplicativo de hoja de cálculo (p. ej. Excel), conforme a las especificaciones realizadas en los numerales 4.3.1.2 o 4.3.2.3, según sea el caso, del Capítulo IV de la CBC. Debe haber paridad de cifras entre los estados financieros y el proyecto de reforma de estatutos.

Adicionalmente, deberá aportarse una

Nota Técnica complementaria de explicación o de ajustes por las operaciones recíprocas o de eliminación entre compañías si da lugar a esa circunstancia, o los ítems o activos que se aportan y los que reciben, los cuales comprenden las operaciones a llevarse a cabo y se pueden constituir como soporte contable y cuyas especificaciones se encuentran incluidas en los numerales 4.3.1.2 o 4.3.2.3, según sea el caso, del Capítulo IV de la CBC.

El aviso de fusión que cumpla con lo previsto en el artículo 174 del Código de Comercio y el numeral 5.5.3. de la presente Circular.

En caso de requerir autorización para llevar a cabo una integración empresarial por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio, sea bajo el régimen Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 de notificación o autorización particular que se surte ante esa autoridad de supervisión, el solicitante deberá acreditar que se presentó la solicitud de autorización o se realizó la notificación correspondiente. En todo caso, la Superintendencia de Sociedades no emitirá pronunciamiento hasta conocer la decisión de fondo de la Superintendencia de Industria y Comercio. Circular externa Cuando no sea necesaria la autorización por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio por no cumplirse los requisitos de ley, así deberá indicarlo bajo gravedad de juramento el representante legal y revisor fiscal (cuando lo hubiere). Este juramento se entenderá prestado con la sola afirmación que haga para el efecto mediante certificación respectiva. En este caso, el solicitante deberá, además, presentar copia autorizada del acta resultante de la reunión del máximo órgano social en la cual conste que dicho órgano ha sido documentado sobre el particular.

Los demás documentos que la Superintendencia de Sociedades estime pertinente requerir en el curso del procedimiento de autorización para garantizar la legalidad y transparencia de la operación y la protección de los derechos de acreedores y asociados minoritarios.

Fusión abreviada en la S.A.S. Las sociedades por acciones simplificadas, que se pretendan fusionar por el mecanismo de fusión abreviada, deberán cumplir con los documentos básicos y especiales señalados en artículos precedentes para solemnizar la reforma estatutaria de fusión y tener en cuenta las siguientes aclaraciones:

Si la fusión fue aprobada por los representantes legales o por las juntas directivas de las sociedades participantes en el proceso de fusión, no se requerirán actas del máximo órgano social, sino los respectivos documentos según la naturaleza del órgano que aprobó la fusión (acta de reunión de la Junta Directiva o documento en que conste la aprobación del representante legal), a menos que estatuariamente se haya dispuesto que la fusión deba ser aprobada por el máximo órgano social, caso en el cual se deberá allegar el acta de la reunión de dicho órgano.

Cuando la S.A.S. tenga más de un accionista deberá comunicarse el texto del acuerdo de fusión con el lleno de los requisitos legales señalados en el artículo 173 del Código de Comercio, a cada uno de los accionistas con el fin de que éstos, dentro del término de 8 días señalado en la ley, tengan la posibilidad de ejercer el derecho de retiro.

El texto del acuerdo de fusión será publicado en un diario de amplia circulación nacional. En caso de que sea procedente, los terceros interesados acreedores podrán exigir garantías necesarias y/o suficientes.

Documentación específica para la solicitud de autorización particular de una escisión. Además de la documentación en común para llevar las reformas estatutarias de que trata este Capítulo, que se encuentran en el numeral 5.10., la solicitud de autorización particular para solemnizar la reforma estatutaria de escisión deberá estar acompañada de los documentos que se enuncian a continuación, salvo que los mismos reposen en los archivos de la entidad, situación que se deberá manifestar con el escrito de solicitud, indicando el número de radicación y la fecha en que fueron Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 aportados:

El proyecto de escisión, que forma parte integral del acta con sus correspondientes anexos.

El aviso de escisión que deben publicar los representantes legales de las Entidades Empresariales participantes en la escisión, deberá ser publicado en Circular externa un diario de amplia circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las entidades participantes. Deberá acreditarse con la solicitud, las dos publicaciones indicadas. En el caso en que en el domicilio social de una de las sociedades intervinientes exista un diario regional de amplia circulación, se hará en éste7.

Hoja de trabajo del proyecto de escisión en medio magnético presentada en un aplicativo de hoja de cálculo (p. ej. Excel), en donde se incluya la información financiera de la(s) Entidad(es) Empresarial(es) interviniente(s) y el de la(s) nueva(s) Entidades(es) Empresariales(es) beneficiaria(s) o resultante(s), con las especificaciones dispuestas en el numeral 4.4.1.6. del Capítulo IV de la CBC. Debe haber paridad de cifras entre los estados financieros y el proyecto de reforma de estatutos.

Nota Técnica complementaria de explicación de los ajustes y/o eliminaciones, cuyas especificaciones se encuentran incluidas en el numeral 4.4.1.6 del Capítulo IV de la CBC.

Cuando la operación de escisión tenga como efecto una integración empresarial que exija permiso de la Superintendencia de Industria y Comercio, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5.11.5. del presente Capítulo.

Documentación adicional cuando en la reforma estatutaria intervengan una o más sociedades extranjeras. Además de los documentos enunciados en los numerales 5.10, 5.11 y 5.13 de este Capítulo, en caso de que en la reforma sujeta a autorización de la Superintendencia de Sociedades intervengan una o más sociedades extranjeras, deberán allegar los siguientes documentos, traducidos al idioma castellano:

Certificado que acredite la existencia de la sociedad expedido por la autoridad extranjera correspondiente, debidamente apostillado o legalizado, junto con la respectiva traducción oficial, si es del caso y con la debida cadena de autenticaciones.

Certificado o documento equivalente en donde se evidencie la(s) persona(s) facultadas para actuar en nombre de la sociedad, expedido por la autoridad extranjera correspondiente o por quien esté facultado de acuerdo con la ley aplicable, debidamente apostillado o legalizado, junto con la respectiva traducción oficial, si es del caso, y con la debida cadena de autenticaciones.

Copia simple del documento de constitución de la sociedad extranjera, con su respectiva traducción oficial al castellano, así como el documento que compile los estatutos vigentes de la sociedad extranjera también en idioma castellano. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 7 Si las participantes tienen domicilio en la ciudad de Bogotá, podrá publicarse el aviso de escisión en un diario que cumpla la doble calidad, es decir, que sea de amplia circulación nacional y de amplia circulación en el domicilio social. En el evento en que una de las involucradas en el proceso tenga su domicilio en otra ciudad, por ejemplo, Cali, el aviso de escisión deberá publicarse en dos diarios, uno de amplia circulación nacional y otro, de amplia circulación en la ciudad de Cali, teniendo en cuenta que en dicha ciudad circula un diario regional. Circular externa

Documento mediante el cual los accionistas de la sociedad extranjera autorizan realizar el proceso de fusión con la sociedad colombiana, debidamente certificado por quien tiene la representación legal de la compañía, junto con la respectiva traducción oficial, si es del caso, y con la debida cadena de autenticaciones.

Estados financieros de la sociedad extranjera, con idéntica fecha de corte al de los propuestos para la reforma por la sociedad colombiana, expresados en pesos colombianos, suscritos por un contador público acreditado en el país de origen, acompañados de sus notas y revelaciones, así como del informe del auditor, si lo hubiere, traducidos al idioma castellano. (Ver numeral 4.5. del Capítulo IV de la CBC)

Certificado de composición accionaria de la sociedad extranjera, suscrito por el representante legal de la sociedad, junto con la respectiva traducción oficial, si es del caso.

Los demás que solicite la Superintendencia de Sociedades en el transcurso del estudio de la solicitud de autorización. Cuando en este Capítulo se haga mención del revisor fiscal, para los casos de las sociedades extranjeras deberá entenderse que se está haciendo referencia a un auditor externo o figura similar propia de la jurisdicción de la sociedad. Cuando en la jurisdicción de la sociedad extranjera no se pueda emitir alguno de los documentos señalados en este Capítulo, se aportará el documento equivalente conforme a la ley aplicable en esa jurisdicción y, de no existir uno similar, se deberá certificar de esta manera por el representante legal de la sociedad extranjera. TÍTULO IV. DERECHO DE RETIRO

Derecho de retiro en operaciones de fusión y escisión. El derecho de retiro previsto en la ley deberá ejercerse de acuerdo con las reglas previstas para el mismo en la normatividad aplicable, en los artículos 12 al 17 de la Ley 222 de 1995. Sin perjuicio de lo anterior, deberá tenerse en cuenta lo siguiente:

Los titulares de este derecho son los socios ausentes o disidentes en la reunión en la que se aprobó la decisión de llevar a cabo la operación.

Las causales para que proceda son, entre otras, las previstas en el artículo 12 de la Ley 222 de 1995.

Para ejercer este derecho, los accionistas deberán tener en cuenta las condiciones y procedimientos establecidos en la Ley. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 5.16. Condiciones adicionales para el reembolso de las acciones, cuotas o partes de interés al socio que ejerce su derecho de retiro. Además de lo previsto en los artículos 12 a 17 de la Ley 222 de 1995, se deberá tener en cuenta que: Circular externa

El reembolso que se ocasione como consecuencia del ejercicio del derecho de retiro que genera una disminución de capital social, no requerirá de autorización particular de esta Superintendencia de Sociedades.

Cuando esta Superintendencia establezca que en un caso concreto el reembolso afecta de manera sustancial la prenda común de los acreedores, para proteger los derechos de los mismos, dentro de los dos meses siguientes a la adopción de la respectiva decisión, podrá determinar, de oficio o a solicitud de interesado, la improcedencia del derecho de retiro en la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés, o en la porción correspondiente de estas que no sean compradas por los demás asociados, ni readquiridas por la sociedad.

Facultades de la Superintendencia de Sociedades para dirimir discrepancias sobre la existencia del derecho de retiro. La Superintendencia de Sociedades asumirá el conocimiento de aquellos casos en los que la discrepancia sobre la existencia de la causal de retiro ocurra en una sociedad sobre la cual esta Superintendencia ejerza inspección, vigilancia o control y, adicionalmente, la diferencia no estuviera sujeta a lo previsto en un pacto arbitral. La solicitud deberá presentarla el accionista o el asociado que pretenda ejercer el derecho de retiro, o el representante legal de la sociedad comercial. En la solicitud se indicará la causal que se invoca y los motivos que la generan. La solicitud se acompañará de los siguientes documentos:

Las pruebas que permitan acreditar la calidad de asociado. Respecto de sociedades por acciones se anexará copia de los títulos o, en su defecto, certificación suscrita por el revisor fiscal de la compañía, en la que conste su condición de accionista.

Copia íntegra de los estatutos sociales vigentes.

Copia del acta contentiva de la reunión del máximo órgano social en la cual se adoptó la decisión que origina el ejercicio del derecho de retiro.

Copia de la comunicación escrita que el asociado le envió al representante legal de la sociedad con constancia de recibo o radicación.

Copia del aviso de convocatoria a la reunión en que se ocupó de la transformación, fusión o escisión que dio origen al ejercicio del derecho de retiro.

Explicación y prueba de la desmejora de los derechos patrimoniales del socio que ejerce el derecho de retiro.

Dirección del solicitante y dirección de la sociedad para las notificaciones que a Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 cada uno corresponde.

Los demás documentos que la Superintendencia de Sociedades estime pertinente requerir en el curso del procedimiento. Circular externa TÍTULO V. PROCEDIMIENTO PARA EMITIR LA AUTORIZACIÓN Y PRUEBA DE LA REFORMA ESTATUTARIA

Procedimiento para otorgar la autorización particular y obligaciones posteriores. Para expedir el acto administrativo que contiene la autorización particular para el perfeccionamiento de la reforma estatutaria de fusión o escisión, se tendrá en cuenta lo siguiente:

La Superintendencia de Sociedades revisará que la solicitud se haya acompañado de todos los documentos indicados en este Capítulo y en la ley aplicable, necesarios para el inicio del estudio.

En caso de faltar documentación, la Superintendencia de Sociedades procederá a requerir al solicitante para que complete la solicitud; transcurrido el plazo otorgado sin que se reciba respuesta, se entenderá desistido el trámite.

La Superintendencia de Sociedades puede solicitar para su análisis y evaluación cualquier información adicional que considere pertinente para cada caso en particular, con el fin de garantizar la transparencia de la operación y la protección de los derechos de los acreedores y asociados minoritarios.

Una vez la documentación se encuentre completa, la Superintendencia de Sociedades procederá a su estudio de fondo.

Dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha de ejecutoria de la resolución por medio de la cual se autorice solemnizar la respectiva reforma, los representantes legales de las entidades resultantes de la fusión o escisión, enviarán a la Superintendencia de Sociedades el certificado de existencia y representación legal de las sociedades en el que conste la inscripción de la respectiva reforma.

En los casos que requieran escritura pública para el perfeccionamiento de la reforma estatutaria de fusión o escisión, con la escritura se deberán protocolizar los documentos señalados en la ley, así como copia de los estados financieros completos que sirvieron de base para la reforma estatutaria.

Sanciones o multas por incumplimiento. Podrán ser sujetos de investigación de conformidad con las facultades establecidas en la ley, los sujetos respecto de los cuales se verifique el incumplimiento de las siguientes obligaciones:

Realizar los trámites para formalizar la reforma estatutaria consistente en fusión o escisión, sin haber obtenido la autorización particular de que trata este Capítulo.

No haber enviado los documentos que den cuenta de la formalización de la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 reforma estatutaria dentro del término previsto.

No conservar los documentos de transparencia y revelación cuando se trata de sociedades sometidas al régimen de autorización general. Circular externa CAPÍTULO VI MATRICES, SUBORDINADAS Y GRUPOS EMPRESARIALES TÍTULO I. DE LA SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL

Finalidad de la obligación de inscribir en el registro mercantil la situación de control o grupo empresarial. Para proteger el orden público económico, el legislador consideró de suma importancia conocer las personas que ejercen el control de las estructuras societarias, no sólo para establecer adecuados controles al régimen de propiedad en cumplimiento de su función social y lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo, sino también para que sea posible dar cumplimiento a situaciones societarias que impliquen la desestimación de la personalidad jurídica cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, la responsabilidad subsidiaria o solidaria de la matriz y los socios en eventos de insolvencia o, para la comprobación de la realidad de las operaciones celebradas entre una sociedad y sus vinculados, entre otros. La Superintendencia de Sociedades está facultada para adelantar las investigaciones administrativas tendientes a declarar la situación de control o la conformación de un grupo empresarial y ordenar su inscripción en el registro mercantil, e igualmente, adelantar las investigaciones para ordenar la modificación de estas inscripciones. La revelación de la situación de control o de grupo empresarial es de interés público, por cuanto existe un riesgo para las diferentes personas que interactúan con las sociedades, al no conocer la identidad de los verdaderos controlantes y de todas las entidades vinculadas. Si bien el derecho societario permite que una o varias personas puedan constituir y controlar una o varias sociedades, también impone la obligación a las matrices o controlantes de solicitar la inscripción de esta realidad en el registro mercantil. Esto implica que cualquier interesado, al consultar un certificado de existencia y representación legal de una sociedad, pueda tener la posibilidad de informarse sobre su vinculación a situaciones de control o de grupo empresarial que se ejerzan de forma directa o indirecta.

Control y grupos empresariales. La situación de control se configura cuando el poder de decisión de una sociedad se encuentra sometido a la voluntad de otra(s) persona(s) natural(es) o jurídica(s) de cualquier naturaleza. Cuando dicho control se ejerce de forma directa, la controlada se denomina filial; cuando el control se ejerce a través de otras subordinadas, la controlada se denomina subsidiaria. Para que exista grupo empresarial, se requiere, además de la subordinación o control, la existencia de unidad de propósito y dirección. (Ver numeral 6.6. del presente Capítulo)

Inscripción, modificación y cancelación de la situación de control o grupo Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 empresarial. Las personas jurídicas o naturales que sean matrices o controlantes, nacionales o extranjeras, están obligadas a efectuar la inscripción de la situación de control o grupo empresarial, ante las respectivas cámaras de comercio. La obligación de inscribir la situación de control o el grupo empresarial en el registro mercantil se encuentra a cargo de la matriz o controlante y no se contempla distinción alguna respecto de la nacionalidad de la matriz o controlante, ya sea que se trate de Circular externa personas naturales o jurídicas. Así, las personas naturales y jurídicas extranjeras, que participan en sociedades domiciliadas en Colombia y actúen en las mismas como matrices o controlantes, deberán someterse a las leyes colombianas para estos efectos. Una vez se configure la existencia de la situación de control o del grupo empresarial o la misma sufra alguna modificación, las matrices o controlantes tienen la obligación de solicitar la inscripción correspondiente en el registro mercantil de la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los 30 días hábiles siguientes a su configuración. La inscripción se debe efectuar mediante la presentación de un documento privado que contenga el nombre, domicilio, nacionalidad, actividad de los vinculados y el presupuesto que da lugar a la situación de control o grupo empresarial. Tal documento privado deberá estar suscrito por parte del representante legal de la matriz o controlante. En el evento que esta inscripción no se realice dentro de los 30 días hábiles siguientes a la configuración de la situación de control o del grupo empresarial o a la modificación de la misma, la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a petición del interesado, podrá ordenar la inscripción en el registro mercantil, e imponer las sanciones a que haya lugar.

Control individual o conjunto. El control puede ser ejercido de manera individual por parte de una persona natural o jurídica o por parte de una pluralidad de personas, caso en el cual se trata de control conjunto. Conforme a lo anterior, existe control conjunto, cuando una pluralidad de personas controla una o más sociedades, cuando manifiestan una voluntad de actuar en común, distinta de la “affectio societatis”, mediante circunstancias tales como la participación conjunta en el capital de varias empresas, la coincidencia en los cargos de representación legal de las mismas, la actuación en bloque en los órganos sociales, entre otras. Las circunstancias que den lugar a la determinación del control conjunto deberán ser apreciadas de forma particular en cada caso en concreto. En los casos de control conjunto, la inscripción de que trata el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 debe ser hecha por todos los controlantes conjuntos. El análisis sobre la aplicación del régimen de matrices, subordinadas y grupos empresariales no puede hacerse solamente desde la perspectiva de cada sociedad considerada aisladamente, sino que es necesario determinar si existe una intención de los asociados de proyectar la operación de negocios a través de una pluralidad de sociedades. Lo anterior, de acuerdo con lo previsto en el artículo 260 y en el

parágrafo 1° del artículo 261 del Código de Comercio, que consagran de forma expresa que matrices o controlantes pueden ser una o más personas naturales o jurídicas. La consagración del control conjunto ha permitido el reconocimiento de la condición del control que desde hace mucho tiempo se presenta especialmente en las llamadas sociedades cerradas, con cuyo concurso se han estructurado varios de los más importantes conglomerados del país. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 6.5. Presunciones de control. Las normas societarias establecieron algunas presunciones legales de subordinación para el control societario, de acuerdo con las siguientes modalidades, las cuales no son taxativas, como quiera que el control no se limita únicamente a los supuestos previstos en el artículo 261 del Código de Comercio: Circular externa

Control interno por participación: Se verifica cuando se posea más del 50% del capital en la subordinada, sea directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, o las subordinadas de éstas.

Control interno por el derecho a emitir votos constitutivos de mayoría mínima decisoria: Esta modalidad se presenta cuando se tiene el poder de voto en el máximo órgano social, o por tener el número de votos necesario para elegir la mayoría de los miembros de la junta directiva, si la hubiere.

Control externo: Esta forma de control, también denominada “subordinación contractual”, se verifica mediante el ejercicio efectivo de influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración, en razón de un acto o negocio celebrado con la sociedad controlada o con sus asociados.

Control no societario: Se ejerce por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, sea directa o indirectamente, conforme a los supuestos previstos de control, en los términos del

parágrafo 1 del artículo 261 del Código de Comercio, siempre que se verifique que el controlante, en cualquier caso: a. Posea más del 50% del capital. b. Configure la mayoría mínima decisoria para la toma de decisiones. c. Ejerza influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.

Control societario indirecto: Cuando el control sea ejercido por intermedio o con el concurso de las entidades de naturaleza societaria o no societaria, sobre las cuales el controlante, a su vez, ejerce control.

Presupuestos para establecer la existencia del grupo empresarial. Para que exista grupo empresarial, deberá cumplirse con los requisitos dispuestos en el numeral 6.2 del presente Capítulo. Existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto de vehículos societarios, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas. También frente a la unidad de propósito y dirección debe tenerse en cuenta que es lo suficientemente amplia y comprende diversas hipótesis que pueden presentarse en la realidad empresarial, siempre que prevalezca la atribución de la matriz para intervenir activamente en la toma de decisiones que afectan a las subordinadas, para la ejecución de los designios definidos por la matriz. Esto incluye, entre otros, la definición y aplicación de estrategias, políticas, planes y orientaciones económicas, administrativas o financieras. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 El simple hecho de que la matriz persiga que sus subordinadas sean rentables, no compone la existencia de grupo empresarial, salvo que dicho objetivo se encuentre acompañado de una injerencia de aquella en cuanto a la disposición planificada y sistemática de objetivos determinados, que han de ejecutarse por los sujetos que conforman el grupo, al tiempo que deben someterse a su evaluación y control directo o indirecto estableciendo una clase de relación de interdependencia. Circular externa Se puede afirmar que se presenta unidad de propósito y dirección, cuando la relación de las entidades involucradas a través de la subordinación presenta una finalidad, que es determinada por la matriz o controlante y asumida por las subordinadas, encaminada a la ejecución de un fin o designio que se asume en beneficio del grupo, sin perjuicio de la actividad correspondiente a cada uno de los sujetos que lo componen. Para los efectos anteriores, se pueden considerar, entre otros, los siguientes aspectos, para determinar la existencia de grupo empresarial: a. El objeto social de las sociedades puede ser semejante en cuanto a su alcance, e incluso también complementario cuando las mismas se dedican a la actividad económica relacionada, pero su objeto puede ser diverso y verificarse la unidad de propósito y dirección entre los sujetos controlados y la matriz. b. La composición del capital de las sociedades se estructura con la participación de los mismos asociados. c. La administración de las sociedades está a cargo de una junta directiva, la cual se encuentra en las sociedades vinculadas y subordinadas, conformada en su mayoría por las mismas personas naturales o jurídicas. d. La representación legal de las sociedades se encuentra a cargo de las mismas personas que figuran como representantes de las otras sociedades vinculadas. Estos hechos, como algunos otros que frecuentemente conoce esta Superintendencia, permiten establecer que entre las sociedades no existe una total independencia en su administración, puesto que aparece identidad entre las personas que ejercen las funciones de dirección en ellas, de lo cual resulta que se verifica la unidad en la dirección para la configuración del Grupo Empresarial. En cuanto se refiere a la unidad de propósito, por la determinación de los objetivos por parte de la matriz o controlante, en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto de sujetos, será necesario atenerse a las políticas de las sociedades, las cuales estarán plasmadas en las decisiones de los máximos órganos sociales y de las juntas directivas, según sea el caso, y los administradores, junto con la manera como ambas sociedades vienen desarrollando su actividad empresarial, tanto en sus relaciones recíprocas y con los terceros. TÍTULO II. OBLIGACIÓN DE REVELAR LA SITUACIÓN DE CONTROL Y/O GRUPO EMPRESARIAL

Obligación de revelar la situación de control o grupo empresarial y formalidades. Le corresponde a la matriz o controlante calificar el cumplimiento de los supuestos para declarar la situación de control por subordinación o la existencia del Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 grupo empresarial. Tanto la situación de control, como la situación de grupo empresarial o cualquier modificación al respecto, debe ser inscrita ante el registro mercantil de la cámara de comercio de la respectiva circunscripción, dentro de los 30 días siguientes a la configuración de la situación de control o del grupo empresarial. Ello, porque se trata de las dos situaciones particulares definidas por la ley, en las cuales se verifican relaciones Circular externa entre las matrices o controlantes y las sociedades subordinadas, con efectos y consecuencias jurídicas que son de alguna manera distintas en cada caso. La inscripción debe efectuarse mediante la presentación de un documento privado que contenga el nombre, domicilio, nacionalidad, actividad de los vinculados, señalándose, además, la respectiva presunción que da lugar a la situación de control, o grupo empresarial, de acuerdo con lo señalado en las leyes vigentes. De acuerdo con lo expresado, la sociedad matriz, lo mismo que las sociedades subordinadas en cada caso, deberán proceder a efectuar la inscripción del documento privado ante la cámara de comercio de su circunscripción, dando también cumplimiento a las demás obligaciones que se derivan de su carácter; entre ellas, por ejemplo, la preparación y presentación de estados financieros de propósito general consolidados o combinados, la presentación del informe especial para los administradores de las sociedades en grupo empresarial, entre otras. Por otra parte, si existen discrepancias sobre los supuestos que originan la situación de grupo empresarial, las sociedades no vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, deberán formular solicitud en tal sentido a esta entidad, para proceder a efectuar el estudio correspondiente y determinar por acto administrativo la existencia del grupo empresarial, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado parcialmente por el Decreto 1380 de 2021. En todo caso, la declaratoria de situaciones de control o de grupo empresarial, no tiene efecto constitutivo sino declarativo.

Criterios que deben cumplirse para la inscripción de la situación de control o grupo empresarial. Para el adecuado cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, las matrices o controlantes nacionales o extranjeras, deben tener en cuenta los siguientes criterios:

Revelar el controlante real. De acuerdo con el artículo 260 del Código de Comercio, deberá revelarse como controlante a aquella persona que tenga el poder de decisión sobre una sociedad, bien sea de forma directa o indirecta; por ello, no se debe limitar a inscribir a una persona que esté en la mitad de la estructura empresarial pues esto constituiría un registro incompleto.

Determinar si la modalidad de control es individual o conjunto.

Indicar la fecha de configuración del control, que es fundamental para determinar la oportunidad en el cumplimiento de la obligación de revelación.

Relacionar todas las sociedades vinculadas al grupo empresarial o situación de control.

Incluir en la revelación de la situación de control o grupo empresarial a las Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 sociedades en liquidación, cuando sea procedente.

Indicar las entidades por medio de las cuales se ejerce el control, en los casos de control indirecto. Circular externa

De igual manera, es preciso señalar que no constituyen excepciones para el cumplimiento de la obligación de inscripción de la situación de control o grupo empresarial, las siguientes circunstancias: a. Temporalidad: La ley no establece condiciones de carácter temporal para la configuración del control; por ello, el control puede presentarse por un periodo corto o largo de tiempo, siempre que se den los presupuestos de que tratan los artículos 260 y 261 del Código de Comercio y, en esa misma forma, se debe cumplir con la obligación de registro. La intención de vender acciones en un tiempo determinado no exonera al controlante o matriz del deber de revelar en el registro mercantil el control durante el periodo en que se encuentre incurso en tal situación. b. El tamaño de la matriz o las sociedades vinculadas: El cumplimiento de la obligación no está condicionado al volumen de activos, patrimonio o ingresos de la matriz o de los sujetos vinculados.

Obligación de revelación según la nacionalidad de la matriz o controlante. El artículo 30 de la Ley 222 de 1995 establece la obligación a cargo de la matriz o controlante de inscribir la situación de control o de grupo empresarial en el registro mercantil. Los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, y 26 y 28 de la Ley 222 de 1995, no contemplan distinción alguna respecto de la nacionalidad de la matriz o controlante, ya sea que se trate de personas naturales o jurídicas, en lo que respecta a la obligación de inscribir la situación de control o grupo empresarial en el registro mercantil. Lo anterior, en concordancia con el artículo 20 del Código Civil, que dispone las reglas relativas a la aplicación de las leyes colombianas respecto de la propiedad de bienes y la ejecución de contratos en Colombia, sin hacer distinción respecto de la nacionalidad de las personas vinculadas a esos bienes o contratos. Por lo tanto, las personas naturales y jurídicas extranjeras que participan en sociedades y actúen en las mismas dentro de las presunciones legales del control o grupo empresarial, deberán someterse a las leyes colombianas de acuerdo con las normas mencionadas arriba del Código de Comercio y la Ley 222 de 1995. Así, a las matrices o controlantes extranjeras, domiciliadas en el exterior, les son aplicables también las obligaciones de la inscripción en el registro mercantil, de las situaciones de control o grupo empresarial que se verifiquen en Colombia. Esto de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, por lo que también estarán expuestas a las sanciones señaladas por la misma ley en caso de su incumplimiento. Lo mismo se predica de los vinculados domiciliados en el país en cuanto al incumplimiento de su obligación de presentar para su inscripción, el documento privado, en el registro mercantil correspondiente a su circunscripción, en el plazo de 30 días Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 siguientes a la configuración del control o grupo empresarial. En el evento que exista una sociedad colombiana en calidad de matriz y sociedades domiciliadas en el extranjero como subordinadas, debe registrarse esta situación en la cámara de comercio del domicilio de la sociedad matriz. Circular externa

Alcance del concepto de vinculación. En cuanto al alcance del concepto de "vinculación"(artículos 30 y 31 de la Ley 222 de 1995), es preciso señalar que el mismo corresponde a un concepto genérico que comprende, tanto las relaciones de subordinación que pueden existir entre las entidades, como los casos de vinculación económica, sean por participación o cualquiera otra causa que determine las relaciones entre las sociedades.

Facultad para comprobar operaciones entre vinculados. La Superintendencia de Sociedades, al igual que las demás autoridades de supervisión, frente a sus supervisados, tiene la competencia para comprobar la realidad de las operaciones celebradas entre una sociedad y sus vinculados y, en aquellos casos en que se verifique la irrealidad de las operaciones o su celebración en condiciones diferentes a las del mercado, en perjuicio del Estado, asociados o terceros, puede imponer sanciones y ordenar la suspensión de las operaciones. TÍTULO III. OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA EXISTENCIA DE CONTROL O GRUPO EMPRESARIAL

Informe especial de los administradores de las sociedades del grupo empresarial. Los administradores de la matriz y de las subordinadas de un grupo empresarial deberán presentar un informe a la asamblea general de accionistas o la junta de socios en la que se exprese la intensidad de la relación económica existente entre éstas, el cual debe incluir los aspectos señalados en la ley. Este informe deber ser presentado en la fecha estipulada en los estatutos o la ley para llevar a cabo las reuniones ordinarias. Esta Superintendencia podrá, en cualquier momento, solicitar el informe y constatar la veracidad del contenido del mismo. (Ver Capítulo III de esta circular sobre reuniones de máximo órgano social)

Obligaciones del grupo empresarial con matriz extranjera. Cuando las subordinadas residentes en el país están sujetas a las políticas y procedimientos que imparte la casa matriz en el exterior, se puede concluir que respecto de las mismas se podrían verificar los supuestos de grupo empresarial. En consecuencia, proceden las obligaciones legalmente señaladas y recogidas en el presente Capítulo, que se aplicarán según el tipo de entidad matriz o controlante. De los efectos legales derivados del carácter de matriz o controlante extranjera con operaciones en Colombia, se resaltan los siguientes:

La elaboración del documento privado que contenga la declaración de la situación de control o grupo empresarial y la inscripción del mismo y de toda modificación en el registro mercantil de la cámara de comercio correspondiente al domicilio de cada una de las subordinadas. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 6.13.2. La elaboración y presentación del informe especial para grupos empresariales. (Ver numeral 6.12 del este Capítulo).

La combinación de los estados financieros en cabeza de la subordinada en Colombia con el mayor patrimonio (ver lo dispuesto al respecto en el numeral 2.2.5. del Capítulo II de la CBC) Circular externa

La prohibición de participación recíproca o de imbricación. (Ver numeral 6.15 del presente Capítulo).

La responsabilidad subsidiaria de la matriz o controlante en los procesos de insolvencia de la subordinada, cuando la situación de insolvencia o de liquidación judicial haya sido producida por causa o con ocasión de las actuaciones que haya realizado la sociedad matriz o controlante en virtud de la subordinación y en interés de esta o de cualquiera de sus subordinadas y en contra del beneficio de la sociedad en reorganización o en proceso de liquidación judicial.

Elaboración de estados financieros consolidados. Los administradores de la matriz o entidades controlantes deberán preparar, presentar y difundir los estados financieros de propósito general consolidados. Para efectos de lo anterior, deberá atenderse a lo dispuesto en el numeral 2.2.1. del Capítulo II de la CBC y en las siguientes instrucciones generales:

Matriz o controlante extranjera con subordinada colombiana: En relación con la combinación de estados financieros en los casos de subordinadas colombianas con matrices domiciliadas en el exterior, es preciso indicar que, si bien la matriz extranjera no está obligada a observar las normas contables colombianas, la combinación de las subordinadas debe llevarse a cabo de acuerdo con lo señalado en el artículo 35 de la Ley 222 de 1995 y en el numeral 2.2.5 del Capítulo II de la CBC.

Matriz o controlante colombiana con subordinadas en el extranjero: Cuando la matriz es colombiana, debe preparar y difundir estados financieros consolidados, de acuerdo con la ley y con lo dispuesto en el numeral 2.2.1. del Capítulo II de la CBC. En el evento que exista una sociedad colombiana en calidad de matriz y sociedades domiciliadas en el extranjero como subordinadas, debe registrarse la situación en la cámara de comercio del domicilio de la sociedad matriz y cumplir con todas las normas establecidas para matrices o controlantes.

Prohibición de participación de sociedades subordinadas en sus matrices o controlantes (imbricación). Los negocios que celebren las sociedades subordinadas contrariando la prohibición de tener participación patrimonial en las sociedades que la controlen o dirijan, son ineficaces.

Sanciones. La Superintendencia de Sociedades, así como la Superintendencia Financiera de Colombia, en su caso, están legalmente facultadas para hacer exigible el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la existencia de control o grupo empresarial y, por ende, declarar su existencia, ordenar la inscripción correspondiente ante la cámara de comercio, e imponer las sanciones a que haya lugar, a las sociedades y a los administradores responsables de tal omisión. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Circular externa CAPÍTULO VII LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA TÍTULO I. GENERALIDADES DE LA LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA La liquidación voluntaria de una sociedad es un mecanismo reglado mediante el cual se finaliza la vida jurídica de la misma, para lo cual se deben terminar las actividades pendientes de la sociedad, pagar el pasivo externo y repartir el remanente entre los asociados. Si bien se trata de una liquidación que responde a la propia iniciativa de la sociedad, de ahí el calificativo de voluntaria, a diferencia de la que ocurre por decisión administrativa o con la intervención de un juez, este tipo de liquidación no está exenta de cumplir ciertos requisitos y pasos, necesarios para que el cierre ordenado de la sociedad se haga respetando los derechos de los acreedores de ésta. En el régimen que adelante se explica, se señala su alcance, las etapas y los eventos en los que es posible solicitar o esperar una participación por parte de la Superintendencia de Sociedades.

Liquidación voluntaria. La liquidación voluntaria surge como consecuencia inmediata del acaecimiento de una causal de disolución y el agotamiento de su procedimiento implica la extinción de la sociedad. El régimen de liquidación privada para sociedades comerciales está previsto en el Código de Comercio y se trata de un proceso privado, en el que, por regla general o salvo excepciones o acciones expresamente consagradas en la regulación vigente, no interviene autoridad pública.

La participación de la Superintendencia de Sociedades en los procesos de liquidación voluntaria. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades realizar el nombramiento del liquidador e impartir aprobación del estado de inventario del patrimonio social, cuando se adelanten procesos de liquidación voluntaria y únicamente en los casos que se enuncian en este numeral y conforme a las facultades de designación otorgadas en el numeral 6° del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, el artículo 2.2.2.1.3.1. del Decreto 1074 de 2015 y lo establecido por el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006.

Casos en los que se hace la designación de liquidador: la designación del liquidador por parte de la Superintendencia de Sociedades procederá, exclusivamente, en los siguientes eventos: a. Cuando se trate de sociedades vigiladas por esta entidad que adelanten una liquidación voluntaria de conformidad a lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010 y que, a pesar de haber agotado los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designación del liquidador, no han logrado acuerdo al respecto. Se debe tener en cuenta que el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010 resulta aplicable en los supuestos en virtud de los cuales la disolución requiera de declaración por parte del máximo órgano social. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 b. Cuando, después de terminado el proceso de liquidación voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes inventariados, cualquiera de los asociados o de los acreedores externos relacionados en el inventario del patrimonio social, podrá solicitar la designación de un liquidador para realizar la adjudicación de los mismos (artículo 27 de la Ley 1429 de 2010). Circular externa Si bien el llamado a hacer esa adjudicación adicional es el liquidador que concluyó el trámite inicial, si han transcurrido más de 5 años o dicha persona no está en capacidad o disposición para hacerlo, los interesados podrán acudir a la Superintendencia de Sociedades para que designe un nuevo liquidador. c. Finalmente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley 1429 de 2010, en concordancia con lo previsto en el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014, cuando las sociedades, sucursales o empresas unipersonales vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, queden incursas en causal de disolución por depuración del Registro Único Empresarial y Social o se presuman no operativas conforme a lo previsto en el artículo 144 de la Ley 1955 de 2019, cualquier persona que demuestre un interés legítimo, podrá solicitar a la Entidad, el correspondiente nombramiento del liquidador. (Ver numeral 7.5. del presente Capítulo).

Casos en los que se aprueba el inventario del patrimonio social: La Superintendencia de Sociedades deberá aprobar el estado de inventario del patrimonio social de una sociedad en liquidación voluntaria solamente respecto de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y sucursales de sociedad extranjera, vigiladas o controladas por esta Superintendencia, siempre que se dé alguno de los siguientes eventos: a. Cuando, de conformidad con el estado de inventario del patrimonio social, los activos no alcancen para cubrir el pasivo externo de la sociedad. b. Cuando tengan a su cargo pasivos por concepto de pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales, en el momento en que finalicen sus negocios en el país o cuando se disuelvan, según sea el caso. TÍTULO II. PROCEDIMIENTO DE DESIGNACIÓN DE LIQUIDADOR

Designación cuando los asociados no se pongan de acuerdo. Cuando se den los presupuestos mencionados en el literal a. del numeral 7.2.1. de este Capítulo, cualquiera de los asociados podrá acudir directamente o a través de apoderado, ante la Superintendencia de Sociedades para que se designe liquidador, aun cuando en los estatutos sociales se hubiere pactado cláusula compromisoria. En el escrito de solicitud deberá acreditarse que se han agotado todos los medios legales para el nombramiento del liquidador, para lo cual podrá presentarse la correspondiente afirmación, que se entiende hecha bajo la gravedad de juramento. Mientras se resuelve la solicitud, en el entretanto y de conformidad con el artículo 227 del Código de Comercio, fungirán como liquidadores las personas que figuren inscritas como representantes legales en el registro mercantil de la sociedad. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Para estos efectos, se deberán allegar los siguientes documentos:

Estatutos sociales vigentes.

Constancia de las convocatorias para la reunión del máximo órgano social, en las que se pretendía designar al liquidador. Circular externa

Copia del acta del máximo órgano social, en la cual consten las deliberaciones sobre la designación del liquidador o de la fallida reunión. Una vez se eleve la solicitud, se dará traslado de este escrito a la sociedad por un término de 15 días, para que se pronuncie o controvierta los hechos en los que se fundamenta la solicitud. Si vencido el término la sociedad manifiesta su conformidad, la Superintendencia de Sociedades procederá a nombrar al liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, una vez surtido el procedimiento correspondiente ante el Comité de Registro de Especialistas de la misma Entidad. En caso contrario o en caso de que la sociedad no se pronuncie, se dará inicio a la investigación que corresponda para determinar si procede el nombramiento.

Designación en caso de adjudicación adicional de activos. Cuando se den los presupuestos mencionados en el literal b. del numeral 7.2.1. de este Capítulo, además de los asociados, cualquiera de los acreedores externos relacionados en el inventario del patrimonio social podrá acudir a la Superintendencia de Sociedades para que se designe el correspondiente liquidador, cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes inventariados. Lo anterior, siempre y cuando hayan transcurrido mínimo 5 años desde la aprobación de la cuenta final de liquidación o cuando el liquidador que adelantó la liquidación de la sociedad no puede justificadamente adelantar el trámite de adjudicación adicional. No obstante, a pesar de haber transcurrido más de 5 años, la adjudicación adicional podrá llevarse a cabo por el liquidador que adelantó el trámite liquidatorio, siempre que esté en disposición de efectuarla y los interesados estén de acuerdo. Para la solicitud de designación de liquidador, los interesados deberán presentar los siguientes documentos:

Copia de la cuenta final de la liquidación en la que conste la fecha de su aprobación por el órgano social competente.

Documento en el que conste la justificación del liquidador anterior para no adelantar la adjudicación adicional, en caso de que la solicitud se eleve bajo este supuesto. En caso de renuencia del liquidador anterior o imposibilidad manifiesta, el solicitante deberá acreditarlo al menos sumariamente.

Inventario del patrimonio social aprobado presentado por el liquidador anterior.

Documento contentivo de la relación de los nuevos bienes que aparezcan después del cierre de la liquidación o de aquellos dejados de adjudicar por el liquidador y que estén debidamente inventariados. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 7.4.5. Prueba sumaria que acredite la propiedad de la sociedad sobre los bienes descritos en el numeral anterior. En el caso de bienes sujetos a registro, deberá allegarse copia del certificado correspondiente, con fecha de expedición no mayor a tres (3) meses. Circular externa

Documento en el que obren las direcciones de notificación de los asociados y, en caso de tenerla, del liquidador anterior. Una vez se acrediten los supuestos relacionados, la Superintendencia de Sociedades procederá a nombrar al liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, una vez surtido el procedimiento correspondiente ante el Comité de Registro de Especialistas de la misma Entidad.

Designación para sociedades no operativas o por depuración del Registro Único Empresarial y Social. En estos casos, ante la solicitud correspondiente, la Superintendencia de Sociedades designará como liquidador de la sociedad al representante legal, en los términos del artículo 227 del Código de Comercio. Ante la ausencia del representante legal y su falta de designación por el órgano competente de la sociedad, cualquier persona que demuestre un interés legítimo para ello, tales como el administrador de la sociedad involucrada en el proceso liquidatorio, los asociados, los acreedores sociales y/o cualquier autoridad pública interesada en que se adelante la liquidación podrá elevar la solicitud a la Superintendencia de Sociedades para que sea designado. Se entiende que hay una falta de designación por parte del órgano competente cuando ha pasado un tiempo de tres meses a un año sin que se haya realizado la misma. La solicitud de la designación del liquidador deberá ir acompañada de una prueba sumaria del interés legítimo del solicitante y del requerimiento que se haga al órgano competente sobre la falta de designación. Acreditado lo anterior, la Superintendencia de Sociedades procederá a nombrar al liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, una vez surtido el procedimiento correspondiente ante el Comité de Registro de Especialistas de la misma Entidad.

Nombramiento del liquidador y fijación de honorarios. La Superintendencia de Sociedades, una vez adelantado el trámite de la solicitud y acreditados por parte del solicitante los requisitos correspondientes mencionados en los numerales anteriores, procederá a nombrar al liquidador en los términos del

inciso final de los numerales 7.3, 7.4 y 7.5. del presente Capítulo. En el evento de la designación del liquidador por adjudicación adicional, los honorarios estarán a cargo de los adjudicatarios. En los demás casos, en el acto administrativo en el cual se nombre al liquidador, se debe indicar que los honorarios del mismo deberán ser fijados por el máximo órgano social. De no existir acuerdo en cuanto al monto de los honorarios, la Superintendencia de Sociedades podrá solicitar al juez del concurso, su admisión a un proceso de liquidación judicial en los términos de la Ley 1116 de 2006, exclusivamente respecto de sus vigiladas. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 TÍTULO III. PROCEDIMIENTO DE APROBACIÓN DEL ESTADO DE INVENTARIO DEL PATRIMONIO SOCIAL

Aprobación del estado de inventario del patrimonio social. La Superintendencia de Sociedades aprobará el estado de inventario del patrimonio social de las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones y sucursales de Circular externa sociedad extranjera sometidas a su vigilancia o control, conforme con lo dispuesto en el numeral 7.2.2. del presente Capítulo.

Fecha de corte del estado de inventario del patrimonio social. La fecha de corte del estado de inventario del patrimonio social corresponderá al mes en el cual quede inscrita en el registro mercantil el acta o el documento que contiene la declaratoria de disolución de la sociedad o de la terminación de los negocios en Colombia, cuando se trate de una sucursal de sociedad extranjera. Cuando la disolución o terminación de los negocios en el país de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera provenga del vencimiento de su término de duración, la fecha del estado de inventario corresponderá al mes en el cual expiró dicho término.

Documentos necesarios para la aprobación del estado de inventario del patrimonio social. La solicitud para que la Superintendencia de Sociedades imparta aprobación del estado de inventario del patrimonio social, deberá acompañarse de los siguientes documentos:

Copia del acta o documento en el que conste la disolución. Para el caso de las sucursales de sociedades extranjeras, debe protocolizarse la resolución otorgada por el órgano competente de la casa matriz mediante la cual fue acordada la liquidación de la sucursal en Colombia, junto con la respectiva traducción oficial, si es del caso y con la debida cadena de autenticaciones.

Original o fotocopia de la página completa del periódico de circulación regular del domicilio social, en el cual fue publicado el aviso dirigido a los acreedores sociales, informándoles sobre el estado de liquidación en que está la sociedad o sucursal de sociedad extranjera.

Estado de inventario del patrimonio social para su aprobación. El inventario debe incluir la relación pormenorizada de los activos y pasivos sociales de conformidad con lo que se disponga en la CBC.

Conforme al artículo 234 del Código de Comercio, el inventario deberá ser presentado personalmente ante la Superintendencia de Sociedades, tanto por el liquidador, como por un contador público cuando el liquidador no tenga tal calidad.

Certificación y/o dictamen del estado del inventario del patrimonio social. El liquidador y/o el contador público que elaboró el estado del inventario del patrimonio social debe certificarlo, dejando constancia expresa de que, antes de emitir este estado financiero, se realizó un inventario físico de todos y cada uno de los bienes de propiedad del ente económico, así como de todas y cada una de las obligaciones a su cargo. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Cuando exista revisor fiscal, el estado del inventario del patrimonio social deberá ser dictaminado en los términos que se dispongan en la Circular Básica Contable de la Superintendencia de Sociedades.

Oportunidad para solicitar a la Superintendencia de Sociedades aprobación del estado del inventario del patrimonio social. La sociedad, dentro del mes siguiente a la fecha en que quedó disuelta respecto de los asociados y terceros, Circular externa deberá solicitar a la Superintendencia de Sociedades la aprobación del estado financiero de inventario del patrimonio social. En el evento en que no sea solicitada dicha aprobación en el término indicado en el párrafo anterior, esta Superintendencia está facultada para imponer sanciones o multas hasta de 200 salarios mínimos legales mensuales vigentes. Cuando la disolución provenga del vencimiento del término de duración de la sociedad, el corte del estado de inventario del patrimonio social deberá corresponder al mes en el cual expiró la fecha de duración de la misma. En los demás casos, será el mes en el cual quede inscrita en el registro mercantil el acta o documento contentivo de la disolución del ente económico. En el evento de que la sociedad tenga pensionados a su cargo, deberá remitir los documentos que demuestren que ha elevado la solicitud para efectuar la conmutación pensional y obtener el concepto previo favorable del Ministerio de Trabajo, así como la autorización de esta entidad.

Presentación ante la Superintendencia de Sociedades. El estado financiero del inventario del patrimonio social deberá ser presentado personalmente ante la Superintendencia de Sociedades, por el liquidador y el contador que lo suscribieron, bajo juramento de que refleja fielmente la situación patrimonial de la sociedad disuelta o de la sucursal de sociedad extranjera. Para ello, deberán acercarse al grupo de Notificaciones Administrativas de esta Entidad, o al grupo que cumpla esta función, o a la respectiva Intendencia Regional, de lo cual dejarán constancia en un acta. Si el liquidador tiene la calidad de contador público, la presentación personal podrá efectuarse solamente por el liquidador, quedando constancia de ambas calidades.

Traslado del estado de inventario del patrimonio social. Una vez presentado el inventario del patrimonio social con el lleno de los requisitos antes señalados, esta entidad correrá traslado del mismo a los asociados y acreedores por un término de 10 días hábiles, con el fin de que durante este término y 5 días más, pueda objetarse por falsedad, inexactitud o error grave, si a ello hay lugar.

Trámite de objeciones al estado de inventario del patrimonio social. Una vez recibidas, esta Entidad ordenará correr traslado de la misma al liquidador de la sociedad por 3 días hábiles, con el fin de que durante ese término descorra la objeción. El liquidador puede solicitar pruebas y acompañar los documentos que considere pertinentes para descorrer la objeción. La Superintendencia de Sociedades decidirá la objeción una vez haya analizado el escrito del liquidador y practicado las pruebas; o cuando, analizado dicho escrito, determine que no hay pruebas que practicar; o cuando ha transcurrido el término del traslado de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 la objeción y el liquidador no la descorre. La decisión consistirá en admitir la objeción y en tal caso, ordenar las correcciones a que haya lugar, o rechazar la misma.

Aprobación del inventario del patrimonio social. Efectuado el traslado del estado de inventario del patrimonio social, tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el término del traslado sin que hubieren sido formuladas objeciones por parte de los acreedores, el Superintendente de Sociedades Circular externa emitirá una resolución aprobando el estado de inventario del patrimonio social, y ordenará que, ejecutoriada dicha providencia, sea devuelto al liquidador copia de lo actuado, con el fin de efectuar el registro correspondiente ante la Cámara de Comercio respectiva.

Responsabilidad de los liquidadores. Los liquidadores serán responsables ante asociados y terceros de los perjuicios que les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. Lo anterior, por cuanto el liquidador asume la totalidad de las funciones administrativas del ente económico y, como administrador que es, debe obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Contra los administradores que hayan ocasionado algún perjuicio a la sociedad, se puede adelantar la acción social de responsabilidad, decisión que, de ser aprobada por el máximo órgano social, implica la remoción automática del liquidador (Artículo 25 de la Ley 222 de 1995 y artículo 28 de la Ley 1429 de 2010). El liquidador debe tener presente que los bienes inventariados determinan los límites de su responsabilidad respecto de los asociados y de terceros. Adicionalmente, se debe tener presente que las acciones de los asociados y terceros contra los liquidadores prescribirán en 5 años contados a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de liquidación.

Liquidación privada de sociedades sin pasivos externos. La Superintendencia de Sociedades no imparte aprobaciones o autorizaciones cuando se adelanta una liquidación privada de sociedades que no cumplen con lo dispuesto en el numeral 7.2. del presente Capítulo. Así las cosas, en aquellos casos en que, una vez confeccionado el estado de inventario del patrimonio social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de pasivo externo, el liquidador de la sociedad convocará, de modo inmediato, a una reunión de asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propósito de someter a su consideración tanto el mencionado estado de inventario como la cuenta final de la liquidación. En caso de comprobarse que, en contra de lo consignado en el estado de inventario del patrimonio social, existen obligaciones frente a terceros, los asociados se harán solidariamente responsables frente a los acreedores. Esta responsabilidad se extenderá hasta por un término de 5 años contados a partir de la inscripción en el registro mercantil del acta que contiene el inventario y la cuenta final de liquidación.

Reactivación de sociedades y sucursales en liquidación. El máximo órgano social podrá decidir sobre la reactivación de la sociedad o sucursal de la sociedad extranjera, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 siempre que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados. Esta decisión se tomará por la mayoría prevista en la ley para la transformación y los asociados ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de retiro. Así mismo, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010. Circular externa CAPÍTULO VIII REGÍMENES ESPECIALES TÍTULO I. COMPAÑÍAS MULTINIVEL

Definiciones. Para los fines de la presente circular, los siguientes términos tienen el alcance que a continuación se indica:

Actividad Multinivel: Es toda actividad organizada de mercadeo, de promoción, o de ventas, desarrollada por sociedades mercantiles, incluyendo a las sucursales de sociedades extranjeras, en la que confluyan los siguientes elementos: a. La búsqueda o la incorporación de personas naturales o jurídicas, para que éstas a su vez incorporen a otras personas naturales o jurídicas, con el fin último de vender determinados bienes o servicios. b. El pago, la obtención de compensaciones u otros beneficios de cualquier índole, y/o las ganancias a través de descuentos sobre el precio de venta, como contraprestación directa por la venta de bienes y servicios realizada por las personas incorporadas. c. La coordinación, dentro de una misma red comercial, de las personas incorporadas al desarrollo de la respectiva Actividad Multinivel. En caso de que no coincidan estos 3 elementos, no se considerará Actividad Multinivel. La Actividad Multinivel siempre debe llevar implícita la venta de bienes o servicios en desarrollo de un contrato de vinculación; por lo tanto, la sociedad que desarrolle esta actividad deberá suscribir un contrato con un vendedor independiente bajo el cual se ejecutan las ventas de bienes o servicios, ya sea por el vendedor directamente o por parte de los integrantes de las redes conformadas por éstos.

Vendedor Independiente: Persona natural comerciante o persona jurídica que ejerce actividades mercantiles, que tiene relaciones exclusivamente comerciales con las compañías que ejercen la actividad multinivel y que recibe por ello un pago, compensación o beneficio. El pago, la compensación o beneficio que recibe el vendedor surge por las ventas que éste hace directamente o por la comisión que generan las ventas que hacen los otros vendedores que incorporó a su red comercial, sin que la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 sola incorporación de nuevos vendedores genere algún tipo de compensación o beneficio económico, así se realice por medio de reembolso. En consecuencia, siempre debe mediar una relación de causalidad directa entre la venta de bienes y servicios con el pago, compensación o beneficio y esto deberá constar en las relaciones contractuales y los hechos económicos reflejados en la contabilidad de la compañía. Circular externa

Contrato de Vinculación: Es aquel contrato de adhesión mediante el cual se materializa la relación comercial entre la sociedad multinivel y sus vendedores independientes. Deberá constar por escrito y contener como mínimo las siguientes estipulaciones previstas en la Ley 1700 de 2013: a. Objeto del contrato. b. Derechos y obligaciones de cada una de las partes. c. Tipo de plan de compensación. d. Requisitos de pago, forma y periodicidad de pago. e. Datos generales de las partes. f. Causales y formas de terminación. g. Mecanismos de solución de controversias. h. Dirección de la oficina u oficinas de la sociedad multinivel abiertas al público. No se podrán incluir en los contratos de vinculación, cláusulas expresamente prohibidas por la Ley como: i) De permanencia y/o exclusividad; ii) Abusivas que generen desigualdad contractual y; iii) Que obliguen a los vendedores independientes a realizar la compra o adquisición de un inventario mínimo, superior al pactado y aceptado previamente. Tampoco se podrán incluir cláusulas que impliquen la renuncia a los derechos que la ley prevé para los vendedores, so pena de que éstas se consideren inexistentes. En consecuencia, los vendedores pueden ejercer como tales en otras empresas Multinivel y dar por terminado el contrato en forma unilateral y en cualquier tiempo. Además, el vínculo es de naturaleza comercial y no laboral. Lo anterior, sin perjuicio de que, en ejercicio de la autonomía de la voluntad privada, en el contrato se pacten otros aspectos siempre que sean concordantes con la regulación de la actividad.

Planes de Compensación: Es la forma de retribución que tienen los vendedores independientes por las ventas que ellos hacen o las que hacen los otros vendedores que ha integrado a su red comercial. En el contrato deberá indicarse de manera clara lo siguiente: a. El pago, recompensas o beneficios que se ofrecen a los vendedores independientes en razón a la venta de bienes y/o servicios y deben tener relación de causalidad directa. b. Regulación de rangos o cambios en la situación de los vendedores Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 independientes dentro de la respectiva red comercial, valga mencionar, premios, reconocimientos, bonos económicos, requisitos en volumen de productos o dinero, vinculación de nuevos vendedores independientes, logros de descendencia, entre otros. No podrá estipularse un plan de compensación en el que el disfrute de créditos en puntos o derechos de reconsumo de productos o servicios promovidos, sea Circular externa mayor al 50% del alcance o cubrimiento del plan, y el vendedor independiente podrá rechazarla en caso de que así se haya estipulado. La sociedad debe poner en conocimiento del vendedor independiente, previamente a la firma del contrato de vinculación, el contenido del plan de compensación. Además, el mismo debe encontrarse a disposición de los vendedores independientes de manera permanente en la oficina abierta al público y en la página web de la sociedad, si cuenta con ésta. Cualquier modificación al plan de compensación debe ser informada debida y oportunamente al vendedor, quien conserva su derecho de retiro en cualquier momento. Esto sin perjuicio de reportar igualmente a la Superintendencia de Sociedades dichas modificaciones.

Requisitos para el ejercicio de la actividad. Quienes ofrezcan sus bienes o servicios en Colombia a través de la comercialización en red o mercadeo Multinivel, deben cumplir los siguientes requisitos:

Ser sociedades mercantiles constituidas y establecidas con el lleno de los requisitos legales vigentes en la legislación colombiana. Las sociedades extranjeras, que pretendan desarrollar directamente en Colombia la actividad de mercadeo Multinivel, deben establecer una sucursal en el territorio colombiano. En consecuencia, las personas naturales y las entidades sin ánimo de lucro no podrán desarrollar directamente actividades de comercialización en red o mercadeo multinivel en Colombia, ni ser representantes comerciales de sociedades extranjeras que realicen dichas actividades en el país.

Hacer constar en el registro mercantil que realizan la comercialización de sus productos o servicios en red o a través del sistema de mercadeo multinivel. Igualmente, deberá inscribir en dicho registro los establecimientos de comercio que tenga.

Tener como mínimo una oficina física abierta al público de manera permanente, ello, independientemente de si utiliza publicidad en redes sociales y sitios web. Los espacios compartidos físicos o virtualmente (coworking), no se catalogan como oficina abierta al público de manera permanente por parte de la sociedad

Parágrafo: No se aceptarán direcciones web, virtuales o apartados aéreos como únicas indicaciones de localización de la compañía multinivel o de envío de correspondencia. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.2.4. Cuando una sociedad pretenda desarrollar la actividad multinivel mediante la figura de la agencia comercial deberá, en su calidad de agente, acreditar el cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley 1700 de 2013, lo establecido en el presente título sobre la actividad y en el Código de Comercio respecto de la agencia comercial.

Derechos del Vendedor Independiente: La Ley 1700 de 2013 establece los Circular externa derechos mínimos que tienen los vendedores, los cuales están enfocados en permitirle tener la información mínima necesaria sobre el modelo de negocio, sus derechos, obligaciones y especialmente sobre los productos o servicios respecto de los cuales que gira la venta motivo de la relación contractual. El conocimiento claro del negocio y las condiciones del plan de compensación sujeto a la ley, permite al vendedor decidir de manera informada si acepta los términos del contrato. Si bien es cierto que los derechos de los vendedores independientes se encuentran consagrados en el artículo 5º de la Ley 1700 de 2013, con un propósito principalmente pedagógico, a continuación, se señala una lista de los siguientes derechos:

Formular preguntas, consultas, elevar solicitudes y obtener respuestas precisas de la compañía, antes, durante y después de su vinculación, sobre los productos o servicios vendidos, el contenido, alcance y sentido de cualquiera de las cláusulas de los contratos que lo vinculen, las compensaciones o recompensas y los objetivos concretos.

Percibir las compensaciones, comisiones o ventajas a los que tiene derecho en razón a su actividad, incluyendo las que hayan quedado pendientes de pago una vez terminado el contrato.

Conocer de manera previa a la firma del contrato, el contenido de los planes de compensación, así como todos los demás documentos en los cuales se incluyan condiciones que puedan afectar el desarrollo de la relación contractual, tales como códigos de ética, códigos de conducta, términos y condiciones o políticas de la sociedad.

Ser informado con precisión de las características de los bienes y servicios promocionados, y del alcance de las garantías que correspondan a dichos bienes y servicios.

Terminar en cualquier tiempo, y de forma unilateral, el vínculo contractual, mediante escrito dirigido a la sociedad multinivel.

Suscribirse como vendedor independiente de una o más sociedades multinivel.

Recibir una explicación clara y precisa sobre los beneficios, incluyendo el plan de compensación, a que tiene derecho.

Recibir de la respectiva sociedad multinivel, información suficiente y satisfactoria sobre las condiciones y la naturaleza jurídica del negocio al que se vincula.

Recibir de manera oportuna e integral en cantidad y calidad, los bienes y servicios ofrecidos por la sociedad multinivel. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.4. Deberes de las Empresas Multinivel: Con el propósito de garantizar la transparencia en la actividad, la buena fe y los derechos de quienes participen en la misma, sea vendedores o consumidores, las empresas dedicadas al desarrollo de esta actividad tienen como mínimo los siguientes deberes:

De información: Según la normatividad vigente, la empresa tiene deberes de información, entre ellos: Circular externa a. Hacia los vendedores sobre el modelo de negocio de venta Multinivel o comercialización en red, el plan de compensación y las características, calidad, garantía y demás especificaciones técnicas de los bienes o servicios que ofrece. b. Sobre los requisitos y obligaciones que les impone el Estatuto del Consumidor. c. Hacia la Superintendencia de Sociedades frente al reporte del inicio de la actividad Multinivel y el envío de la información anual, periódica y específica que le sea requerida. d. A los ciudadanos en general frente a la promoción de los bienes y servicios, para lo cual deberán especificar sus características y condiciones técnicas.

De cumplimiento: a. De los requisitos indicados en la Ley 1700 de 2013, para su constitución, funcionamiento, prohibiciones legales, y en general respetar el marco legal del ejercicio de la actividad. b. De los compromisos a los que se obligó con sus vendedores independientes en el término y forma previstos en el contrato y el plan de compensación.

Actividades prohibidas: Nuevamente, y sin perjuicio de ser reiterativos frente al contenido del artículo 11 de la Ley 1700 de 2013, debe ser claro que no está permitido desarrollar actividades comerciales en la modalidad de multinivel o mercadeo en red con los siguientes productos y/o servicios:

Servicios o productos cuya prestación constituya la actividad principal de las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Venta o colocación de valores, incluyendo los que están enumerados en la Ley 964 de 2005 y los demás valores mediante los cuales se capten recursos del público, tales como acciones, bonos, papeles comerciales, certificados de depósito de mercancías, cualquier título o derecho resultante de un proceso de titularización, cualquier título representativo de capital de riesgo, certificados de depósito a término, aceptaciones bancarias, cédulas hipotecarias y cualquier título de deuda pública.

Servicios relacionados con la promoción y la negociación de valores.

Alimentos altamente perecederos, u otros que deban ser sometidos a cuidados especiales para su conservación por razones de salubridad pública.

Bienes o servicios que requieran para su uso, aplicación o consumo, prescripción por parte de un profesional de la salud. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 La ley faculta a la Superintendencia de Sociedades para solicitar conceptos técnicos, sobre los bienes y servicios que se comercializan o promueven, dentro del marco de las competencias legales asignadas a la Superintendencia Financiera de Colombia, la Superintendencia de Industria y Comercio, el Invima y el Viceministerio de Turismo. Lo anterior para contar con información y elementos de juicio suficientes y decidir si una actividad específica constituye Circular externa actividad multinivel, sin perjuicio de dar traslado a las autoridades o entidades competentes para conocer de otros actos específicos, como sería la protección al consumidor en los términos de la Ley 1480 de 2011. Es la Superintendencia de Sociedades quien determina si una actividad constituye actividad multinivel y sobre la verdadera naturaleza de los bienes y servicios que se promocionan, primando la realidad económica sobre la forma jurídica. Quien participe en la actividad multinivel debe tener presente cuál es la moneda de curso legal en Colombia y cuáles no cuentan con respaldo y regulación estatal, como mecanismo de autocuidado, prevención y protección de sus derechos económicos.

Régimen Legal y ámbito de aplicación: A las compañías que ejercen actividades de comercialización en red o mercadeo multinivel en Colombia, incluyendo las sucursales de sociedades extranjeras, les aplica la Ley 1700 de 2013, el Decreto 1074 de 2015 y las circulares e instrucciones que imparta la Superintendencia de Sociedades. Igualmente, estarán obligadas a cumplir lo dispuesto en el Código de Comercio, las leyes que lo adicionan y modifican, sus estatutos, la Ley 1480 de 2011 “Estatuto del Consumidor” y su reglamentación, así como a dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de Sociedades para el autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM, incluyendo el deber de reporte de operaciones sospechosas a la UIAF.

Competencia de la Superintendencia de Sociedades. Sin perjuicio de las funciones de otras entidades del Estado, la vigilancia de las sociedades comerciales y sucursales de sociedades extranjeras que comercialicen sus productos o servicios en red o a través de los sistemas de mercadeo multinivel, así como el desarrollo mismo de sus actividades, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades. Por lo tanto, la supervisión que ejerce la Superintendencia de Sociedades respecto de estas compañías es también de carácter objetivo, de modo que, además del ámbito societario y contable, aborda los aspectos relacionados con la actividad que desarrollan sin que esto incluya el ejercicio de las funciones de protección a los consumidores, las cuales se rigen por las normas generales sobre la materia. En consecuencia, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades, determinar: (i) si una actividad o conjunto de actividades comerciales específicas constituyen actividades Multinivel y (ii) la verdadera naturaleza de los distintos bienes o servicios que se promocionen mediante dichas actividades, para lo cual deberá conocer y analizar su modelo de negocio, habida cuenta que prima la realidad económica sobre la forma jurídica. Para ejercer esta función, la Superintendencia de Sociedades a través de circular externa ha instruido a las sociedades que desarrollen esta actividad, para que, al dar Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 inicio a la misma, le reporten la información necesaria en la forma y términos previstos en tal acto administrativo. En consecuencia, no es posible que una sociedad desarrolle la actividad y se anuncie al público como vigilada por la Superintendencia de Sociedades, cuando previamente no ha reportado la información necesaria para validar el modelo de negocio y su apego al marco legal. Por lo expuesto, cualquier queja relativa a la sociedad o al desarrollo de su actividad Circular externa Multinivel, deberá ser presentada ante la Superintendencia de Sociedades. Por el contrario, las quejas sobre la promoción, calidad, garantía de los bienes, así como las acciones o procesos por posible violación de los derechos de los consumidores, deberán presentarse ante la autoridad competente según lo dispuesto en la Ley 1480 de 2011- Estatuto del Consumidor.

Facultades de la Superintendencia de Sociedades. Esta Superintendencia además de las facultades previstas en los artículos 82 a 87 de la Ley 222 de 1995, tiene respecto de las sociedades que desarrollan actividades Multinivel o de mercadeo en red, las siguientes facultades consagradas en el artículo 8 de la Ley 1700 de 2013 y desarrolladas en el Decreto 1074 de 2015:

Realizar, de oficio o a solicitud de parte, visitas de inspección a las compañías y a sus puntos de acopio, bodegas y oficinas registradas, ejerciendo, de ser procedente, el principio de coordinación administrativa con otras autoridades para este fin.

Revisar los libros de contabilidad y exigirles aclaraciones sobre su información contable y su política de contabilización, incluidos los soportes, según sea necesario para el cumplimiento de sus funciones.

Adelantar los procedimientos administrativos y sancionatorios respecto de quienes ejerzan irregular o indebidamente la actividad de comercialización en red o mercadeo Multinivel.

Impartir órdenes para que se ajusten a las disposiciones legales, en su formación, funcionamiento y desarrollo de su objeto social.

Imponer sanciones o multas, sucesivas o no, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.

Emitir órdenes de suspensión preventiva de todas o algunas de las actividades a determinada compañía multinivel, cuando cuente con evidencia que permita suponer que la misma está ejerciendo actividades multinivel sin dar cumplimiento a los requisitos o exigencias legales, o contra expresa prohibición legal. Las órdenes de suspensión se harán efectivas sin perjuicio de que se interpongan recursos contra la decisión, tal como lo señala el Decreto 1074 de 2015. Además, podrá interponerse la medida como mecanismo transitorio, mientras se obtiene concepto técnico sobre los bienes y servicios.

Ejercer las facultades de intervención otorgadas por el Decreto Legislativo 4334 de 2008, cuando advierta que a través de la actividad de comercialización en red o mercadeo multinivel se realizan operaciones de captación o recaudo de dinero del público, sin la debida autorización estatal. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.9. Reportes. Con el propósito de ejercer la supervisión por parte de la Superintendencia de Sociedades, mediante circular externa, se dispuso que las compañías que inician la comercialización de bienes o servicios por el sistema multinivel, deben informarlo oportunamente a la Superintendencia de Sociedades para que ésta verifique que la actividad se está realizando, cumpliendo con los requisitos legales. Sólo a partir de esta validación, se incluyen en la lista pública de sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, para que puedan anunciar en su Circular externa publicidad, que se encuentran vigiladas por esta Entidad. De igual modo, aquellas que ya están desarrollando la actividad Multinivel, deberán informar a la Superintendencia de Sociedades los cambios o modificaciones que realicen respecto de su modelo de negocio, documentación o información inicialmente reportada. TÍTULO II. SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE PLANES DE AUTOFINANCIAMIENTO COMERCIAL- SAPAC

Definiciones. Para los fines de la presente sección, los siguientes términos tienen el alcance que a continuación se indica:

Autofinanciamiento: Es la constitución de grupos de personas, con el fin de conformar un fondo común con aportes periódicos de sumas de dinero destinados a autofinanciarse en la adquisición de bienes o servicios a través de la suscripción de un contrato de adhesión con una sociedad autorizada para esta operación.

Sociedad Administradora de Planes de Autofinanciamiento-SAPAC: Sociedad autorizada por la Superintendencia de Sociedades para diseñar, implementar y administrar los planes de autofinanciamiento comercial.

Certificado de Compra: Documento que representa el derecho del suscriptor a la destinación del importe que ha acumulado para la adquisición del bien y/o servicio, en los términos del contrato.

Grupo: Número determinado de suscriptores que conforman un fondo común destinado al plan de autofinanciamiento.

Plan de autofinanciamiento: es la modalidad que ofrece una compañía de autofinanciamiento, soportado en una

nota técnica, para la adquisición de bienes o servicios elegidos por el suscriptor.

Soporte: Es la

nota técnica compuesta por un estudio económico, matemático o estadístico y el clausulado del contrato correspondiente que debe ser autorizado por la Superintendencia de Sociedades.

Nota Técnica: Es el documento soporte que describe y sustenta las metodologías utilizadas para determinar el valor de las cuotas de ingreso, cuotas netas, las entregas, y en general la sostenibilidad del plan y de los grupos. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.10.8. Proveedor: Persona natural o jurídica que, conforme a los términos y condiciones del contrato, suministra a los suscriptores adjudicados los bienes y/o servicios previstos en el contrato. Tratándose de vehículos automotores usados el proveedor podrá ser persona natural.

Suscriptor: Persona natural o jurídica, que ha celebrado un contrato de adhesión o administración con la SAPAC y ha efectuado los pagos iniciales Circular externa previstos en el contrato. 8.10.10.Evidencia formal: Análisis de la formalización e institucionalización de un determinado principio, normativa o estándar dentro de la organización, lo que soporta y hace exigible su cumplimiento. 8.10.11.Evidencia factual: Análisis de la efectiva aplicación de un determinado principio, normativa o estándar en la administración cotidiana de la organización, con independencia de si están normados o no.

Marco Legal. Desde el Decreto 1941 de 1986, derogado parcialmente por el Decreto 497 de 1987, conforme al Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021 en concordancia con lo dispuesto en el artículo 2.2.2.1.1.5 numeral 1° del Decreto 1074 de 2015, la Superintendencia de Sociedades ejerce la vigilancia y control sobre las sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial, de forma similar a como lo hace la Superintendencia Financiera de Colombia en funciones de vigilancia y control, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 663 de 1993 parcialmente modificado por la Ley 510 de 1999, reglamentada por el Decreto 2211 de 2004, incorporado en el Decreto 2555 de 2010. En ese sentido, de conformidad con lo dispuesto en los numerales 3°, 4° y 5° del artículo 326 del Decreto 663 de 1993, la Superintendencia de Sociedades ejercerá las funciones de control y vigilancia, supervisión, prevención y sanción sobre las sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial, para lo cual podrá tomar posesión inmediata de sus bienes, haberes y negocios, y adelantar los respectivos procesos liquidatorios conforme a lo previsto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Conforme a lo expuesto, las referencias que el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero hace, respecto a la Superintendencia Financiera y al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, se entenderán hechas a la Superintendencia de Sociedades. Por su parte, las que se hacen al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, se entenderán referidas al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo. Sin perjuicio de lo establecido en la presente Circular, las SAPAC deben dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 222 de 1995, el Código de Comercio y leyes que lo adicionan y modifican y los decretos que lo reglamenten, así como a lo dispuesto en sus estatutos.

Objeto social y tipo Societario de las SAPAC. El objeto social principal y exclusivo de las sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial será la administración de los planes, provenientes del aporte periódico de sumas de dinero destinadas a la formación de fondos que conforman un grupo de personas con el fin de autofinanciar la adquisición de bienes o servicios autorizados. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Las SAPAC deberán constituirse bajo la forma de sociedades anónimas y deberán acreditar las condiciones que se prevén en esta circular. Para operar deben contar con autorización previa de la Superintendencia de Sociedades. En desarrollo de lo previsto en el artículo 99 del Código de Comercio, se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y aquellos actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las Circular externa obligaciones legales o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. No están permitidos planes cuyo fin sea la entrega de dinero, el otorgamiento de préstamos a los suscriptores, ni los planes para adquisición de inmuebles.

Las disposiciones sobre Capital social, Indicador de solidez - patrimonio técnico, Plan de ajuste, Sanciones por incumplimiento del indicador de solidez y Nivel de apalancamiento, han sido trasladadas al numeral 5.2.3.4. Condiciones y límites financieros de la CBC.

Restricciones. No está permitida la entrega de dinero por parte de las SAPAC al suscriptor. Los planes de autofinanciamiento solo podrán realizarse a través de moneda de curso legal en Colombia. Se permitirán planes a suma fija o variable con destino a la adquisición de bienes o servicios, en cuyo caso el dinero debe ser girado directamente al proveedor del bien o servicio, para lo cual la sociedad podrá informar al suscriptor de la posibilidad de acceder a esquemas de financiamiento con entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia para efectos de cubrir el saldo del precio del bien o servicio que el usuario seleccione.

Licencias. Las SAPAC no serán responsables de ninguna autorización gubernamental o similar que se requiera para la adquisición, posesión u operación de los bienes o servicios a que haya lugar.

Administración del dinero de los Planes de Autofinanciamiento. El dinero aportado por los suscriptores de los planes de autofinanciamiento para la conformación de los grupos, será recibido y administrado por las SAPAC a través de un contrato celebrado con una entidad fiduciaria autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Dichos recursos no son un ahorro individual de cada suscriptor y, por ende, sólo podrá disponer de los recursos en los términos pactados en el contrato y en esta circular. Las SAPAC serán las fideicomitentes del contrato con la fiduciaria y a su vez serán las beneficiarias del mismo, junto con los suscriptores, según sea el caso.

Principios para la responsabilidad demostrada en la gestión de las SAPAC. Las SAPAC deberán adoptar e implementar un conjunto de principios compuestos de políticas, estrategias, prácticas, procedimientos, metodologías, controles y límites que, de manera integrada y coordinada, le permitan contar con una estrategia de negocio, buenas prácticas de gobernanza, fijación del apetito de riesgo, una gestión técnica de los riesgos inherentes, una correcta protección de los consumidores y adecuados procesos de negocio. Los principios deberán cumplirse acorde con el perfil y estrategia de riesgo, el plan de negocio, el tamaño y la complejidad de los planes de autofinanciamiento que adopten. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Serán los Administradores los responsables de implementar las medidas apropiadas y efectivas para asegurar que los principios sean cumplidos y se pueda verificar su cumplimiento de forma tal que se evalúe cómo se ejerce la responsabilidad de la sociedad en la adopción de las medidas.

Principio 1: Estrategia y Proceso: Las SAPAC deben contar con una estrategia que alinee sus actividades con su proceso misional. Circular externa Las sociedades deberán contar con planes estratégicos para definir cómo los recursos y sus procesos se alinearán con un conjunto de metas dentro de un período definido. Los planes estratégicos incluirán varios objetivos de alto nivel que abarquen varios años y se revisarán a intervalos regulares. Los planes estratégicos deben facilitar la comprensión y la comunicación de la forma en que la sociedad persigue su propósito misional. Los planes estratégicos deben incluir medidas que se utilizan para evaluar su desempeño. Pueden ser herramientas útiles para comunicarse con las partes interesadas sobre la estrategia, pero no son una estrategia en sí mismas. Deberá existir coherencia entre la estrategia, el plan de negocio y la gestión de los riesgos, los niveles de capital y liquidez y el marco de gobierno corporativo. Por tal razón, se deben definir e implementar políticas claras de conocimiento y cumplimiento por parte de todos los funcionarios de las SAPAC, las cuales se deben ver reflejadas en las responsabilidades y facultades que ellos desempeñan. Tales políticas deben estar soportadas e implementadas a través de procesos documentados, procedimientos, metodologías, controles y/o límites apropiados para gestionar los riesgos. La estrategia es una responsabilidad clave de la junta directiva. La forma en que la junta directiva desempeña su papel en el desarrollo de la estrategia variará según las características de la sociedad. Si bien la aprobación de la estrategia corresponde a la junta directiva, su desarrollo corresponde a la alta dirección. Cuando así lo ordene la Superintendencia, el(los) representante(s) legal(es) de la(s) SAPAC deberá(n) dar lectura en las reuniones de la junta directiva de las observaciones u órdenes que le hayan sido impartidas por la entidad, de lo cual se dejará constancia en la respectiva acta.

Principio 2: Gobernanza y apetito de riesgo: La junta directiva es responsable de la gobernanza, la gestión y la dirección estratégica de las SAPAC, salvo en materias reservadas legalmente a la Asamblea General de Accionistas. Como resultado, la junta directiva tiene la máxima responsabilidad por las actividades y desempeño de la sociedad. Para lograr una buena gobernanza en la sociedad deben estar bien definidos, documentados y entendidos los siguientes temas en torno a este órgano de dirección: a. Funciones y competencias b. Reglamento de funcionamiento; c. Conformación; Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 d. Nombramiento y reelección de los miembros; e. Desvinculación de los miembros; f. Retribución de los miembros; g. Evaluación periódica; h. Deberes y derechos de los miembros; i. Reuniones; j. Política de delegación de facultades y, Circular externa k. Comités de apoyo. La junta directiva debe adoptar un papel activo en la definición del apetito de riesgo y garantizar que el mismo esté en línea con el plan de negocio, niveles de capital, indicador de solidez, y situación financiera de las SAPAC, teniendo en cuenta la evolución de las condiciones macroeconómicas y del entorno. Para una adecuada gestión, las SAPAC deben establecer el apetito de riesgo, es decir, el(los) nivel(es) y tipos de riesgos que la sociedad está dispuesta a asumir de acuerdo con su tolerancia al riesgo, plan de negocio y fortaleza financiera. En este sentido, las SAPAC deben hacer la declaración de apetito de riesgo aprobada por la junta directiva, la cual debe contener un resumen claro y comprensivo de los riesgos y niveles de riesgo que está dispuesta a asumir para llevar a cabo su plan de negocio. De esta forma, la declaración de apetito de riesgo es un informe escrito en donde el gobierno de la sociedad comunica los diferentes tipos de riesgo que las SAPAC están dispuestas a aceptar, asumir o evitar para lograr sus objetivos. Este informe incluye declaraciones cualitativas y cuantitativas formuladas respecto a ganancias, capital, medidas de riesgo, liquidez y otras medidas relevantes según sea necesario (activos, cartera, inversiones, entre otros). También debe informar sobre los riesgos que son más difíciles de cuantificar, tales como los estratégicos, el reputacional y el comportamental, así como los de lavado de activos, financiación del terrorismo, proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción, entre otros. La junta directiva debe comprometerse activamente en la gestión adecuada de los riesgos de las SAPAC y en establecer una estructura organizacional que facilite su desarrollo, de forma tal que los diferentes organismos de dirección, administración, control y fiscalización puedan llevar a cabo sus responsabilidades de manera coordinada y que facilite la toma de decisiones. Para ello la sociedad debe contemplar como mínimo las siguientes funciones y responsabilidades: a. El representante legal debe, bajo la dirección y supervisión de la junta directiva, dirigir, ejecutar y supervisar el diseño, implementación y cumplimiento del sistema de gestión de riesgo de la sociedad, de tal manera que sea consistente con el apetito y tolerancia al riesgo de las SAPAC, así como con el plan de negocio y las condiciones del entorno económico y del mercado. Para lo anterior debe contar con reportes y mecanismos de seguimiento que sean eficaces y pertinentes, y atender de manera oportuna las recomendaciones y requerimientos en materia de gestión de riesgos realizados por los miembros de la alta gerencia, la unidad de administración de riesgos y los órganos de control y fiscalización. b. Las SAPAC deben contar con una unidad o área de administración de riesgos Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 que sea funcional y organizacionalmente independiente de las áreas de negocio o generadoras de utilidades. Esta unidad o área debe tener acceso directo a la junta directiva, al comité de riesgos, al representante legal y las líneas de negocio que generan o pueden generar riesgos, así como a los registros, información y personal de las SAPAC. Adicionalmente debe contar con las competencias necesarias, nivel jerárquico, poder de decisión y recursos suficientes para cumplir con sus funciones y responsabilidades, así Circular externa como con la autoridad para hacer seguimiento a las medidas tomadas por la administración, en respuesta a los problemas identificados y a las recomendaciones efectuadas. c. Las SAPAC deben contar con un comité de riesgos, que debe sesionar de manera ordinaria por lo menos una vez dentro del mes calendario, conformado por un número impar de miembros, como mínimo 3, que acrediten conocimiento y experiencia en la administración y gestión de riesgos, los cuales deben ser designados por la junta directiva, quien a su vez debe adoptar el reglamento para su funcionamiento. En el comité se deben discutir las estrategias de riesgo de forma agregada y por tipo de riesgo, la gestión de capital y liquidez, y realizar recomendaciones al representante legal y la junta directiva. Para este propósito el comité debe generar un reporte regular de los riesgos, del perfil de riesgos y su correspondencia con el apetito de riesgo, estado de la cultura de riesgos y la adecuada implementación del apetito de riesgo, planes de mitigación y cumplimiento de los límites de riesgo. d. Las SAPAC deben contar con una unidad o área de auditoría interna que tenga autonomía y autoridad suficiente para llevar a cabo una supervisión independiente de las áreas que audita en relación con la calidad y efectividad de la administración de riesgos y para desarrollar sus actividades. Así mismo debe tener acceso directo a los representantes legales, a la junta directiva, al comité de riesgos, al comité de auditoría y a los registros, información y personal de la SAPAC. Adicionalmente, la supervisión realizada por la auditoría interna es un proceso dinámico que debe: (i) estar focalizado en los riesgos más importantes o relevantes que enfrenta la SAPAC y (ii) contar con un proceso de planeación anual que identifique claramente los objetivos y alcance de su trabajo. e. El revisor fiscal de las SAPAC debe pronunciarse sobre la gestión de riesgos, la gestión de los auditores internos y el seguimiento a las recomendaciones y acciones de la administración. Adicionalmente, en desarrollo de lo dispuesto en el artículo 209 del Código de Comercio, el revisor fiscal debe informar de manera oportuna y permanente a la asamblea de accionistas, a la junta directiva y a la Superintendencia de Sociedades, las irregularidades materiales que advierta en el cumplimiento de sus tareas. Dicho reporte debe estar debidamente documentado y debe señalar cuales fueron las pruebas aplicadas, los resultados alcanzados, las acciones seguidas y la respuesta de la SAPAC frente a sus observaciones, así como las correcciones llevadas a cabo por la sociedad. f. Las SAPAC deben contar con los sistemas y el soporte tecnológico Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 necesarios para garantizar el funcionamiento eficiente, eficaz y oportuno de sus procesos, gestión de riesgos y el cumplimiento de los requerimientos normativos. Adicionalmente debe contar con procedimientos que permitan realizar un control adecuado del cumplimiento de las políticas y límites establecidos en la gestión de riesgos, y con un plan de conservación, custodia y seguridad de la información tanto documental como electrónica. Circular externa g. Las SAPAC deben contar con un sistema de información suficiente que le permita medir la exposición a los diferentes riesgos, identificar el perfil de riesgo de la sociedad, definir el apetito de riesgo y gestionar adecuadamente los riesgos. Las bases de datos deben mantenerse constantemente actualizadas y deben contar con mecanismos que garanticen la calidad y consistencia de la información. Adicionalmente deben existir procedimientos adecuados y oportunos de atención de las solicitudes de actualización o rectificación de la información que presenten los suscriptores. El sistema de información de las SAPAC debe ser efectivo, veraz, eficiente y oportuno en la generación de reportes, tanto internos como externos, y garantizar la adecuada gestión de los riesgos, la toma decisiones informadas y el cumplimiento de los requerimientos normativos.

Principio 3: Gestión del riesgo: Con el propósito de lograr una adecuada medición y reporte de los riesgos inherentes a la actividad de autofinanciamiento comercial como son crédito, mercado, operacional y liquidez, así como asignar el deterioro (provisiones), el capital y la liquidez necesaria para cubrir estos riesgos, las SAPAC deben definir, desarrollar e implementar los siguientes lineamientos para cada riesgo inherente, de acuerdo al tamaño y la complejidad de las actividades desarrolladas, y en todo caso asegurar las evidencias formales y factuales8 demostrables ante el supervisor. Las SAPAC pueden usar como guía de referencia en la construcción de su marco de gestión de riesgos lo señalado en la Circular Externa 018 de 2021 de la Superintendencia Financiera de Colombia, y demás normas que la modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen. El papel de la junta directiva es entender el riesgo de la organización, tomar decisiones basadas en este entendimiento y supervisar un marco que gestione el riesgo de forma continua. Para ello, la junta directiva debe aprobar el Marco de apetito de riesgo (MAR) de la sociedad, que se refiere al conjunto de políticas, metodologías, procedimientos, controles y límites a partir del cual las SAPAC establecen, comunican y monitorean el apetito de riesgo, entendido como la exposición al riesgo que están dispuestas a asumir dentro del normal desarrollo de su operación. El MAR incluye la declaración del apetito por el riesgo, los límites de riesgo y un esquema de roles y responsabilidades de los empleados o cargos que supervisan su implementación y monitoreo. El MAR debe considerar los riesgos tanto financieros como no financieros que enfrenta las SAPAC, así como los que afectan la reputación de la sociedad y a sus partes relacionadas (accionistas, empleados, proveedores, suscriptores, entre otros). Para su Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 adecuado funcionamiento, el MAR debe estar alineado con el plan de negocios, el desarrollo de estrategias y los esquemas de planificación de capital. 8Evidencia formal: Análisis de la formalización e institucionalización de un determinado principio, normativa o estándar dentro de la organización, lo que soporta y hace exigible su cumplimiento. Evidencia factual: Análisis de la efectiva aplicación de un determinado principio, normativa o estándar en la administración cotidiana de la organización, con independencia de si están normados o no. Circular externa Dentro del proceso de gestión de riesgos, las SAPAC deben llevar a cabo las siguientes etapas en la gestión de sus riesgos inherentes: a. Identificación: consiste en determinar los riesgos inherentes a las actividades que desarrollan las SAPAC; b. Medición: se refiere a evaluar y/o cuantificar la exposición a los riesgos implícitos a la actividad y su potencial impacto, a partir de una aproximación cualitativa y cuantitativa a los mismos; c. Control: busca establecer los mecanismos tendientes a mitigar la posibilidad de ocurrencia y/o impacto de los riesgos, así como minimizar la posibilidad de ocurrencia y/o impacto de los mismos. Los controles que implementen las SAPAC le deben permitir conocer el grado de cumplimiento de sus políticas, procedimientos y límites, y el marco regulatorio, así como contar con información financiera y de gestión confiable, oportuna y completa; d. Evidencia formal: Verificación de la existencia, aprobación e institucionalización de políticas, manuales, procedimientos, lineamientos, metodologías, actas, asignación de responsabilidades y demás instrumentos que soporten la adopción y exigibilidad de un determinado principio, norma o estándar dentro de la organización. e. Evidencia factual: Verificación de la aplicación efectiva de un determinado principio, norma o estándar en la administración y operación cotidiana de la organización, mediante registros, reportes, soportes, trazabilidad, controles ejecutados y demás elementos verificables, con independencia de su formalización documental. f. Monitoreo: se relaciona con el seguimiento permanente y efectivo a las fuentes de riesgo, a los niveles de exposición, a la efectividad de los controles implementados y al posible impacto de la materialización de los riesgos. Las SAPAC deben, como mínimo, definir y adoptar políticas en relación con la gestión de riesgos, gobierno de riesgos, control y sistemas de información para gestionar los riesgos. Las políticas deben propender porque exista coherencia entre el plan de negocio, la estrategia y gestión de los riesgos, los niveles de capital y liquidez y el marco de gobierno corporativo, y deben estar soportadas e implementadas a través de procedimientos, metodologías, controles y/o límites apropiados para gestionar los riesgos. Los riesgos inherentes al autofinanciamiento comercial son: Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 a. Riesgo de crédito: Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas y disminuyan el valor de sus activos como consecuencia de que una contraparte incumpla sus obligaciones. Para propósitos del riesgo de crédito, se entiende como contraparte al suscriptor en su calidad de deudor y sus codeudores, que resulten o puedan resultar directa o indirectamente obligados al pago de la deuda o cartera en un plan de autofinanciamiento comercial. Circular externa En consecuencia, deben contar con una adecuada gestión del riesgo de crédito que les permita tener una visión integral de todas las exposiciones al mismo. Este proceso debe incluir el ciclo de vida completo del suscriptor en su calidad de deudor, para lo cual deben existir políticas, procedimientos, límites, metodología de medición y sistemas de información correspondientes. b. Riesgo de mercado: Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas asociadas a la disminución del valor de sus activos o de los recursos de los suscriptores que se encuentran en patrimonios autónomos administrados por una sociedad fiduciaria, por lo que deben contar con una adecuada gestión del riesgo de mercado que les permita tener una visión integral del mismo en el desarrollo de su negocio, para lo cual deben existir las políticas, los procedimientos, los límites y metodologías de medición correspondientes. c. Riesgo operacional: Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas por las deficiencias, fallas o inadecuado funcionamiento de los procesos, la tecnología, la infraestructura o el recurso humano, así como por la ocurrencia de acontecimientos externos asociados a éstos. Este riesgo incluye el riesgo legal, el riesgo reputacional y el riesgo de ciberseguridad. En consecuencia, las SAPAC deben desarrollar, implementar y mantener una gestión del riesgo operacional acorde con su estructura, tamaño y actividades realizadas directamente o a través de terceros, de forma tal que les permita identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente este riesgo. Para llevar a cabo dicha gestión deben existir las políticas, procedimientos, límites, metodologías, modelos y sistemas de información correspondientes. Las SAPAC pueden decidir si transfiere, mitiga, acepta o evita el riesgo operacional en los casos en que esto sea posible. La utilización de ciertas medidas, como la contratación de un seguro o tercerización (outsourcing), puede ser fuente generadora de otros riesgos operacionales, los cuales deben ser a su vez administrados por las SAPAC. De acuerdo con su estructura, tamaño y actividad, las SAPAC deben definir, implementar, probar y mantener un proceso para administrar la continuidad del negocio, el cual incluya elementos como: prevención y atención de emergencias, administración de la crisis, planes de contingencia y capacidad de retorno a la operación normal. Para tal efecto las SAPAC deben elaborar un plan de continuidad del negocio tomando como referencia la NTC 5722/ISO 22301. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 d. Riesgo de liquidez: Si bien el manejo de los recursos de las SAPAC está a cargo de sociedades fiduciarias mediante patrimonios autónomos, la sociedad puede enfrentar problemas de liquidez para atender sus obligaciones con terceros o eventualmente tener que responder con recursos propios a los suscriptores, con lo cual están expuestas a este riesgo. Circular externa El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de que una SAPAC incurra en pérdidas asociadas a la contingencia de no poder cumplir plenamente, de manera oportuna y eficiente, los flujos de caja esperados e inesperados, vigentes y futuros, sin afectar el curso de las operaciones diarias o su condición financiera. Esta contingencia (riesgo de liquidez de fondeo) se manifiesta en la insuficiencia de activos líquidos por parte de las tesorerías de cada uno de los grupos que administra y/o en la necesidad de asumir costos inusuales de fondeo. A su turno, la capacidad de la SAPAC para generar o deshacer posiciones financieras a precios de mercado se ve limitada bien sea porque no existe la profundidad adecuada del mercado o porque se presentan cambios drásticos en las tasas y precios (riesgo de liquidez de mercado). Las SAPAC deben contar con una adecuada gestión del riesgo de liquidez que les permita identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente el riesgo al que están expuestas en desarrollo de sus operaciones. Las SAPAC deben establecer la dimensión y naturaleza de su exposición e identificar las medidas prudenciales (colchones de liquidez, nivel de activos líquidos, coberturas, entre otros), así como las decisiones oportunas a adoptar para la adecuada mitigación del riesgo incorporando planes específicos para la diversificación y consecución de diferentes fuentes de fondeo. e. Las SAPAC deben dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de Sociedades para el autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM, incluyendo el deber de reporte de operaciones sospechosas a la UIAF. f. Pruebas de desempeño: Las pruebas de desempeño de los modelos de medición empleados por las SAPAC tienen como propósito determinar su consistencia y confiabilidad, asertividad de los indicadores estimados y límites contemplados. Estas pruebas consisten fundamentalmente en un proceso de revisión permanente por parte de las SAPAC sobre el modelo interno utilizado y de la validación de los supuestos, parámetros y juicios expertos que subyacen para el cálculo de los indicadores del modelo. Las pruebas de desempeño deben realizarse al menos una vez al mes. Los resultados de las pruebas y la metodología empleada por las SAPAC para su realización deben estar documentados, ser presentados al comité de riesgos y estar a disposición de la Superintendencia de Sociedades. g. Pruebas de resistencia: Las SAPAC deben realizar pruebas que le permitan evaluar su resistencia ante escenarios adversos en los que se afecte su liquidez, a partir de la identificación de los niveles de liquidez y los descalces Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 en diferentes horizontes de tiempo, y la cuantificación de las exposiciones a futuras crisis de liquidez y el impacto sobre los flujos de caja de las SAPAC. Los modelos diseñados e implementados para el desarrollo de las pruebas deben corresponder con el tamaño, complejidad, perfil y apetito de riesgo de cada SAPAC, contar con una solidez estadística adecuada de modo que se puedan utilizar como un insumo en la toma de decisiones sobre la gestión Circular externa de riesgos y en el desarrollo del plan de contingencia. La frecuencia de las pruebas de resistencia, su revisión y actualización debe realizarse como mínimo trimestralmente. Las SAPAC deben estar en capacidad de aumentar la periodicidad de las pruebas bajo escenarios especiales por cambios en las condiciones del mercado, o eventos de crisis. h. Los supuestos, parámetros, análisis, medición y resultados de estas pruebas deben encontrarse documentados, ser presentados al comité de riesgos y estar a disposición de la Superintendencia de Sociedades.

Principio 4: Protección del Consumidor: La junta directiva debe desarrollar una comprensión de quiénes son sus partes interesadas, cuál es su relación con la sociedad y qué responsabilidades tiene la sociedad con ellos, si las hubiera. Entre las partes interesadas más importantes para las SAPAC están los suscriptores de los planes de autofinanciamiento, sus potenciales clientes y por tanto deberá dar cumplimiento de las normas de protección al consumidor contenidas en la Ley 1480 de 2011, y demás normas que la complementen o remplacen. La Superintendencia de Sociedades se ocupa de atender las reclamaciones efectuadas por los suscriptores de los planes respecto del cumplimiento de los compromisos en cada uno de ellos y el contrato suscrito, con sus soportes. Los otros asuntos relativos a la publicidad, calidad, garantía y entrega de los bienes y servicios que ofrezcan directamente las SAPAC y demás asuntos relativos a la protección del Consumidor serán de conocimiento de la Superintendencia de Industria y Comercio o de la autoridad que corresponda. a. Trato justo a los clientes: Las SAPAC deben tener como política que las condiciones en las que se contratan los bienes o servicios sean explicadas a los clientes con la máxima claridad. Ello implica informar de manera sencilla, pero rigurosa, de todos los aspectos relacionados con la contratación y que puedan tener implicaciones en la relación del cliente con la sociedad, prestando especial cuidado en no incurrir en explicaciones complejas o tecnicismos que dificulten su comprensión. Se debe poner especial cuidado en la redacción de los contratos, buscando aplicar los mejores estándares en la materia, y en particular, en no contemplar cláusulas abusivas y condiciones carentes de equidad o que incluyan cobros carentes de justificación y/o facultades de decisión e interpretación unilateral. b. Adecuada gestión de conflictos de intereses: La junta directiva debe aprobar las políticas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de intereses en las SAPAC. Asimismo, establecer la obligación de los miembros Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 de junta directiva de comunicar y abstenerse en las deliberaciones y votaciones en aquellos casos que los vinculan a un conflicto de intereses. La junta directiva administra los conflictos de intereses que surjan en su interior. Respecto de los administradores, deberá darse aplicación a lo dispuesto en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. La política de manejo de conflicto de intereses debe ser elaborada Circular externa considerando los más altos estándares éticos y los intereses de la sociedad, siendo la junta directiva la encargada de supervisar su cumplimiento. c. Gestión diligente de Peticiones, Quejas y Reclamos (PQRs): Las SAPAC deben contar con definiciones claras sobre peticiones, quejas y reclamos, los tiempos de respuesta para cada una de ellas y contar con personal responsable de atender las PQRs. Los contratos para la prestación de los servicios ofrecidos por las SAPAC suelen ser de adhesión. Respecto de éstos, le asiste la libertad a los potenciales clientes de suscribirlo aceptando las condiciones del negocio; no obstante, al presentarse situaciones en las que se vislumbre el incumplimiento por parte de las SAPAC de alguna de las cláusulas impuestas contractualmente por estas sociedades, y siempre que no se trate de temas ajenos a este organismo como el de la protección al consumidor, le asiste al suscriptor la facultad de exigir la observancia de las mismas, para lo cual podrá acudir a esta Superintendencia para que, en ejercicio de sus funciones administrativas, tome las acciones que le competan respecto del cumplimiento de las normas. d. Transparencia en comercialización y publicidad: Las SAPAC tienen la responsabilidad de verificar la veracidad y exactitud de la información divulgada en la publicidad que realicen, y deben rectificar, suspender y/o cancelar la que contravenga lo señalado en el Estatuto del Consumidor y lo dispuesto en esta circular. En cuanto al ofrecimiento de los planes, se deberá especificar la información al cliente y se le deberá informar claramente acerca de las condiciones y beneficios por acceder a un plan. Las SAPAC responderán por la información que sus asesores comerciales entreguen a los suscriptores del plan. Resulta conveniente que, en la comercialización y contacto con el cliente, éste sepa distinguir entre el aporte periódico para el fondo común, y un crédito ofrecido por una entidad del sector financiero, de modo que su decisión de vincularse parta del debido conocimiento sobre las ventajas y/o desventajas de cada uno. e. Protección de la información de los suscriptores: Las SAPAC deben contar con una política de información y comunicación aprobada por la junta directiva en la cual se define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos y criterios para la clasificación, manejo, salvaguarda y difusión de la información que la sociedad genera o recibe, de acuerdo con lo establecido en las normas de Habeas Data y Protección de Datos Personales.

Autorización de Funcionamiento de las SAPAC. Las sociedades anónimas que pretendan ofrecer al público Planes de Autofinanciamiento Comercial para la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 adquisición de bienes o servicios requieren autorización previa de funcionamiento por parte de la Superintendencia de Sociedades.

Presentación: Los interesados deberán radicar la solicitud de autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de Sociedades, aportando los documentos que se enuncian a continuación y, en el detalle que encuentran en la página WEB de la Entidad: Circular externa a. Copia actualizada de los estatutos certificada por el representante legal y revisor fiscal, junto con un listado de las reformas estatutarias y la fecha en que fueron inscritas en el registro mercantil, y el certificado de existencia de representación legal expedido 5 días antes a la fecha de radicación. b. Certificación sobre la composición accionaria suscrita por representante legal y revisor fiscal, con identificación de los accionistas y en caso de que uno o algunos sean personas jurídicas deben identificar el beneficiario real. De los accionistas, se exigirán los documentos previstos por la Superintendencia de Sociedades. c. Lista de administradores, adjuntando la hoja de vida de cada uno con soportes y certificado de antecedentes penales y disciplinarios. d. Hoja de vida soportada de revisoría fiscal. e. Certificación del capital suscrito y pagado otorgada por el representante legal y el revisor fiscal. f. Un juego completo de estados financieros del último ejercicio y si no ha pasado un año desde la constitución, con corte al mes anterior a la fecha de la solicitud. La Superintendencia de Sociedades se reserva el derecho de solicitar la información adicional que considere pertinente.

Aviso: Cuando se reciba la documentación completa, la Superintendencia de Sociedades ordenará a la sociedad la publicación de un aviso sobre la intención de obtener la autorización para ejercer como SAPAC, en un diario de amplia circulación nacional, en su página web y en sus oficinas, en el cual se exprese el nombre de la sociedad, el monto de su capital y el lugar donde va a funcionar, todo ello de acuerdo con la información suministrada con la solicitud. Tal aviso será publicado en dos ocasiones, con un intervalo no superior a siete (7) días comunes, con el propósito de que los terceros puedan presentar oposiciones en relación con dicha intención, a más tardar dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la última publicación. El aviso además será publicado por la Superintendencia de Sociedades en su página web.

Decisión y vigencia: La Superintendencia de Sociedades decidirá sobre la autorización de funcionamiento después del término indicado en el numeral anterior, sin que se hayan presentado oposiciones o habiéndose presentado, las mismas hayan sido subsanadas por parte de la sociedad y aceptadas por la Superintendencia. La vigencia de la autorización será indefinida, pero podrá ser suspendida o revocada por la Superintendencia de Sociedades en ejercicio de sus facultades de supervisión. Las SAPAC podrán solicitar la cancelación de su autorización de funcionamiento en cualquier momento. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.19. Autorización de Planes de Autofinanciamiento. Las SAPAC serán libres de diseñar los planes de autofinanciamiento, y para su promoción e implementación deben solicitar autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades, acompañada de los siguientes documentos:

Características del Plan: Circular externa a. Denominación del Plan. b. Descripción de los bienes o servicios que serán adquiridos. c. Plazo de duración del plan. d. Número contemplado de suscriptores. e. Número de adjudicaciones probables por Asamblea con base al número contemplado de suscriptores y modalidades de adjudicación. f. Tipo de cuota: fija o variable. g. Valor mínimo y máximo del plan.

Soporte técnico: Es la

nota técnica que describe y sustenta las metodologías utilizadas para determinar el valor de la cuota de ingreso, cuota neta, las entregas, y en general la sostenibilidad del plan y de los grupos, la cual debe contener como mínimo: a. Terminología y notación: La

nota técnica debe ajustarse a la notación matemática y estadística reconocida, y debe estar explícitamente definida. b. Las SAPAC deben mantener actualizadas sus notas técnicas, así como la remisión oportuna de dichas actualizaciones a la Superintendencia de Sociedades. c. Identificación del bien o servicio y rangos de valor objeto del plan de autofinanciamiento, indicando el nombre y la fecha de elaboración y/o actualización de la

nota técnica. d. Se debe realizar una enumeración y descripción clara del bien o servicio, así como el mercado objetivo al cual va dirigido, incluyendo los supuestos que se utilicen en la simulación del plan los cuales deben estar consignados y sustentados en la

nota técnica. Tales hipótesis pueden ser financieras y/o económicas u otras referidas a cualquier supuesto relevante. e. En relación con los grupos, se debe establecer el número de suscriptores por grupo, el rango de precios del bien o servicio, estableciendo el mínimo y el máximo en función a la variable que definan las SAPAC, el número de suscriptores por cada mes de plazo del plan y el número mínimo de suscriptores para iniciar el plan. f. En el evento en que se utilicen estudios o estadísticas para sustentar cualquiera de las variables o parámetros utilizados en la simulación, se deben anexar en medio digital los datos consolidados indicando la fuente de los mismos. g. La

nota técnica debe consignar y sustentar los procedimientos técnicos, fórmulas y parámetros utilizados, incluyendo gastos y comisiones y la forma Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 en que se aplican. Si estos factores varían, se debe indicar de manera precisa los rangos en los cuales se encuentran. Así mismo, se requiere el mínimo de bienes y servicios a adjudicar por cada asamblea y la utilidad esperada de la SAPAC. En los planes que han sido previamente autorizados por la Superintendencia de Sociedades, sí la sociedad llegase a realizar modificaciones en el plazo o Circular externa número de suscriptores, no requerirá autorización, pero si informarlo a esta Superintendencia. No será necesaria la remisión de las modificaciones que se hagan a los planes previamente aprobados cuando no se afecten las variables que hacen parte del estudio económico, matemático o estadístico, pero de ellos se deberá remitir copia a la Superintendencia de Sociedades, indicando claramente en qué consistió la modificación. En todo caso, esta Superintendencia podrá, en cualquier momento ordenar las modificaciones correspondientes a fin de adecuar los planes a las exigencias legales a que haya lugar.

Contrato: Las SAPAC deberán aportar con la solicitud de autorización, el modelo o modelos de contratos que utilizarán en cada plan según el bien o servicio, el cual debe cumplir los requisitos que se describen más adelante en el punto referente a “vinculación y contratos”, sin perjuicio de las adendas que se puedan adicionar.

Número de Integrantes de los Grupos. Los grupos estarán conformados por planes sobre bienes homogéneos que entre si no difieran en su valor en más de lo que matemáticamente se soporte, en defecto de

nota técnica, en más de 30 salarios mínimos legales mensuales vigentes. El grupo debe estar integrado por el máximo de suscriptores que se concluya en la

nota técnica correspondiente o en defecto de ésta, que la relación sea de 3 suscriptores por cada mes de plazo de duración de un plan determinado. Las SAPAC podrán iniciar actividades con un grupo, siempre y cuando el número de suscriptores no sea inferior al porcentaje que se soporte en la

nota técnica o en su defecto, al 60% del número total previsto para la formación del mismo. Si transcurrido el plazo que se señale en el contrato para cada tipo de plan, no logra configurarse un grupo, las SAPAC devolverán en la forma y tiempo pactados en el contrato, las sumas aportadas por los suscriptores, para lo cual se pagará un interés equivalente al Indicador Bancario de Referencia (IBR a tres meses), a la fecha en que sea tomada la decisión de que definitivamente el grupo no logró configurarse. Las SAPAC podrán, entre planes homogéneos conforme lo establezcan las notas técnicas, trasladar suscriptores, equilibrar tesorerías o aportar recursos propios sin generar costo a los suscriptores. En el evento de no utilizar estos mecanismos, podrán recurrir a la fusión o liquidación del grupo. En todo caso es deber de las SAPAC responder por el cumplimiento de lo acordado en el plan.

Fusión y Liquidación de Grupos. Si por cualquier razón el número de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 suscriptores que se encuentren afiliados a un grupo se reduce al punto en que el valor recaudado en un grupo no permita la adquisición del bien o servicio a adjudicarse, las SAPAC podrán fusionarlo con otro grupo, cuando no sean incompatibles entre sí, de acuerdo con lo previsto en la

nota técnica respectiva. De esta situación deberá informar oportunamente al suscriptor. Si es imposible la fusión, se procederá a la liquidación del grupo respectivo. A quienes Circular externa aún no hubieren recibido el bien o servicio, les será reintegrado lo pagado. Las SAPAC podrán reemplazar suscriptores con tres o más cuotas en mora o suscriptores retirados por suscriptores al día en el pago. De la misma forma, las SAPAC podrán ocupar números de participación en blanco, por suscriptores al día en el pago. En todo caso, los suscriptores que entren a formar parte de un grupo previamente constituido deberán:

Aportar las cuotas necesarias para igualar el número de cuotas pagadas por todos los suscriptores del grupo;

Hacer parte de un grupo con número de cuotas similares a las que el suscriptor haya pagado al momento de integrar este nuevo grupo o,

Prorrogar el contrato por un término igual al número de cuotas que dejaron de pagar, con los reajustes a que haya lugar. Será deber de las SAPAC garantizar la solvencia de las tesorerías de cada uno de los grupos, para lo cual debe valorar este aspecto en el cálculo técnico o matemático que le permita cumplir con los compromisos financieros adquiridos con los suscriptores.

Información Previa y Publicidad. La información previa y la publicidad de las SAPAC debe observar lo dispuesto en el Estatuto del Consumidor y en esta circular. Las infracciones al estatuto del consumidor, referente a la publicidad e información del cliente serán asuntos que conocerá la Superintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las funciones que le competen a la Superintendencia de Sociedades como supervisor de la sociedad y el desarrollo de su objeto social.

Información Previa al Suscriptor: Las SAPAC deben difundir permanentemente, a través de su página web, los planes y contratos autorizados y vigentes. Cualquier información que divulguen las SAPAC debe permitir a los suscriptores conocer la operatividad del sistema, así como sus derechos y obligaciones frente a las SAPAC, en especial: a. Las responsabilidades y penalidades de las partes contratantes. b. Las garantías y requisitos adicionales exigidos a los suscriptores adjudicados para la entrega del bien y/o servicio. c. Las cuotas a ser cobradas, el monto al que ascienden, su cálculo y cualquier otra información relevante relacionada. d. La consulta en centrales de riesgo y verificación de la capacidad de pago esperada como requisito para entregar el bien adjudicado con cuotas aún Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 pendientes de pago. e. La diferencia financiera entre un plan de autofinanciamiento comercial y un crédito bancario, resaltando las ventajas y desventajas de cada uno. Las SAPAC deben informar a la Superintendencia de Sociedades toda actualización de, información que realice en su página web que pueda incidir en la relación con sus clientes, del(los) contrato(s) y de los demás Circular externa documentos informativos sobre la adquisición de bienes y/o servicios a través de los planes. Es responsabilidad de las SAPAC que la información que difunda se encuentre actualizada, sea clara y correcta. La difusión de la información a través de la página web de las SAPAC debe realizarse en un espacio de fácil acceso y guardar correspondencia con la información que está difunda en sus oficinas de atención al público o por cualquier otro medio. Las SAPAC deben entregar al suscriptor, con anterioridad a la firma o aceptación del contrato, la “Cartilla para el Suscriptor” emitida por esta Superintendencia, el clausulado del contrato, el valor de la cuota y demás información que resulte relevante para la toma de decisión de vinculación por parte del suscriptor.

Prácticas de Mercadeo y Publicidad: En programas publicitarios debe aludirse a la circunstancia de que las SAPAC se encuentran vigiladas por la Superintendencia de Sociedades solamente cuando su funcionamiento como tal haya sido previamente autorizado por esta Entidad. En la difusión de la publicidad correspondiente a productos o servicios que se ofrezcan de manera conjunta con otras entidades no vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, el nombre, logo, símbolo o sigla de la entidad vigilada deberá estar ubicada en la parte inferior izquierda guardando siempre el tamaño, proporción e igualdad entre las dos entidades. Bajo ninguna circunstancia podrá ofrecerse que el bien o servicio será recibido en un momento determinado, salvo en los planes en donde las SAPAC lo garanticen con sus propios recursos o a través de endeudamiento. Para utilizar en su publicidad la palabra "ahorro", se debe indicar que se trata de un sistema de autofinanciamiento para adquirir un bien o servicio determinado. Las SAPAC serán responsables por las infracciones a las obligaciones contenidas en este numeral por actos directos o por un acto realizado indirectamente a través de intermediarios, corredores o fuerza de venta que promocionen o vendan los planes ofrecidos por las SAPAC.

Asesores Comerciales: Los asesores comerciales deben estar debidamente capacitados acerca del autofinanciamiento comercial y los planes que ofrecen las SAPAC, incluyendo la normativa en materia de protección al consumidor y transparencia de información, comprendidas en el marco legal vigente. La capacitación que se proporcione a los asesores comerciales en temas de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 regulación, protección al consumidor y temas de transparencia, entre otros, debe estar debidamente documentada mediante archivos físicos o informáticos, los cuales deben estar a disposición de la Superintendencia de Sociedades en todo momento. Los asesores comerciales de las SAPAC deberán brindar a los potenciales suscriptores la información real sobre el sistema de autofinanciamiento Circular externa comercial y las SAPAC serán responsables por dicha información, la cual en ningún caso podrá ser errada y/o engañosa. La información suministrada deberá coincidir con la realidad jurídica y económica del plan, bien o servicio que se ofrezca, y del límite de responsabilidad de las SAPAC para que el potencial suscriptor no se forme una idea errónea sobre sus obligaciones y derechos en el negocio o sobre sus ventajas reales. Los asesores comerciales deberán indagar la capacidad de pago del potencial suscriptor antes de celebrar el contrato con el fin de determinar si sus ingresos le permitirán cubrir la cuota bruta de ahorro. Lo anterior se probará mediante documento elaborado bajo los requisitos de confiabilidad, integridad de la información y las demás características señaladas en la Ley 527 de 1999 y el Código General del Proceso, en caso de requerirse por las partes y/o autoridad competente que la solicite. Igualmente, los asesores deberán advertir al suscriptor sobre la necesidad de contar con capacidad de pago al momento de llegar a ser adjudicado el bien o servicio sin que se hubiere terminado el pago de las cuotas del ahorro, dado que a partir de ese momento adquieren la condición de deudores de las SAPAC. Así mismo, los asesores comerciales no podrán garantizar en nombre de las SAPAC la adjudicación del bien o servicio en un tiempo determinado, teniendo en cuenta que la misma debe sujetarse a los términos y procedimientos previstos en el plan que suscriben. Las SAPAC deberán realizar una gestión de verificación con el suscriptor sobre el entendimiento del plan a adquirir y la información suministrada por el asesor comercial, la cual podrá consistir en una llamada telefónica y de la que deberá quedar el soporte correspondiente.

Vinculación y Contratos. El proceso de vinculación de un potencial suscriptor a un plan de autofinanciamiento comercial inicia con la solicitud de vinculación, continúa con la verificación de la capacidad de pago, la formalización del contrato, la llamada de verificación, y finaliza con el recaudo de la cuota de ingreso, la cuota de administración y la primera cuota bruta del plan. Cumplidas estas etapas de manera ordenada y consecutiva el suscriptor se habrá vinculado a un plan de autofinanciamiento comercial.

Solicitud de vinculación: La solicitud de vinculación de un potencial suscriptor a un plan de autofinanciamiento comercial puede realizarse de manera presencial o no presencial, mediante el diligenciamiento de un formulario o a través de canales digitales. La información del potencial suscriptor puede Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 obtenerse por cualquier medio que tenga valor probatorio. Las SAPAC podrán iniciar el proceso de vinculación una vez obtenga como mínimo la información básica, socioeconómica y financiera del potencial suscriptor conforme a su perfil de riesgo, para lo cual se requiere información sobre su actividad económica, la procedencia de sus ingresos y sus egresos. Circular externa La información mínima que deben obtener las SAPAC del potencial suscriptor es la siguiente: a. Nombre y apellido(s), b. Tipo y número de documento de identificación, c. Fecha de nacimiento, d. Fecha de expedición del documento de identificación, e. Nacionalidad, f. Género, g. Dirección y domicilio, h. Ciudad, i. Departamento, j. Número telefónico, k. Correo electrónico, l. Dirección de envío de información y correspondencia (residencia, lugar de trabajo o correo electrónico), m.Nombre, domicilio e identificación del beneficiario. Es indispensable que, en caso de no poder ubicar al suscriptor, las SAPAC cuenten con la información necesaria para contactar al familiar o beneficiario que haya sido designado para recibir los recursos aportados, si por alguna razón el plan finaliza sin la recepción del bien o servicio. La información socioeconómica y financiera mínima requerida por las SAPAC debe ser: a. Información del bien o servicio a autofinanciar: descripción del bien o servicio, precio o monto, plazo del plan, valor cuota de vinculación, valor cuota bruta mensual y valor cuota de administración. b. Actividad económica (empleado o independiente): tipo de contrato y término (laboral, de prestación de servicios u otro, a término fijo, indefinido), empresa donde labora, teléfono de la empresa, tiempo de servicio, cargo actual, profesión u oficio, nivel de escolaridad, valor salario o ingreso mensual y número de personas a cargo. c. Información financiera: ingresos mensuales (honorarios, comisiones, arrendamientos, otros), egresos mensuales (gastos familiares, arrendamientos, crédito de vivienda, otros créditos y otros pagos). Adicionalmente, se requiere la autorización del potencial suscriptor para poder ser consultado en centrales de riesgo y dar cumplimiento a las reglas sobre tratamiento de datos personales establecidas en la Ley 1581 de 2012. En caso de que el proceso se realice mediante formulario en papel se requiere firma manuscrita del potencial suscriptor con su respectiva huella dactilar. Si la información del formulario se diligencia utilizando otros medios, las SAPAC Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 deben garantizar que la solicitud de vinculación se realice a través de medios que tengan valor probatorio para certificar la plena identificación del potencial suscriptor.

Verificación de la Capacidad de Pago Esperada: A partir de la información recibida de parte del potencial suscriptor, las SAPAC deben evaluar su capacidad de pago de acuerdo con las políticas de riesgo de crédito Circular externa establecidas, para lo cual debe asumir que el potencial suscriptor podrá obtener el bien o servicio en las primeras asambleas de adjudicación. Las políticas de riesgo de crédito deben precisar las características básicas cuando los suscriptores les corresponda asumir la deuda, así como los niveles de tolerancia frente al riesgo. Para el otorgamiento de la deuda, las SAPAC deben basarse en el conocimiento del suscriptor, en su capacidad de pago y en las características del contrato que incluyen, entre otras, las condiciones financieras de la deuda, las garantías, las fuentes de pago y las condiciones macroeconómicas a las que pueda estar expuesto el suscriptor. La evaluación de la capacidad de pago esperada del potencial suscriptor es importante para poder determinar la probabilidad de incumplimiento de su posible deuda. Para estos efectos debe entenderse que el mismo análisis debe hacérsele al codeudor. Para evaluar esta capacidad de pago esperada las SAPAC deben analizar al menos la siguiente información del potencial suscriptor: a. Los flujos de ingresos y egresos, así como su flujo de caja. b. La solvencia a través de indicadores como el nivel de endeudamiento, la calidad y composición de los activos, pasivos, patrimonio y contingencias. c. Información sobre el cumplimiento pasado y presente de sus obligaciones. La atención oportuna de las cuotas o instalamentos, entendiéndose como tales cualesquier pagos derivados de una operación crediticia que deba efectuar en una fecha determinada. Adicionalmente, se tendrá en cuenta su historial financiero y crediticio, proveniente de centrales de riesgo o de cualquier otra fuente de información que resulte relevante. d. El número de veces que su crédito haya sido reestructurado y las características de la(s) respectiva(s) reestructuración(es). Se entenderá que entre más operaciones reestructuradas tenga, mayor será el riesgo de no pago de la obligación. No obstante, la condición de deudor reestructurado no puede ser la única variable a tener en cuenta al momento del otorgamiento de la deuda. e. Los posibles efectos de los riesgos financieros a los que está expuesto su flujo de caja considerando distintos escenarios en función de variables económicas (tasas de interés, tasas de cambio, crecimiento de los mercados, entre otros), que puedan afectar su capacidad de pago. Igualmente, se debe examinar la calidad de los flujos de caja teniendo en cuenta la volatilidad de los mismos. Evaluada la capacidad de pago esperada del potencial suscriptor frente a las políticas de riesgo de crédito establecidas por las SAPAC, se determinará la viabilidad de la vinculación.

Formalización del Contrato: Las SAPAC tendrán libertad de configurar los Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 términos que regularán la relación contractual en cada uno de los planes que ofrezcan, cumpliendo las disposiciones sobre protección al consumidor, de acuerdo con los siguientes parámetros: a. Consensualidad y prueba: El contrato de autofinanciamiento comercial es consensual y puede celebrarse por las partes por escrito, de manera verbal o cualquier otro medio idóneo susceptible de ser reproducido. Sin embargo, Circular externa las SAPAC deberán remitir al suscriptor una copia impresa o digital de los términos contractuales antes de la primera asamblea en que participe. En caso de que el contrato se celebre de manera verbal, esta última modalidad de contratación se probará mediante cualquier medio idóneo susceptible de ser reproducido, en caso de ser requerido por las partes y/o autoridad competente que lo solicite. Al momento que se celebre el contrato, cualquiera sea la modalidad, el suscriptor deberá conocer de manera clara las características del bien o servicio que va a adquirir a través del plan; hecho que debe ser susceptible de acreditarse, en caso de ser necesario. b. Contrato de adhesión: El contrato de autofinanciamiento comercial será de adhesión, y la Superintendencia de Sociedades revisa que su contenido esté conforme al marco legal. En consecuencia, se debe entregar toda la información posible de las SAPAC al suscriptor para que haga la debida diligencia previa.

Requisitos Mínimos del Contrato: Sin perjuicio de lo ordenado en esta circular, los contratos deberán incluir como mínimo los siguientes requisitos: a. Identificación de las partes; b. Número de participantes; c. Bien o servicio que se pretende adquirir o el monto hasta el que se aportará y el bien o servicio en que se invertirá; d. Periodos en los que se realizarán las asambleas, requisitos para participar en las asambleas; e. Número de pagos periódicos del plan elegido por el suscriptor y la duración del plan; f.Requisitos para la entrega del bien o la prestación del servicio financiado; g. Las causas que justifiquen la no entrega del bien o la prestación del servicio financiado; h. Los seguros que sean necesarios y a cargo de quien estará el pago de las primas; i.Los costos adicionales que se causen con motivo de la adquisición, entrega del bien o prestación del servicio, y quién debe asumirlos; j.Forma y plazo de devolución al retiro voluntario o incumplimiento del suscriptor; k. Posibilidad de fusión y liquidación de grupos; l.Las obligaciones contraídas y los derechos adquiridos por cada una de las partes; m.Posibilidad de retracto del contrato, y n. Fecha en que se suscribe.

Celebración: Los contratos se podrán celebrar, ya sea mediante la firma de un contrato por las dos partes del negocio jurídico o mediante la formulación de una oferta por parte de las SAPAC, a través de cualquier medio idóneo Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 susceptible de ser reproducido en caso de requerirse por las partes y/o autoridad competente que la solicite. La oferta deberá ser aceptada incondicionalmente por el suscriptor. Las SAPAC deben garantizar y acreditar, cuando fuere del caso, utilizando medios probatorios idóneos para ello, que el potencial suscriptor recibió, entendió y aceptó las características, riesgos y beneficios implícitos en un plan Circular externa de autofinanciamiento comercial. El potencial suscriptor debe ser consciente de los beneficios y riesgos que asume al vincularse a un plan de autofinanciamiento comercial y solo cuando esto ocurra puede suscribir el contrato con la SAPAC.

Retracto: Los suscriptores tendrán derecho de retracto en las condiciones previstas para ello en el Estatuto del Consumidor. El suscriptor podrá dentro del plazo que otorga el Estatuto del Consumidor ejercer el derecho de retracto. No se incluirán como participantes en una asamblea a los suscriptores que hayan celebrado contratos dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la realización de la misma. En el caso que dentro de este término un suscriptor dé por terminado el contrato, la SAPAC deberá devolver los aportes pagados.

Cesión del Contrato: El suscriptor podrá ceder sus derechos y obligaciones derivadas del contrato, previa aceptación de la SAPAC. Las SAPAC podrán ofrecer al suscriptor alternativas de cesión a favor de terceros, quienes asumirán los riesgos de la operación de manera incondicional y sin que las SAPAC asuman alguna responsabilidad en dicha cesión. Las SAPAC podrán cobrar por su servicio de intermediación en la cesión en los términos que acuerde con el suscriptor. Lo anterior, se probará por cualquiera de los medios a los que se hace referencia en el numeral denominado “Celebración”.

Devoluciones. Cuando por incumplimiento o retiro voluntario del suscriptor que no se haya beneficiado con adjudicación, o cuando por aplicación de la garantía mínima prevista en las disposiciones sobre protección al consumidor se termine el contrato, el suscriptor tendrá derecho a la devolución de las cuotas netas, sin que haya lugar al reconocimiento de intereses. Para obtener esa devolución el suscriptor deberá presentar la información de la cuenta bancaria a la que se hará la devolución, a través de los canales autorizados por las SAPAC. Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la celebración de la última asamblea de adjudicación del grupo, la SAPAC deberá contactar de manera proactiva al suscriptor retirado o a su beneficiario, con el fin de informarle el trámite de devolución, solicitar o confirmar la información necesaria para el pago y adelantar las gestiones previas correspondientes. Este contacto no modifica la fecha de exigibilidad del derecho del suscriptor ni implica la devolución anticipada de aportes durante la vigencia del grupo. Suministrada la información bancaria por los canales autorizados, la devolución de las cuotas netas se efectuará dentro del mes siguiente a la terminación del plazo del plan escogido, conforme a lo establecido en el contrato. Al mes siguiente de la terminación del plazo del plan escogido, las cuotas netas de los Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 suscriptores que se hayan retirado del grupo deberán reclasificarse en el patrimonio autónomo a una cuenta especial de acreedores que se denominará "Cuotas por devolver". Por lo tanto, a partir de la fecha de dicha terminación, los suscriptores tendrán derecho a solicitar la devolución de las cuotas netas exigibles. Es deber de las SAPAC procurar que la devolución de las cuotas por terminación anticipada del contrato se haga dentro del mes siguiente y se tendrá como practica Circular externa insegura que mantenga dichos recursos transcurridos seis (6) meses siguientes a la finalización del plan.

Variaciones en el precio del Bien o Servicio. A opción del suscriptor, según se pacte en el contrato y de acuerdo con el plan correspondiente, las cuotas podrán o no sufrir variaciones. En los planes para lograr un monto de dinero aplicable a un bien o servicio, las cuotas permanecerán iguales durante el plazo. En los demás planes, las variaciones en el precio del bien servicio serán de cargo del suscriptor. Será factible que se ofrezcan planes en los que se pague una prima de riesgo para que las SAPAC aseguren que no habrá modificaciones en el valor de las cuotas durante todo o parte del contrato, siempre que la posibilidad se soporte en el estudio económico, matemático o estadístico que haga parte de la

nota técnica. En todo caso, se podrán ofrecer planes en que el monto de las cuotas se mantenga sin modificaciones a partir de la entrega del último bien o servicio.

Seguros. Para la entrega del bien objeto del contrato, el suscriptor deberá tomar un seguro que ampare dicho bien contra los riesgos que podrían afectar la garantía del bien y uno de vida en relación con el suscriptor, por el valor del plan adjudicado, ambos con la SAPAC como beneficiario. Para los dos seguros, las SAPAC deberán contar con una póliza colectiva o de grupo a la que podrá adherir el suscriptor, sin perjuicio de que éste adquiera una póliza con una aseguradora diferente, en los términos que señalen las SAPAC. En todo caso, el suscriptor se compromete a efectuar las renovaciones de las pólizas según lo pactado en el contrato de autofinanciamiento. De lo contrario, las SAPAC deberán cobrar al suscriptor el valor correspondiente de la póliza global que se empiece a causar por la no renovación de su póliza particular.

Cuotas.

Cuota de Ingreso o Admisión: Es aquella suma que deberá pagarse a las SAPAC en el momento de la celebración contrato. El valor de la cuota de ingreso o admisión será libremente establecido por las SAPAC. Esta cuota no será imputable al valor del bien o servicio. Se entiende causada cuando el suscriptor participa en la primera asamblea y, en consecuencia, a partir de ese momento no procede su rembolso. Esta suma podrá ser cancelada por el suscriptor en un solo pago o diferida, según el Plan de Autofinanciamiento adquirido. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.27.2. Cuota Neta: Es el porcentaje de bien expresado en cuotas que se paga mensualmente, el cual puede ser lineal, es decir, el resultado de dividir el valor del bien o servicio entre el número de cuotas pactadas en el contrato, o variable, según el estudio económico, matemático o estadístico realizado para el efecto. En los planes que corresponda, las cuotas netas variables serán reajustadas Circular externa en la misma proporción en que varíe el precio que tenga el bien o servicio objeto del contrato, con base en la referencia externa, autónoma e independiente o, en la forma que se haya previsto en el respectivo contrato.

Cuota de Administración: Es aquella suma de dinero acordada en el contrato como contraprestación a la administración de los programas, respetando las normas de protección al consumidor.

Cuota Bruta: Es el resultado de sumar la cuota neta, la cuota de administración y los impuestos que fuere el caso pagar. El pago de todas las cuotas brutas debe efectuarse directamente en las cuentas que para el efecto disponga o contrate la fiduciaria. La cuota de ingreso y admisión será consignada en la cuenta que las SAPAC señalen para ese propósito.

Plazos para el Pago de las Cuotas: Los suscriptores deberán pagar las cuotas mensuales conforme lo prevea el contrato, a fin de participar en cada asamblea mensual. De lo contrario, no podrán participar en la respectiva asamblea. Es deber de las SAPAC llevar un registro claro y oportuno de los pagos realizados por cada suscriptor, discriminado por fechas y por cada concepto que corresponda.

Anticipo en Cuotas: Los suscriptores podrán pagar cuotas por adelantado. De acuerdo con lo anterior, las SAPAC, conjuntamente con el suscriptor, definirán en el contrato la forma como se aplicarán los pagos anticipados, que podrán ser imputados a reducir el plazo pactado o al valor de la cuota mensual siguiente Cuando no haya estipulación contenida en el contrato respecto del pago anticipado de cuotas, las SAPAC imputarán dichos pagos a las cuotas futuras que se causen de manera mensual. Cuando las cuotas pagadas sean aplicadas para reducir el plazo pactado, no podrán ser posteriormente reajustadas. Cuando los anticipos sean pagados con el fin de reducir el valor de la cuota mensual, éste será aplicado en la proporción pagada, quedando su diferencia sujeta a las variaciones de precio que sufra el bien o servicio. El valor de las cuotas pagadas en forma extraordinaria será liquidado conforme al valor de la cuota bruta que esté vigente para la siguiente asamblea.

Mora en el Pago de las Cuotas: El suscriptor que pague las cuotas atrasadas las pagará al valor que tenga la cuota para la asamblea siguiente, lo cual lo habilitará a participar en dicha asamblea. Las SAPAC darán por terminado el contrato cuando el suscriptor no Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 adjudicatario esté en mora en el pago de tres cuotas, salvo que el usuario y las SAPAC manifiesten por escrito la suspensión temporal del contrato, en los términos que se haya previsto en el mismo. En relación con la fusión de los grupos, cuando el suscriptor quede suspendido, tendrá la calidad de retirado para determinar la reducción del grupo. Cuando el suscriptor que haya sido suspendido se reactive, lo hará en un grupo que Circular externa corresponda al número de cuotas que hubiese pagado, junto con las que pague al momento de reactivarse. Finalizado el término de suspensión sin que el suscriptor haya reanudado el pago correspondiente, se dará por terminado el contrato y se aplicará la normativa para devolución de cuotas. Cuando el suscriptor adjudicado con bien o servicio haya incurrido en mora en el pago de las cuotas, deberá pagarlas con los reajustes vigentes a la fecha del pago y cubrir los gastos de cobro judicial, extrajudicial y los intereses moratorios como se hayan previsto en el contrato.

Retiro Anticipado de Recursos: Los suscriptores que manifiesten su intención de no continuar con un plan de autofinanciamiento comercial, pueden aplicar al retiro anticipado de sus recursos, mediante un sorteo mensual en cada asamblea de adjudicación. Para efectos de mitigar problemas de liquidez, el retiro anticipado se podrá permitir a un suscriptor solamente después de haber hecho aportes al plan durante 6 meses consecutivos y el sorteo ocurrirá dentro de los 90 días calendario siguientes a la presentación de la solicitud, para participar en las siguientes asambleas. Las SAPAC también podrán incluir en sus planes el retiro anticipado de recursos, mínimo a un suscriptor al mes, según las alternativas técnicas previstas dentro de la

Nota Técnica, de conformidad con los estudios matemáticos, estadísticos o económicos. De resultar beneficiado con el sorteo, al suscriptor le serán devueltas únicamente las cuotas netas aportadas, de no ser beneficiado en los sorteos, el suscriptor recibirá sus aportes netos a la finalización del plazo del plan elegido. La posibilidad de retiro anticipado de los recursos en los planes de autofinanciamiento comercial debe incorporarse dentro de las notas técnicas futuras de las SAPAC y su correspondiente efecto en la liquidez de los grupos y tarifación del producto.

Adjudicación.

Asambleas: La Asamblea es la reunión de suscriptores en la que son adjudicados los bienes o servicios, por sorteo, por oferta o en desarrollo de los incentivos que las SAPAC hayan establecido para promocionar el sistema o para adelantar entregas. Dicha reunión será realizada por lo menos una vez al mes, a la cual la Superintendencia de Sociedades, cuando lo considere Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 necesario, podrá enviar un delegado. Las asambleas de adjudicación podrán realizarse por medios virtuales, evento en el cual deberán anunciar previamente si van a utilizar este medio, asegurándose que los participantes tienen acceso al medio o mecanismo virtual. De la grabación de la asamblea se guardará una copia junto con el acta que se levante de lo ocurrido en la asamblea, así como de la lista de Circular externa suscriptores participantes y suscriptores favorecidos por sorteo, por oferta y para devolución. Dado que el sistema de autofinanciamiento no es un esquema de suerte ni de rifa, sino de ahorro programado, no será necesaria la presencia de la Oficina de Apoyo a Localidades. Sin embargo, cuando se promueva el sistema con promociones que incluyan rifas se deberá cumplir con las normas vigentes en materia de sorteos. Mensualmente será entregado como mínimo un bien o servicio por sorteo o por oferta. Para participar en su primera asamblea, el suscriptor debe consignar en las cuentas autorizadas por las SAPAC, el pago inicial, esto es, la cuota de ingreso o admisión, la cuota neta, la cuota de administración y los respectivos impuestos, con la anticipación establecida en el contrato. La formulación de la oferta se probará mediante cualquier medio idóneo susceptible de ser reproducido, en caso de requerirse por las partes y/o autoridad competente que la solicite. Con anterioridad a cada asamblea las SAPAC deberán elaborar un listado de suscriptores habilitados. Podrán participar en la asamblea, únicamente los suscriptores que se encuentren al día en el pago de sus cuotas. Cuando un suscriptor habilitado para participar de la asamblea de adjudicación no sea incluido en la lista de participantes en el sorteo, las SAPAC deberán eximirlo de pago de tantas cuotas como sorteos no participó. Las SAPAC serán responsable del adecuado y oportuno registro de los pagos que realice el suscriptor, para lo cual deberá llevar un estado de cuenta individual por cada suscriptor. No será tenida en cuenta la adjudicación realizada a un suscriptor en mora o retirado que por error haya sido incluido en la lista de participantes, evento en el cual el bien o servicio debe adjudicarse al suscriptor con derecho a participar en la asamblea. El suscriptor que pague la cuota en forma extemporánea perderá el derecho de participar en la asamblea. Las SAPAC deberán llevar un registro consecutivo de todas las actas de las asambleas de adjudicación.

Adjudicación de un Bien o Servicio: Toda adjudicación debe realizarse dentro de la asamblea. Los resultados de estas adjudicaciones deberán ser comunicados a los Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 suscriptores beneficiados con adjudicación y publicados en la página web de las SAPAC, así como en la cartelera del domicilio principal, sucursales y agencias y, demás canales oficiales de comunicación que esta utilice. Las SAPAC deberá informar al suscriptor adjudicado los requisitos que debe cumplir y las garantías que debe otorgar para recibir el bien o servicio correspondiente, las cuales no podrán ser adicionales a las informadas al Circular externa momento de la celebración del contrato. Cuando un suscriptor dentro de un mismo grupo salga favorecido por sorteo, por oferta o por sistema de incentivos, prevalecerá la adjudicación por sorteo.

Sobre la Oferta: Para que una oferta sea aceptada deberá hacerse por un número exacto de cuotas brutas, las cuales serán liquidadas al valor que tengan el día de la asamblea. La oferta debe ser presentada con la anticipación establecida en el contrato, la cual deberá hacerse de manera reservada. Cada suscriptor solo podrá efectuar una oferta por asamblea. Es deber de las SAPAC informar al suscriptor sobre el procedimiento y los canales o medios disponibles para presentar la oferta. En el evento en que un suscriptor presente dos o más ofertas solamente se tomará en cuenta la mayor oferta presentada. Si se hace oferta por un número de cuotas que exceda al de las faltantes para finalizar el respectivo plan, sólo se tomará en cuenta el número de cuotas faltantes. Las ofertas serán comunicadas a la asamblea por el funcionario oficialmente designado por el presidente y en presencia de los suscriptores asistentes o sus apoderados. En todo caso, será válida la oferta siempre y cuando sea comunicada a través de cualquier medio adecuado para hacerla conocer a los destinatarios. Si en una asamblea fueron presentadas dos o más ofertas equivalentes y va a entregarse un solo bien o servicio por este sistema, el suscriptor favorecido será decidido a la suerte. La sociedad debe adjudicar por oferta tantos bienes o servicios, de acuerdo con la liquidez de los grupos, considerando las ofertas en orden decreciente al número de cuotas contenidas en cada una de ellas. Cuando la mayor oferta presentada, sumada al saldo de caja no sea suficiente para la adjudicación del bien o servicio, el oferente podrá completar el faltante. En el caso que a un suscriptor se le adjudique un bien o servicio por oferta y no cumpla con los requisitos exigidos para que le sea entregado, la opción corresponderá a la oferta que ocupó el segundo puesto en la misma asamblea, siempre y cuando la liquidez del grupo lo permita. Si el primer oferente ya pagó las cuotas ofrecidas, éstas serán devueltas dentro de los 10 días hábiles siguientes al vencimiento del plazo fijado. El pago de lo ofertado por el suscriptor al que le ha sido adjudicado el bien o servicio deberá hacerse dentro de los 5 días hábiles siguientes contados a partir de la fecha en que la sociedad le comunique por escrito al suscriptor la adjudicación. Dicha oferta debe ser consignada en la cuenta del patrimonio autónomo del grupo y cuando la oferta se haga efectiva y se adjudique el bien o servicio, la suma se imputará al pago de cuotas futuras. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.28.4. Descontinuación del Bien o Servicio: Si el bien o servicio es descontinuado o su importación se termina, seguirá rigiendo para el grupo el último valor del bien o servicio descontinuado, con una variable trimestral que será calculada sobre el alza ponderada que haya tenido ese bien o servicio durante el último año. En este caso, si el suscriptor no cambia el bien al que aspira y resulta Circular externa adjudicado, podrá acogerse a las dos alternativas establecidas en el numeral titulado "Alternativas para el suscriptor favorecido" de esta Circular y, en caso de que el suscriptor no acepte alguna de las alternativas propuestas, podrá solicitar a las SAPAC la entrega de las cuotas netas aportadas, descontando el valor de la cuota de ingreso o admisión, administración y el IVA.

Plazo para Cumplir los Requisitos de la Entrega: En el contrato se determinará el plazo con que el suscriptor favorecido cuenta para acreditar el cumplimiento de los requisitos exigidos con el fin de obtener la entrega del bien o servicio objeto del mismo. Si el suscriptor allega los documentos solicitados y las SAPAC no los rechazan, ni hacen reparos dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de recibo, se entenderá que fueron aceptados los requisitos y documentos acreditados. Cuando el suscriptor favorecido por sorteo no diere oportuno cumplimiento a los requisitos para hacer la entrega del bien, las SAPAC procederán a dejar sin efectos la adjudicación y según lo decida el suscriptor, procederá a dar por terminado el contrato o a reactivarlo como suscriptor no adjudicatario.

Alternativas para el Suscriptor Favorecido: Dentro del plazo señalado en el artículo anterior el suscriptor favorecido podrá: a. Escoger un bien de mayor valor, para lo cual podrá pagar la diferencia de contado o adquirir un crédito para ese fin con una entidad financiera, antes de la entrega del bien o servicio; b. Escoger un bien de menor valor, siempre y cuando sea garantía suficiente para el grupo, en este caso la diferencia de precio se abonará en la forma que el adjudicado disponga. Si existe un remanente a su favor se le devolverá en el momento de terminación del plazo establecido como duración del grupo; En los dos eventos anteriores, el plazo para entregar los documentos se contará a partir de la fecha en que el suscriptor haya comunicado su decisión a la SAPAC.

Certificado de Compra: Cuando resulte adjudicado el bien o servicio del plan, el suscriptor podrá escogerlo libremente entre los proveedores que reúnan los términos y condiciones previstas en el contrato, para lo cual las SAPAC expedirán un certificado de compra en su beneficio y dirigido al proveedor. En los planes de cuota fija el certificado se expedirá por el valor acordado en el plan. En los planes de cuota variable el incremento en el precio del bien o servicio estará a cargo del suscriptor. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 El suscriptor beneficiario o adjudicado podrá optar por el proveedor exclusivo y directo que le propongan las SAPAC o el que éste considere bajo las mejores ofertas del mercado, siempre y cuando se ajuste a los lineamientos de las SAPAC. En caso de que el proveedor sea una persona jurídica debe aportar un certificado de existencia y representación legal en el que conste la vigencia de Circular externa su registro mercantil y, una certificación de que tiene para disposición el bien o servicio que adquirirá el adjudicatario. En caso de que el proveedor sea una persona natural, debe aportar el documento que demuestre la propiedad del bien a vender y que se encuentra libre de limitaciones a la trasferencia de dominio. Lo anterior, sin perjuicio de que las SAPAC soliciten otros documentos para expedir el certificado de compra. No obstante, las SAPAC no adquirirán ninguna obligación frente al suscriptor del plan, en relación con el bien o servicio, ni con su entrega por parte del proveedor escogido por el suscriptor.

Adquisición. Salvo en los casos en que el suscriptor escoja al proveedor, la entrega del bien o servicio deberá hacerse en los plazos establecidos en el contrato, que no podrán superar 50 días hábiles a la fecha en que el suscriptor acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos por cada SAPAC. Vencido este término, si las SAPAC, por razones de caso fortuito o fuerza mayor no pueden dar cumplimiento a la entrega del bien o servicio, deberán acreditar al suscriptor tal situación y acordarán con éste un bien o servicio sustituto previamente establecido e informado en el contrato. En caso de no llegar a un acuerdo, el suscriptor adjudicado podrá escoger, entre recibir el monto total de la adjudicación presentando la respectiva garantía real o recibir las cuotas netas aportadas.

Bienes Recibidos en Dación en Pago o Pago Directo. Cuando sean recibidos bienes en dación en pago, los dineros obtenidos por la negociación de los mismos deberán registrarse a la obligación del suscriptor o adjudicatario.

Toma de Posesión y Liquidación Forzosa Administrativa. La Superintendencia de Sociedades, podrá ordenar la liquidación forzosa administrativa de las SAPAC, y para ello deberá aplicar, en cuanto sean pertinentes, las normas de las Instituciones Financieras previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. En todo caso, el liquidador deberá atender el marco contable previsto para las sociedades que no cumplen con la hipótesis de negocio en marcha y rendir los informes y reportes que requiera la Superintendencia de Sociedades, en la forma y términos que establezca. La Superintendencia de Sociedades designará al liquidador de la lista y siguiendo el procedimiento previsto para los liquidadores de la insolvencia empresarial, quien podrá ser persona natural o jurídica. La Superintendencia estará facultada para ordenar su remoción por incumplimiento de la ley o sus órdenes. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 TÍTULO III. SOCIEDADES SUPERVISADAS QUE REALICEN OPERACIONES DE LIBRANZA O DESCUENTO DIRECTO

Definiciones. Para efectos de esta Circular, y sin perjuicio de las que consten en la ley y normas reglamentarias, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones que aplicarán solo para las sociedades supervisadas por la Superintendencia de Sociedades: Circular externa

Administración: Es la operación en la que el recaudo de la cartera de las libranzas lo realiza el vendedor u originador del crédito o un tercero autorizado por la ley. La administración de cartera de terceros sólo puede hacerse por parte de Patrimonios Autónomos o Fondos de Inversión Colectiva, los cuales deben ser administrados por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Administrador de los créditos libranza: Es el Patrimonio Autónomo o Fondo de Inversión Colectiva que, en virtud de un contrato de mandato, administra y recauda los flujos correspondientes a las amortizaciones de los créditos libranza adquiridos por un tercero.

Afiliado: Es el beneficiario vinculado a un fondo administrador de cesantías que autoriza a la entidad pagadora, en este caso el fondo, para que descuente de los valores que el beneficiario posea en el fondo, el valor determinado en la libranza y lo transfiera de manera directa a la entidad operadora de libranza o descuento directo que le otorgó el crédito, según la disposición legal que rija a dichos fondos.

Asalariado: Es el beneficiario de la libranza con un contrato laboral vigente, que autoriza a la entidad pagadora, en este caso al empleador, para que descuente de su salario, el valor determinado en la libranza y lo transfiera, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento directo o al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo.

Asociado: Es el beneficiario de la libranza vinculado a una cooperativa o cualquier entidad sin ánimo de lucro legalmente constituida que autoriza a la entidad pagadora, para que descuente de sus aportes o ahorros, el valor determinado en la libranza y lo transfiera, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento directo o al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo.

Beneficiario o deudor: Es la persona natural que se obliga a pagar un crédito o la prestación de un servicio que le ha sido otorgado mediante la modalidad de libranza o descuento directo.

Contratista: Es el beneficiario que ha suscrito un contrato u orden de prestación de servicios, que autoriza a la entidad pagadora, en este caso al contratante, para que descuente de su remuneración el valor determinado en la libranza y lo transfiera, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento directo o al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo.

Empleador o entidad pagadora, pagaduría o pagador: Es la persona natural o jurídica, de naturaleza pública o privada, que tiene a su cargo la obligación de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 pago del salario, remuneración o pensión al beneficiario, quien, previa autorización expresa y por escrito de éste, descontará de su remuneración el valor correspondiente a la cuota de libranza y lo transferirá, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento directo que le otorgó el crédito o al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo.

Entidad Operadora de Libranza: Es la sociedad comercial que otorga créditos Circular externa o suministra servicios a los beneficiarios a través de libranzas o descuentos directos. La entidad operadora de libranza otorgará los créditos con recursos propios, con dineros obtenidos a través de mecanismos de financiamiento autorizados por la ley.

Pensionado: Es el beneficiario de una mesada o asignación pensional, que autoriza a la entidad pagadora, en este caso la entidad que paga sus mesadas o asignaciones pensionales, para que descuente de estas últimas, el valor determinado en la libranza y lo transfiera, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento directo que le otorgó el crédito o al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo.

RUNEOL: Registro Único Nacional de Entidades Operadores de Libranza, que tienen a su cargo las Cámaras de Comercio, en el cual deberán inscribirse las entidades operadoras de libranza y los administradores de créditos libranza.

Vendedor: Se refiere a los patrimonios autónomos administrados por sociedades fiduciarias o a fondos de inversión colectiva sujetos a la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia que adquieren derechos patrimoniales de contenido crediticio derivado de operaciones de libranza, con el fin de venderlos a favor de cualquier persona natural o jurídica, bien sea que la venta se haga con responsabilidad cambiaria del vendedor o sin ella; así como sin garantía de solvencia o con ella.

Supervisión y ámbito de aplicación. La supervisión que ejerce la Superintendencia de Sociedades, sobre las compañías operadoras de libranza no sujetas a la vigilancia de otra superintendencia es de carácter subjetivo. Es decir que su ámbito de supervisión recae exclusivamente sobre aspectos societarios y contables, y no sobre aspectos propios de la actividad de libranza. Por lo tanto, las sociedades operadoras de libranza no podrán anunciarse como vigiladas por esta Superintendencia, si no se encuentran dentro de los supuestos taxativos de causal de vigilancia previstos en los artículos 2.2.2.1.1.1 y siguientes del Decreto 1074 de 2015. Están obligados a dar cumplimiento a la normativa, y a lo previsto en esta Circular, las sociedades comerciales operadoras de libranzas o descuento directo que cumplan los siguientes requisitos:

Que no estén sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de la Superintendencia de Economía Solidaria, o de la Superintendencia del Subsidio Familiar.

Que sean entidades operadoras de libranza y, en tal virtud, otorguen créditos con recursos propios o a través de mecanismos de financiamiento autorizados Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 por la ley, o se beneficien de descuentos de nómina por la prestación de servicios.

Mecanismos de financiamiento autorizados por la ley. Los mecanismos de financiamiento autorizados por la ley, respecto de las entidades operadoras de libranza constituidas como sociedades comerciales, son los siguientes: Circular externa

Los aportes de los asociados de una sociedad mercantil que tenga la calidad de entidad operadora de libranza.

Los créditos obtenidos de entidades vigiladas en el sistema financiero nacional, internacional y/u organizaciones multilaterales.

Los contenidos en el Numeral 1 y 2 del artículo 17 de la Ley 1527 de 2012, modificado por el artículo 6 de la Ley 1902 de 2018.

Entidad pagadora – obligaciones. Las entidades pagadoras, sin perjuicio de lo previsto en la Ley y su reglamentación, tendrán entre otras, las siguientes obligaciones:

Deducir y girar en el término previsto en la ley, a la entidad operadora de libranzas o al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo, a nombre del beneficiario los recursos deducidos del salario, pensión o remuneración, siempre que medie autorización expresa y escrita para realizar dicho descuento.

Verificar que la entidad operadora de libranzas o el Patrimonio Autónomo o Fondo de Inversión Colectiva, esté inscrita en el Registro Único Nacional de Entidades Operadores de Libranza (RUNEOL).

Llevar registro de los descuentos aplicados al beneficiario de la libranza y el destinatario de los recursos deducidos del salario o remuneración.

Entidad operadora – obligaciones. Las entidades operadoras de libranzas constituidas como sociedades mercantiles que realicen operaciones de libranza o descuento directo con recursos propios o con mecanismos de financiamiento autorizados por la ley tendrán las siguientes obligaciones:

Normas societarias y contables: La entidad operadora está obligada a cumplir con las normas jurídicas aplicables a la sociedad, así como las contables, de información financiera y de aseguramiento de información que establezca el Gobierno Nacional. Así mismo, deberá dar cumplimiento a las normas técnicas especiales, interpretaciones y guías que expida la Superintendencia de Sociedades.

Registro RUNEOL: Deben inscribirse en el Registro Único Nacional de Entidades Operadoras de Libranza - RUNEOL, todas las personas jurídicas y patrimonios autónomos que actúen como entidades operadoras de libranza o como administradores de créditos Libranza. La Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones a las sociedades que supervisa, por incumplimiento de los deberes previstos en Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 normas legales y reglamentarias respecto del registro, actualización, gravámenes y reportes de operaciones en el RUNEOL. Esto sin perjuicio de remitir copia de actuaciones a otras autoridades.

Origen de los recursos: Las entidades operadoras de libranza o descuento directo vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, así como las inspeccionadas que sean requeridas anualmente, deberán remitir un Circular externa certificado en el que conste el origen de sus recursos, firmado por el representante legal, contador y revisor fiscal, si fuera el caso. Tal certificado será enviado a la Superintendencia de Sociedades en el mismo momento en que se deban remitir los estados financieros con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior a la fecha de envío. Las fechas de remisión de estados financieros anuales podrán ser consultadas en la página WEB de la Superintendencia de Sociedades: www.supersociedades.gov.co.

Tasas de financiamiento: Remitirse a las disposiciones establecidas en el Título III, Capitulo V, de la Circular Básica Contable de está Superintendencia.

Departamento de riesgo financiero. Todas las operadoras de libranza sin excepción, registradas y supervisadas en el grado de vigilancia por la Superintendencia de Sociedades deberán contar con un departamento de riesgo financiero al interior de su organización, por medio del cual adelantarán los correspondientes análisis de viabilidad, sostenibilidad, operatividad y demás estudios con fines de pronóstico y evaluación del riesgo financiero y control de lavado de activos que prevenga la participación, uso y manipulación indebida de negocios promovidos bajo el objeto de libranza. La existencia y funcionamiento del departamento de riesgos financieros y de los mecanismos de gestión de los riesgos y de su administración deberá ser objeto de seguimiento por parte de los revisores fiscales de las sociedades vigiladas, quienes en el respectivo dictamen deberán expresamente incluir su pronunciamiento sobre el debido cumplimiento y las medidas de verificación tomadas para soportar dicha manifestación. La Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones a los revisores fiscales que no cumplan con el deber de seguimiento y reporte previsto. Las sociedades operadoras de libranzas deberán realizar un adecuado seguimiento y gestión a la cartera que mantienen en posición propia, para evitar o reducir la probabilidad de pérdida para la sociedad proveniente de la disminución del valor de sus activos como consecuencia del incumplimiento en las obligaciones por parte de los deudores. La evidencia de este seguimiento y acciones o medidas que adopte la administración deberá plasmarse de manera clara y comprobada en los reportes e informes que presenten a la Superintendencia de Sociedades, sin perjuicio de los informes del comité de riesgos.

Las entidades operadoras de libranza deben incluir y proporcionar al deudor el extracto mensual del producto, el detalle de los cobros realizados con los detalles técnicos y propios de la libranza, (tasa de interés, saldo, pagos, cobros adicionales, seguros). Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.38. Portales de información de libranza. La Superintendencia de Sociedades dispone de un portal de información en su página web institucional, en el que se incluye información que les permite a los usuarios comparar las tasas de financiamiento a través de libranza de aquellas entidades operadoras que ofrezcan créditos para vivienda, planes complementarios de salud, educación y otros. Circular externa

Venta de cartera. La sociedad operadora de libranzas que pretenda enajenar, total o parcialmente, derechos patrimoniales de contenido crediticio derivados de operaciones de libranza, a favor de personas o entidades no sujetas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, solo podrá hacerlo por intermedio de: Patrimonios autónomos administrados por Sociedades Fiduciarias sujetas a la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia y, Fondos de Inversión Colectiva. En cualquiera de los eventos anteriormente descritos, la enajenación podrá realizarse en desarrollo de un proceso de titularización. De igual modo, el patrimonio autónomo o fondo de inversión colectiva, deberá efectuar la operación de adquisición, recibir los recursos de los descuentos de parte de los empleadores o entidades pagadoras y, en general, administrar la cartera. Hace parte del deber de diligencia de quien participe en la compra o constitución de garantía sobre los derechos patrimoniales de contenido crediticio derivados de operaciones de libranza, verificar su veracidad, calidad, existencia, soporte y estado de la cartera. Así mismo, la sociedad operadora de libranza deberá establecer los mecanismos necesarios y suficientes, para garantizar que el comprador de la cartera sea informado sobre los siguientes aspectos:

Que le informaron acerca de los siguientes riesgos de la operación de libranza que pueden afectar el recaudo de las amortizaciones de los créditos esperados por el comprador, así como de la posibilidad de que el descuento de nómina, honorarios o pensiones no opere, y de otros riesgos que se especifiquen en la constancia escrita que firme el comprador. La constancia escrita debe mencionar cuando menos los siguientes riesgos: a. La posibilidad de incumplimiento de la obligación por parte del Deudor. b. El pago anticipado de la obligación. c. Medidas cautelares por parte de otros acreedores sobre el salario o pensión del Deudor. d. La posibilidad de que acontezca la terminación o cambio de la relación jurídica entre el deudor y la entidad pagadora. e. Que ocurran modificaciones en la periodicidad de pago y monto de las cuotas por parte del deudor por cambios en la capacidad de descuento al deudor. f. La posibilidad de que se configuren riesgos en los regímenes laborales o pensionales de los deudores que afecten la capacidad de descuento, y g. La posibilidad de que se configuren riesgos que afecten la solvencia de las entidades que participan en la operación (Entidad pagadora y vendedores). Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.39.2. Que le informaron respecto de la sociedad operadora de libranzas, los resultados de los últimos tres meses previos a la firma del contrato respecto de los siguientes indicadores: “Calidad de cartera vendida con responsabilidad”, “Calidad de cartera vendida sin responsabilidad”, “Cartera propia” y “Endeudamiento” al que se hace referencia más adelante, tanto del vendedor como del tercero que administre la cartera, de ser el caso. Circular externa

Que le informaron todo vínculo existente entre los administradores, asociados o cooperados del Vendedor y los administradores, asociados o cooperados de la entidad a la que adquirió la cartera vendida y el administrador de los créditos libranza.

Que le informaron sobre la inexistencia de conflictos de interés, en los términos del Capítulo 3º del título 2º de la parte 2º del libro 2º del Decreto 1074 de 2015, en las operaciones de libranza objeto de la venta y en los contratos para la adquisición o administración de los créditos libranza vendidos, o en caso de que los hubiere, que los mismos le fueron revelados.

Que se precisó el procedimiento por seguir en caso de incumplimiento por parte del vendedor, entidad operadora u originador, empleador o del deudor primigenio de la libranza.

Que le informaron que la compra de cartera correspondiente a operaciones de libranza no implica un rendimiento garantizado y que los recursos entregados no cuentan con garantía del seguro de depósito o de crédito en la operación.

Que en los eventos en que el vendedor o administrador de los créditos de libranza no sean entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, se informó al comprador expresamente sobre este hecho.

Que la entidad operadora de libranza no es una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Así mismo, si la entidad operadora de libranza se encuentra bajo la supervisión de la Superintendencia de Sociedades, las funciones de inspección, vigilancia y control que ésta ejerce, de conformidad con los artículos 82 a 85 de la Ley 222 de 1995, son de naturaleza subjetiva, de manera que se circunscriben a los asuntos societarios de la sociedad operadora de libranzas, más no a la relación de compraventa o el negocio jurídico de transferencia.

Que las funciones de fiscalización o supervisión estatal que diferentes autoridades pueden ejercer sobre los distintos intervinientes en la operación no implican certificación ni garantía sobre la idoneidad o solvencia de éstos últimos.

Igualmente, las sociedades operadoras de libranzas que realicen la venta de cartera de libranzas deben remitir una certificación con corte a 31 de diciembre de cada año, y radicada en la Superintendencia de Sociedades a más tardar el 31 de enero del año siguiente, suscrita por el representante legal y revisor fiscal, si lo hubiere, en la que conste: a. La conservación y acceso a los compradores de los reportes de nómina Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 correspondientes al descuento directo y el estado de cuenta del crédito libranza; b. El hecho de que se cuenta con los mecanismos tecnológicos que le permitan controlar y contabilizar oportuna y adecuadamente los recaudos y pagos de las libranzas; c. La existencia de un sistema de administración de riesgo que evite que las operaciones que se realicen puedan ser utilizadas para el lavado de activos Circular externa y la financiación de actividades terroristas y, d. La existencia de la oficina de atención al comprador, que esté en capacidad de informar sobre el estado de los créditos libranzas comprados y atender y procesar quejas y reclamos.

Gestión de riesgos en la administración de las libranzas vendidas. La administración de los créditos libranza sólo podrá hacerse por intermedio de patrimonios autónomos administrados por Sociedades Fiduciarias sujetas a la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia y Fondos de Inversión Colectiva. Por lo tanto, para la gestión de riesgos de quien administre cartera, deberá establecer como mínimo los siguientes elementos:

La sociedad operadora de libranzas tiene la obligación de establecer controles para evitar que se venda el mismo crédito de libranza a diferentes compradores.

En el caso de venta de cartera con responsabilidad, la sociedad operadora de libranzas deberá implementar mecanismos para gestionar los riesgos que puedan ocasionar el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, en particular los derivados de los pagos anticipados de los créditos y la sustitución de los créditos de libranza.

El comprador de los créditos de libranza podrá efectuar por sí mismo la administración y recaudo de los créditos adquiridos.

Gestión de los riesgos operativos del negocio de venta de cartera y atención de compradores. Las sociedades operadoras de libranzas que realicen la venta de cartera deben remitir a esta Superintendencia copia de los informes de las cuatro auditorías anuales previstas en el Decreto 1074 de 2015, con el propósito de verificar la información respecto de la cartera vendida.

Revelación de los estados financieros y de indicadores de calidad de cartera y solvencia del vendedor. Las sociedades comerciales que efectúen operaciones de venta de libranzas deberán contar con un sitio de internet en el cual permanezcan publicados los últimos estados de situación financiera y estados de resultados de fin de ejercicio que la administración de la sociedad haya elaborado, así como los indicadores señalados por la Superintendencia de Sociedades en el formulario de recepción de información periódica.

Configuración de las causales de cancelación del código único de reconocimiento de operadores de libranza o descuento directo. Los administradores de las sociedades comerciales que efectúen operaciones de libranzas deberán informar al Grupo de Supervisión de Asuntos Financieros Especiales de la Delegatura de Intervención y Asuntos Financieros Especiales de la Superintendencia de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Sociedades, los siguientes eventos:

La suspensión o pérdida de la personería jurídica del operador de libranza o descuento directo.

La disolución, fusión, escisión o liquidación de la sociedad que actúa como operadora de libranza y ésta sea la entidad disuelta, absorbida, escindida o Circular externa liquidada.

Encontrarse en causal de disolución por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, así como la decisión del máximo órgano social frente al acaecimiento de la causal. Con el propósito de que la Superintendencia de Sociedades cumpla con la función asignada en el

parágrafo primero del artículo 2.2.2.49.2.10 del Decreto 1074 de 2015, los anteriores eventos deberán informarse de manera inmediata a la Superintendencia de Sociedades. En el caso de no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, se deberá informar en un término máximo de 20 días calendario, que se contarán desde el día de acaecimiento de la causal respecto de la decisión del máximo órgano social. Cuando en cumplimento de sus funciones la Superintendencia de Sociedades tenga conocimiento del acaecimiento de alguna de las situaciones establecidas en los anteriores literales, informará a la cámara de comercio correspondiente para la respectiva cancelación de inscripción en el RUNEOL.

Intervención por captación no autorizada. De conformidad con lo establecido en el artículo 6º del Decreto Legislativo 4334 de 2008, modificado por el artículo 12 de la Ley 1902 de 2018, el Gobierno nacional, a través de la Superintendencia de Sociedades, podrá adoptar las medidas de intervención que considere pertinentes, cuando existan hechos objetivos o notorios que indiquen la realización de operaciones de venta de derechos patrimoniales de contenido crediticio derivados de operaciones de libranza sin el cumplimiento de los requisitos legales. TÍTULO IV. EMPRESAS DE FACTORING SUJETAS A LA VIGILANCIA DE LA

Definiciones. Para efectos de esta Circular, y sin perjuicio de las que consten en la ley y normas reglamentarias, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones que aplicaran solo para las sociedades supervisadas por la Superintendencia de Sociedades:

Factor: Es la sociedad comercial que presta los servicios de compra de cartera al descuento, de manera profesional y habitual.

Operación de factoring: Es la adquisición a título oneroso por parte del factor, de derechos patrimoniales ciertos, de contenido crediticio, independientemente del título que los contenga o de su causa, tales como y sin limitarse a: facturas de venta física o electrónica, pagarés, letras de cambio, bonos de prenda, sentencias ejecutoriadas y actas de conciliación, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 cuya transferencia se hará según la naturaleza de los derechos, por endoso, si se trata de títulos valores o mediante cesión en los demás casos. Estos mecanismos de transferencia surtirán efectos a pesar de cualquier acuerdo entre el proveedor y el deudor que prohíba el endoso o cesión. En la operación de factoring están involucrados tres actores, el emisor del título, el pagador y el factor. En el evento en que la operación recaiga sobre Circular externa títulos cuyo plazo hubiere vencido, la ley permite a las partes acordar libremente la tasa de descuento o el precio. Tratándose de facturas electrónicas de venta como título valor, en la operación de factoring deben acatarse las reglas previstas en la normatividad vigente en el Decreto 1074 de 2015, modificado por el Decreto 1154 de 2020. La operación de factoring se puede pactar de dos maneras: i) sin recurso, cuando el factor asume el riesgo de la cobranza de los créditos que adquiere y libera al cedente o al endosante de toda responsabilidad patrimonial relacionada con la solvencia del deudor o del pagador cedido, y, ii) con recurso, cuando el factor no asume el riesgo de la cobranza de los créditos que se le transfieren y el cedente o endosante responde ante los posteriores adquirientes del título por la existencia y el pago de las acreencias objeto de negociación.

Actividad de factoring: Es la realización profesional y habitual de operaciones de factoring que la norma permite acompañar de otras operaciones conexas como: a. La administración de la cartera; b. El registro contable de los abonos y del pago de los títulos o de los créditos que no le pertenezcan al factor; c. La cobranza de títulos o de créditos que no le pertenezcan al factor; d. La asesoría en la contratación de los seguros necesarios para dispersar el riesgo de retorno de la cartera; e. La custodia de títulos contentivos de créditos o de derechos que no le pertenezcan al factor; f. El otorgamiento de anticipos o avances con cargo a las operaciones de factoring; y g. El corretaje de factoring. La inclusión de las operaciones complementarias mencionadas anteriormente es opcional y no es un requisito indispensable para desarrollar la actividad. A partir de la vigencia de la Ley 1902 de 2018, la venta de derechos patrimoniales de contenido crediticio derivados de operaciones de libranza por parte de operadores de libranza no vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia a favor de personas o entidades no sujetas a la vigilancia de esa entidad, solo se puede hacer a través de patrimonios autónomos administrados por Sociedades Fiduciarias sujetas a la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia, o Fondos de Inversión Colectiva. En consecuencia, la venta de cartera originada por pagarés libranza no podrá llevar como actividad conexa, su recaudo y administración. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.46. Ámbito de aplicación. Las disposiciones contempladas en la presente circular se aplicarán a las sociedades comerciales que tengan dentro de su objeto social la actividad factoring y se encuentren bajo la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades. La supervisión que ejerce la Superintendencia de Sociedades sobre las compañías que ejerzan la actividad de factoring es de carácter subjetivo. Es decir que su ámbito de Circular externa supervisión recae exclusivamente sobre aspectos societarios y contables, y no sobre aspectos propios de la actividad. Por lo tanto, las sociedades de factoring no podrán anunciarse como vigiladas por esta Superintendencia, si no se encuentran dentro de los supuestos taxativos de causal de vigilancia previstos en los artículos 2.2.2.1.1.1 a 2.2.2.1.1.5 del Decreto 1074 de 2015.

Medidas especiales. El pago de los derechos económicos incorporados en los títulos objeto de las operaciones de factoring conllevan un grado de incertidumbre frente a los intereses de las partes del contrato y de quienes han aportado recursos para la operación. Por esta razón, las normas que regulan la actividad de factoring en Colombia hacen referencia a algunas medidas especiales que se pueden tomar al respecto:

Riesgo de impago o de insolvencia: En el evento en que el sujeto obligado no efectúe el pago de intereses o del capital, según se pacte, se podrá cubrir el riesgo de impago o de insolvencia mediante la contratación de un seguro.

Mecanismos de financiación del factor: Las normas colombianas permiten al factor financiarse a través de los siguientes mecanismos: a. Recursos aportados por los accionistas o socios del factor. b. Créditos obtenidos en el sistema financiero colombiano, bancos extranjeros o banca multilateral. c. Recursos provenientes de mandatos específicos con terceras personas para la adquisición de facturas hasta por un monto equivalente al 10% del patrimonio que tenga registrado la sociedad en el estado financiero de período intermedio del último día calendario del mes inmediatamente anterior. Estos recursos no los podrá utilizar para realizar por cuenta propia operaciones de factoring. d. Recursos provenientes de las ventas de cartera a fondeadores.

Límites de solvencia: Las sociedades con actividad de factoring deben respetar los límites previstos en la ley en cuanto a los contratos de mandato con terceras personas para la adquisición de facturas, así: i) en contratos de mandatos específicos, hasta el 10% del patrimonio que tenga registrado la sociedad, ii) en contratos de mandatos de libre inversión, sin exceder el límite previsto en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015 Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda. En los contratos de mandato específicos, el límite del 10% del patrimonio se calcula considerando los contratos vigentes, con relación al patrimonio registrado en el estado financiero del período intermedio del último día calendario del mes inmediatamente anterior. De exceder este límite, la sociedad debe desmontar la operación o mejorar su posición patrimonial en el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 término que establezca la Superintendencia de Sociedades, quien puede verificar el cumplimiento de este límite de solvencia en cualquier momento. La Superintendencia de Sociedades, para el cálculo del límite de solvencia tiene en cuenta tanto las operaciones de factoring que recaen sobre los derechos patrimoniales contenidos en facturas cambiarias, como las que recaen en derechos patrimoniales contenidos en facturas electrónicas o en cualquier otro Circular externa documento considerado factura, aun cuando no cuente con todos los requisitos para ser título valor. En los contratos de libre inversión se debe tener en cuenta que el límite se afecta cuando conjunta o separadamente haya celebrado en un período de 3 meses consecutivos, más de 20 contratos de mandato con el objeto de administrar dineros de sus mandantes bajo la modalidad de libre administración.

Límite en el pasivo: Los factores vigilados por la Superintendencia de Sociedades están sujetos a los límites previstos en el numeral 1 del artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015, o la norma que lo sustituya, en cuanto a no tener en su pasivo con el público obligaciones con más de 20 personas o más de 50 obligaciones, contraídas directamente o a través de interpuesta persona. Este pasivo se refiere al recibido a título de mutuo o cualquiera en que no se prevea como contraprestación el suministro de bienes o servicios, y siempre que se cumplan las condiciones previstas en la norma.

Buen Gobierno Empresarial. Las sociedades comerciales que se encuentren vigiladas por la Superintendencia de Sociedades tienen el deber de adoptar un Código de Buen Gobierno Empresarial con las reglas a las que deben sujetarse los administradores, de acuerdo con lo requerido en el artículo 2.2.2.2.11 del Decreto 1074 de 2015. El Código de Buen Gobierno Empresarial deberá contener como mínimo lo siguiente: a. Prácticas anticorrupción adoptadas por la empresa. b. Un procedimiento para la revelación de operaciones con asociados y vinculados económicos, sin perjuicio de las revelaciones y detalle que deben tener estas operaciones en las notas a los estados de situación financiera. c. Los deberes y obligaciones de la sociedad con respecto a la clientela, a los socios de la compañía y al público en general. Especialmente los relacionados con el suministro de información veraz y oportuna, así como la advertencia de los posibles riesgos en las operaciones que se realizan y de la responsabilidad de la compañía en dichas operaciones. d. Los procedimientos de la planeación y ejecución financiera y administrativa de los negocios sociales, con el objeto de atender oportunamente las obligaciones a cargo de la compañía. e. Los mecanismos que se hayan adoptado para la prevención, revelación y administración de los conflictos de intereses. f. Las demás obligaciones que el factor establezca en otros códigos, manuales o instructivos internos, que permitan la transparencia y seguridad de las operaciones que se realizan.

Operaciones prohibidas. Los factores no pueden celebrar los siguientes actos: Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 8.49.1. Contratos, negocios u operaciones para el descuento de flujos futuros ofreciendo bienes, beneficios o intereses indeterminados o que no constituyan una operación de factoring.

Ofrecer la asesoría o los servicios relacionados con la adquisición o enajenación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Circular externa

Contratos de mutuo excediendo los límites establecidos en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015, o la norma que lo sustituya, relativo a los supuestos de captación no autorizada de dineros del público en forma masiva y habitual.

Información contable. Los factores a quienes se refiere este Capítulo deben llevar la contabilidad conforme a las normas vigentes y lo dispuesto en el Título IV, Capitulo V, de la CBC.

Registro único nacional de factores – RUNF. Los factores constituidos como sociedades comerciales que cumplan los requisitos establecidos en la norma para ser vigilados por la Superintendencia de Sociedades deben estar inscritos en el Registro Único de Factores - RUNF que lleva esta Entidad. Por lo tanto, una vez las sociedades remitan la siguiente información y se determine que la sociedad se encuentra dentro de los supuestos establecidos para ser vigilada, esta Entidad actualizará su base de datos:

Un archivo en formato Excel que contenga la relación de cada una de las operaciones realizadas durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del año inmediatamente anterior con valor, nombre e identificación de la persona natural o jurídica;

Un archivo en formato Excel que contenga la relación de los contratos de mandato específicos vigentes a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, donde se indique el valor de los recursos entregados por el cliente, nombre e identificación de la persona natural o jurídica;

Copia del certificado de existencia y representación legal de la sociedad con fecha de expedición no mayor a 30 días;

Estados financieros con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior con sus respectivas notas;

Informar si la actividad de factoring actualmente se realiza a través de contratos o entidades sin personificación jurídica. En caso afirmativo, se le requiere allegar copia de los contratos o soportes correspondientes;

Para las sociedades que realicen la actividad de factoring por medio de contratos de mandato de libre inversión y/o contratos de mandato específico, deberán remitir una certificación en la cual se informe si la sociedad con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, cumple con los límites establecidos en los artículos 1º del Decreto 1981 de 1988 y 89 de la Ley 1676 de 2013.

Copia del Código de Buen Gobierno Empresarial adoptado por el máximo Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 órgano social, si lo ha implementado. Se precisa que la inscripción es gratuita y no requiere diligenciar formulario alguno, sino tan solo la acreditación de los requisitos mencionados en el Decreto 1074 de 2015. El registro es de acceso público y la información que allí se consigne no es de reserva por lo que se le dará publicidad a través de la página web de esta Entidad. Circular externa

Prevención del lavado de activos, de financiamiento del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción local y soborno transnacional (LA/FT/FP y C/ST). Los factores deben adoptar medidas, metodologías y procedimientos orientados a evitar que las operaciones en que intervengan puedan ser utilizadas, directa o indirectamente, como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación; o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas; o para el lavado de activos y/o la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas; o para buscar el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. De acuerdo con lo antes expuesto, los administradores de las sociedades que prestan los servicios de compra de cartera al descuento, vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, son los responsables de que las empresas adopten y cumplan los mecanismos de control para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo. En consecuencia, serán responsables de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de Sociedades para el autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FP y C/ST incluyendo el deber de reporte de operaciones sospechosas a la UIAF. Las sociedades que realicen operaciones de factoring deberán verificar la procedencia de los títulos de cada operación, su existencia y veracidad. El incumplimiento de las obligaciones mencionadas anteriormente dará lugar a que el factor quede en causal de disolución, de acuerdo con lo dispuesto en el

parágrafo 2 del artículo 8 de la Ley 1231 de 2008, modificado por el artículo 88 de la Ley 1676 de 2013. TÍTULO V. FONDOS GANADEROS

Definición. Son Fondos Ganaderos las Sociedades de Economía Mixta constituidas o que llegaren a constituirse con aportes de la nación, las entidades territoriales o las entidades descentralizadas de cualquier orden. Podrán constituirse bajo el tipo social de Sociedades Anónimas de economía privada, siempre y cuando se ajusten a las políticas establecidas por el Ministerio de Agricultura en materia de fomento ganadero, de acuerdo con las previsiones legales.

Competencia de supervisión. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades supervisar los Fondos Ganaderos, siempre y cuando no se encuentren sujetos a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia, en los términos que indican las normas. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 En la medida en que la Superintendencia de Sociedades tiene funciones de supervisión subjetiva frente a los fondos ganaderos es competente para los asuntos relacionados con la sociedad como ente jurídico, de las actuaciones y gestiones de los administradores y de los órganos de administración, gestión y fiscalización La Superintendencia Financiera de Colombia podrá eventualmente ejercer el control exclusivo de los Fondos Ganaderos en la medida en que sean emisores de valores y Circular externa cuando se trate de la enajenación de la propiedad accionaria estatal en los términos previstos en las normas.

Elección y periodo de la junta directiva de los Fondos Ganaderos. La elección de junta directiva la hará el máximo órgano social, para períodos de 2 años, aplicando el sistema del cociente electoral. Para el caso de incompatibilidades e inhabilidades por razón del parentesco que den lugar a vacancia en algún renglón de este órgano, se efectuará la correspondiente elección para completar el período restante.

Representante legal. Los fondos tendrán un gerente, con uno o más suplentes, que deberán ser elegidos por la junta directiva para períodos de 2 años reelegibles, sin perjuicio de su libre remoción en cualquier tiempo.

Revisor fiscal. El revisor fiscal debe ser elegido por la asamblea para períodos de 2 años, sin perjuicio de que pueda ser removidos en cualquier tiempo.

Libre remoción y posesión de los administradores de los fondos ganaderos. Las normas generales a las que debe ajustarse la libre remoción de las personas que desempeñen los cargos anotados, son las consagradas en los artículos 198 y 199 del Código de Comercio. Para la posesión de los representantes legales y miembros de juntas directivas de los fondos ganaderos que vigila la Superintendencia de Sociedades, no será necesaria bajo ninguna circunstancia autorización de esta Entidad. TÍTULO VI. CONVERSIÓN DE LOS CLUBES CON DEPORTISTAS PROFESIONALES A SOCIEDADES ANÓNIMAS

Competencia para la supervisión. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades ejercer las funciones de inspección, vigilancia y control en materia societaria, respecto de los clubes de deportistas profesionales que se constituyan, así como sobre aquellos que se conviertan en sociedades anónimas, sin perjuicio de las facultades que le corresponden al Ministerio del Deporte y a la Superintendencia Financiera de Colombia, de ser el caso. Conforme a la normatividad vigente, los clubes deportivos son organismos de derecho privado constituidos por afiliados, mayoritariamente deportistas, para fomentar y patrocinar la práctica de un deporte o modalidad, la recreación y el aprovechamiento del tiempo libre en el municipio, e impulsar programas de interés público y social.

Conversión a sociedades anónimas de los clubes con deportistas profesionales. La conversión es el acto consagrado por la ley mediante el cual una Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 corporación o asociación con deportistas profesionales bajo remuneración, puede cambiar su naturaleza y asumir la de las sociedades anónimas, sometida a las reglas propias del Código de Comercio. Se trata de un acto de voluntad de la corporación o asociación, expresado por la decisión adoptada por la asamblea de asociados, con el lleno de los requisitos legales y estatutarios para tal efecto. Circular externa

Documentación para el procedimiento de conversión. Para que los clubes con deportistas profesionales se conviertan sociedades anónimas deberán contar con los siguientes documentos:

Relación de asociados: La cual deberá contener como mínimo la siguiente información: a. Nombres y apellidos o razón social del asociado. b. Número de identificación. c. Número total de aportes. d. Valor total del aporte. e. Condición actual del asociado: permitirá identificar a los asociados que están determinados plenamente en cuanto a documento de identidad, dirección de notificación, participación en anteriores reuniones, entre otros, así como aquellos de los cuales se desconoce su dirección, su supervivencia, antecedentes o que registran datos desactualizados. Los asociados deberán estar identificados plenamente con documento de identidad y dirección de notificación con el fin de facilitar la devolución de los aportes si no quieren permanecer en el club una vez se convierta en sociedad anónima.

Certificación sobre la procedencia de capitales de los asociados ante la Unidad de Información y Análisis Financiero (en adelante “UIAF”). Previo al proceso de conversión, el representante legal del club deberá declarar bajo gravedad de juramento, que una vez verificados cada uno de los aportes de quienes conforman el club profesional, los mismos no provienen o facilitan operaciones de lavado de activos o que dichos dineros no provienen de actividades ilícitas. Es importante resaltar la responsabilidad que queda en cabeza del representante legal quien debe adoptar las medidas y estrategias que le permitan dar cumplimiento a la mencionada certificación y realizar una verificación adecuada para lo cual podrá acudir, por ejemplo, a centrales de datos, listas restrictivas o de sanciones, entre otros. Esta certificación se remitirá a la UIAF junto con el listado de asociados en un archivo en formato Excel, el cual contendrá la siguiente información: INFORMACIÓN DEL FORMATO INSTRUCCIONES ADICIONALES SUSCRIPTOR NOMBRE E IDENTIFICACIÓN TEXTO Y Nombre completo y número de identificación DEL SUSCRIPTOR NUMÉRICO Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 CÓDIGO DEPARTAMENTO (Que corresponde a la NUMÉRICO De acuerdo con la codificación del DANE. dirección de residencia del suscriptor) Circular externa INFORMACIÓN DEL FORMATO INSTRUCCIONES ADICIONALES SUSCRIPTOR Alfanumérico- código del país en el cual se CÓDIGO DEL PAÍS NUMÉRICO encuentra ubicado el socio, asociado o accionista. De acuerdo con el estándar ISO 3166. NÚMERO DE ACCIONES NUMÉRICO Este campo se refiere a cantidad. Se refiere al monto de la transacción convertido a VALOR DE LAS ACCIONES NUMÉRICO pesos. Formato # el decimal (centavos) se debe incluir. Se refiere al monto de la transacción convertido a % DE PARTICIPACIÓN NUMÉRICO pesos. Formato # el decimal se debe incluir. *Formato a.m.d (año/mes/día) FECHA DE INGRESO AL NUMÉRICO Si el día o mes tiene solo dígito, se debe llenar el CLUB otro con cero. Ej. enero 1 de 2010 será 20100101 Una vez la UIAF reciba la mencionada información dará noticia al Ministerio del Deporte, con el fin de que conozca la fecha de envío de la declaración juramentada del representante legal del club mediante la cual se hizo la verificación de los aportes y se informa el listado de los asociados, momento a partir del cual puede iniciarse formalmente el proceso de conversión.

Estados financieros: Deben presentarse estados financieros de períodos intermedios a nivel de subcuenta, debidamente certificados y dictaminados por el revisor fiscal, si lo hubiere, cuya fecha de corte no podrá ser superior a un mes respecto de la fecha de convocatoria a la reunión del máximo órgano social en el que se va a discutir la conversión para los clubes con deportistas profesionales. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Para los clubes de fútbol con deportistas profesionales que pertenecen a los grupos 1 y 2 de NIIF será necesario enviar los estados financieros contenidos en el Decreto 2024 de 2015 y normas que lo adicionen, modifiquen o aclaren.

Acuerdo de conversión: El representante legal deberá preparar un documento que contenga los motivos por los que someten a consideración de la asamblea la conversión, el método de intercambio que servirá de sustento a la forma en Circular externa que participarán los asociados en la sociedad anónima, el valor nominal que se utilizará para el intercambio y, en general, todos aquellos aspectos que los administradores estimen convenientes para que la decisión que adopten los asociados esté correctamente informada.

Método de intercambio: El intercambio de los aportes sociales por acciones, que le corresponderá a cada uno de los nuevos accionistas, se debe adelantar utilizando únicamente el método de capital, el cual es reconocido para este caso como un método de valor técnico por adecuarse a la naturaleza, características específicas y situación actual de las corporaciones o asociaciones con deportistas profesionales.

Certificación de la minuta de los estatutos de la sociedad anónima: El Ministerio del Deporte certificará que la minuta de los estatutos de la sociedad anónima, se ajusta a las disposiciones legales y reglamentarias de carácter deportivo que le son aplicables. Esta certificación se protocolizará con la escritura que formaliza el acuerdo de conversión.

Contenido de la minuta de los estatutos de la sociedad anónima: La minuta de los estatutos deberá contener como mínimo los siguientes puntos: a. El nombre y domicilio del club. b. La clase de persona jurídica (sociedad anónima). c. El objeto social, haciendo mención expresa de que se trata de un organismo de derecho privado, con funciones de interés público o social que hace parte del sector asociado del deporte, organizado con el fin de desarrollar actividades y programas de deporte competitivo de alto rendimiento con deportistas bajo remuneración. d. La modalidad o modalidades deportivas cuya promoción y desarrollo atenderá e. El capital autorizado, así como el suscrito y el pagado que resulte de la conversión. En la conversión el capital suscrito y pagado será igual al utilizado en el método de intercambio. f. La estructura del club, con indicación de las facultades, funciones y régimen de responsabilidad de los diferentes órganos (Órganos de Dirección o Asamblea, Junta Directiva, Órgano de Control, Comisión Disciplinaria, Comisiones Técnica y de Juzgamiento), facultades de los administradores y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas directivas, así como el periodo para el cual se eligen sus miembros y la fecha a partir de la cual rige la elección. g. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones. h. El revisor fiscal, el período para el cual se hace su elección, así como sus facultades y obligaciones. i. La periodicidad de las reuniones ordinarias y los casos en los cuales habrá Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 de convocarse a reuniones extraordinarias y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia. j. Derechos y deberes de los accionistas. k. Las fechas en que deben hacerse los inventarios y los estados de situación financiera y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban constituirse. Circular externa l. La duración de la sociedad y las causales de disolución. m.La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie. n. Las cláusulas que garanticen el cumplimiento de las disposiciones relacionadas con los organismos deportivos. o. La forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores.

Convocatoria. Las decisiones de la asamblea de asociados deberán tomarse en reuniones que serán convocadas conforme a los estatutos y a las siguientes instrucciones:

Personas facultadas para convocar: Deberá convocar a las reuniones de asamblea de accionistas las personas a quien le haya sido deferida tal facultad por los estatutos, o en su defecto, la hará el representante legal de la corporación o asociación.

Medio para convocar: La convocatoria se hará por el medio determinado en los estatutos. Se sugiere realizar una publicación en un diario de amplia circulación con el objeto de que se logre una participación importante de los asociados en la toma de la decisión. Se advierte que la publicación a que se hace alusión no sustituye el medio previsto en los estatutos.

Término de antelación para convocar: Entre la convocatoria y la fecha de la reunión debe mediar no menos de 15 días hábiles, sin que en este término se cuente el día de la convocatoria ni el de la reunión. Los sábados se tendrán en cuenta en ese cálculo solamente si en esos días la administración de la corporación o asociación suele trabajar.

Lugar de la reunión: La reunión debe llevarse a cabo en un lugar específico ubicado en el domicilio de la corporación o asociación que puede o no corresponder a la dirección en donde funcione el club.

Contenido de la convocatoria: La convocatoria debe contener los siguientes puntos: a. Fecha y hora de la reunión. b. Lugar donde se realizará la asamblea, especificando en detalle la ubicación del lugar donde deliberarán y decidirán, se deberá incluir no sólo la dirección sino precisar el salón, edificio o similar, cuando fuere el caso. c. Expresar que se trata de una Asamblea Extraordinaria.

Orden del día de la convocatoria: Además de los requisitos señalados en el numeral anterior, la convocatoria debería contener el siguiente orden del día Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 de la reunión, conforme a lo dispuesto en el ordenamiento jurídico societario: a. Llamado a lista y verificación del quórum. b. Elección de presidente y secretario de la reunión. c. Consideración y aprobación de los estados financieros que servirán de base para la decisión de conversión. Circular externa d. Estudio y aprobación del acuerdo de conversión a sociedad anónima: deliberación y aprobación. e. Oportunidad para que los asociados disidentes expresen la intención de ejercer su derecho de retiro. f. Aprobación de los Estatutos de Sociedad Anónima. g. Aprobación de la capitalización para lograr el mínimo de capital exigido por el artículo 2° de la Ley 1445 de 2011 para la conversión. h. Orden de emisión de acciones a la Junta Directiva, de conformidad con el

inciso quinto del artículo 4º de la Ley 1445 de 2011, la cual contendrá el plazo en el cual deberá expedirse el reglamento y realizar la oferta. i. Autorización al representante legal para otorgar la escritura pública de conversión. Finalmente, la convocatoria debe señalar de forma expresa la posibilidad que tienen los asociados ausentes o disidentes frente a la decisión de conversión de ejercer el derecho de retiro.

Realización de la asamblea general de accionistas. El día de la reunión deberán ser tenidas en cuenta las siguientes instrucciones:

Instalación: Se hará por quien convocó, en el lugar y hora indicados previamente, una vez se verifique que existe quórum para la reunión.

Determinación de la calidad de asociado para participar en la reunión: El representante legal y el revisor fiscal prepararán el listado de asociados determinado con base en sus registros. El listado permitirá verificar la asistencia en forma personal o representada del asociado. Todo asociado puede hacerse representar en la reunión del máximo órgano social, mediante poder que deberá reunir los requisitos previstos en los estatutos y, en su defecto, los siguientes: a. Que conste por escrito, pudiendo utilizarse cualquier mecanismo para tal efecto. (Carta, telegrama, fax, e-mail, entre otros). b. Que indique expresamente el nombre de la persona a la cual se otorga el poder. c. La fecha o época de la reunión para la cual se confiere el respectivo poder, a menos que se trate de un poder general otorgado por escritura pública. d. No se requiere que dichos poderes sean autenticados ante juez o notario, o elevados a escritura pública, salvo el poder general. Los poderes otorgados en el exterior también deben cumplir con los requisitos señalados en los literales anteriores. e. Existe la posibilidad de otorgar poderes a personas jurídicas, caso en el cual podrá actuar el representante legal de dicha persona, de conformidad con la inscripción en el respectivo certificado de existencia y representación legal Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social. f. Los accionistas pueden revocar el poder otorgado en cualquier momento. g. No pueden tener capacidad decisoria conjuntamente en una reunión el accionista y su apoderado.

Quórum deliberatorio y mayoría: Al comienzo de toda reunión debe verificarse el quórum necesario para deliberar de acuerdo con lo pactado en los estatutos. Circular externa El quórum se define como el número mínimo de derechos o participaciones que deben estar representadas en la reunión para poder sesionar y deliberar válidamente, de lo que se concluye que éste lo conforman, únicamente los asociados o apoderados debidamente autorizados que representen por lo menos la mitad más uno de los derechos sociales del club deportivo correspondiente. Las decisiones se tomarán por el voto de la mayoría de los derechos sociales presentes.

Actas: Las decisiones de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas de la reunión que se designen para tal efecto, firmadas por el presidente y el secretario de la reunión. Las actas deberán encabezarse con su número y expresar cuando menos: el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de derechos o participaciones que tomaron parte en la reunión; la forma y antelación de la convocatoria; la lista de asistentes con la indicación del número de derechos propios o ajenos que representan; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes; las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. Cuando se omitan datos exigidos por la ley, el presidente o secretario de la reunión podrán asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Cuando se trate de hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional deberá ser aprobada por el órgano o por las personas designadas para tal efecto. Los simples errores de transcripción deben salvarse mediante anotación al pie de la página respectiva.

Determinación de la forma en que se aprobará el acta: De acuerdo con orden del día establecido, se deberán agotar cada uno de los puntos propuestos. Así mismo, resulta conveniente establecer si la asamblea se ocupará de la aprobación del acta, para lo cual se sugiere hacer un receso y proceder en la misma reunión a impartir la aprobación. También existe la posibilidad de designar una comisión para la aprobación del acta con posterioridad, caso en el cual la aprobación del acta debe ser impartida por todos los miembros de la comisión designada para tal efecto y en prueba de ello firmarán dicho documento.

Ejercicio del derecho de retiro: Los asociados ausentes o que votaron en contra de la decisión de convertir la corporación o asociación en sociedad anónima, tendrán el derecho a retirarse de la corporación y, en consecuencia, a no hacer parte de la sociedad anónima a la que se convierte aquella. En la asamblea para la aprobación del acuerdo de conversión, los asociados ausentes y/o disidentes deberán manifestar expresamente su voluntad de no participar en la sociedad anónima. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Por su parte, en virtud del artículo 38 de la Constitución Política de Colombia, que se refiere al derecho de asociación, aquellos asociados ausentes que no manifiesten expresamente su voluntad de ser accionistas de la sociedad anónima a la que se convierta, se entenderá que hacen uso del derecho de retiro; sin embargo, no procederá la devolución de aportes hasta tanto se verifique la procedencia del capital y esté debidamente acreditada la calidad de socio de quien no expresó su voluntad de retirarse. Circular externa

Devolución de los aportes. En los casos señalados en el numeral anterior, los aportes serán devueltos al valor efectivamente pagado a la fecha de su entrega, siempre que el representante legal del club haya verificado la procedencia del capital. Una vez verificada la procedencia del capital, dentro de los dos meses siguientes al perfeccionamiento de la conversión, la administración debe realizar las gestiones necesarias para devolver los aportes a los socios que hayan manifestado el deseo de no integrar la sociedad anónima. El mismo procedimiento de devolución será utilizado frente a aquellos asociados que no asistieron a la reunión y no manifestaron expresamente su interés de hacer parte de la sociedad anónima.

Capital social y número mínimo de accionistas. A continuación, se imparten instrucciones sobre el número mínimo de accionistas requeridos para los clubes de fútbol con deportistas organizados como sociedades anónimas y sobre su capital social:

Para clubes de fútbol con deportistas profesionales organizados como sociedades anónimas: Los clubes profesionales de fútbol deben estar constituidos por un mínimo 5 accionistas y en ningún caso podrán tener un capital suscrito y pagado inferior a 1.000 salarios mínimos legales vigentes.

Para clubes con deportistas profesionales de otros deportes organizados como sociedades anónimas: Los clubes con deportistas profesionales de disciplinas diferentes al fútbol, organizados como sociedades anónimas, en ningún caso podrán tener un capital suscrito y pagado inferior a 100 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

El monto del capital deberá mantenerse durante la vigencia de la sociedad: Si se evidencia que el capital se ha disminuido por debajo del monto señalado en la ley, Ministerio del Deporte ordenará de inmediato la suspensión del reconocimiento deportivo. Así mismo, la reincidencia por más de 90 días en la disminución del capital por debajo del tope mínimo exigido por la ley para su constitución o conversión, dará lugar a la revocatoria del reconocimiento deportivo. Si al momento de la conversión el capital de la asociación o corporación con deportistas profesionales diferentes al fútbol no cumple con los topes mínimos de capital que señala la ley, los asociados estarán en la obligación de cubrir el faltante de acuerdo con las decisiones adoptadas en la reunión en la que se apruebe la conversión de la asociación o corporación con deportistas profesionales, lo cual deberá quedar claramente determinado y señalado en el acta que se elabore con ocasión de tal reunión, estableciendo la forma y detalle Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 en que se realizará su cubrimiento.

Publicidad de la decisión de conversión. Una vez adoptada la decisión del máximo órgano social, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la reunión en que se tomó la decisión de la conversión, el representante legal dará a conocer al público en general, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación, que el club respectivo adoptará la forma de una sociedad anónima. El aviso deberá contener: Circular externa

Nombre y domicilio de la corporación o asociación deportiva;

El valor de los activos, pasivos y patrimonio de la corporación o asociación deportiva;

Las razones que motivan la conversión;

El capital de la corporación o asociación deportiva. Dentro de los 30 días calendario siguientes a la fecha de publicación del aviso, cualquier persona podrá dirigirse al representante legal de la Corporación o Asociación deportiva para hacer valer el monto de su aporte o derecho indicando claramente el lugar o sitio donde recibirá la notificación de la decisión que se adopte, en caso de que el mismo no aparezca debidamente registrado por parte del club con deportistas profesionales objeto del proceso de conversión, el representante legal tendrá 8 días para resolver sobre la solicitud de reconocimiento y deberá notificarse personalmente dicha decisión al interesado. Cumplidos los requisitos anteriormente mencionados, y una vez se haya adelantado el trámite previsto en el

inciso 2° del artículo 6 del Decreto 776 de 1996, para el caso de la conversión en Sociedad Anónima podrá formalizarse el acuerdo de conversión.

Procedimiento de formalización y efectos de la conversión. La conversión se formalizará cuando la correspondiente escritura pública se inscriba en la cámara de comercio del domicilio social. Dicha inscripción deberá efectuarse dentro de los 15 días siguientes a la fecha de su otorgamiento. Efectuado el registro, dentro de los 5 días siguientes se remitirá a la Superintendencia de Sociedades copia de la escritura pública y un certificado de existencia y representación legal expedido por la respectiva cámara de comercio.

Efectos patrimoniales de la conversión. Una vez formalizada, la conversión tendrá los siguientes efectos:

No producirá la disolución ni la liquidación de la asociación o corporación convertida. Por consiguiente, no habrá solución de continuidad en la persona jurídica y esta continuará siendo titular de pleno derecho de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones que venían afectando su patrimonio, sin necesidad de trámite adicional alguno ni de autorizaciones especiales.

Los pagarés, las garantías y otras seguridades otorgadas, se entenderán otorgadas o recibidas por la asociación o corporación convertida, sin que sea necesario trámite o reconocimiento alguno.

La conversión en ningún caso implica transferencia o enajenación, así las cosas, los bienes sujetos a registro requerirán de la aclaración respectiva pero no de un título traslaticio de dominio. En consecuencia, se sugiere que los bienes sujetos a registro se identifiquen claramente en la escritura de conversión o en Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 escrituras adicionales a ésta, incluyendo en la misma los números de folio de matrícula inmobiliaria o que identifiquen el registro del bien o derecho respectivo. Las Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos o quien tenga a cargo el registro o inscripción del bien o derecho respectivo, según su naturaleza, efectuarán las anotaciones correspondientes con la sola presentación de copia de la escritura pública de conversión. Circular externa

Efectos contables derivados de la conversión. La conversión de los clubes con deportistas profesionales podrá generar los siguientes efectos contables:

Superávit por conversión: El proceso de conversión en sociedades anónimas de los clubes con deportistas profesionales dará lugar a la reclasificación de valores que traía la corporación, obtenidos como consecuencia de hechos económicos pasados y que venían presentándose dentro del patrimonio en rubros diferentes a los aportes sociales. Dichos valores estaban soportados en el régimen legal que le era aplicable como clubes sociales y se encontraban registrados en rubros diferentes a los aportes sociales y la revalorización del patrimonio.

Prima por conversión: La diferencia resultante del capital de la corporación o asociación frente al capital de la sociedad anónima obtenida como consecuencia de la depuración de los valores entregados por los asociados a título de aporte o derecho en la organización que inicialmente se constituyó, generará la necesidad de realizar el respectivo ajuste en el nuevo patrimonio social.

Ajuste por fraccionamiento: Establecido el valor nominal si llegare a presentarse alguna diferencia que no dé lugar a la entrega en el intercambio de una acción completa, los asociados deben acordar que las fracciones se aproximarán por exceso o defecto a la unidad.

Capitalización de la sociedad anónima como consecuencia de la conversión. Las sociedades anónimas, a partir de la fecha de la conversión, deberán aumentar su capital en un monto no inferior al doble del capital que resulte del método de intercambio de aportes por acciones, con el fin de colocar dichas acciones entre el público en general. Para tal efecto, la asamblea que decidió la conversión aprobará la colocación de acciones de la sociedad anónima en forma inmediata; debido a que la misma, por mandato expreso de la ley, no estará sujeta al derecho de preferencia, ni establecerá límites máximos de adquisición, por parte de los accionistas, aportantes o nuevos inversionistas. La colocación de acciones observará las reglas del ordenamiento mercantil, y en particular las que a continuación se describen:

Elaboración y aprobación del reglamento de suscripción.

El precio a que es ofrecida la acción debe ser igual al valor nominal de la acción. En todo caso, la sociedad debe verificar que el valor nominal no sea superior a una unidad de valor tributario - UVT.

El plazo para el pago de las acciones no podrá ser superior a 1 año. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Esta capitalización no admite prima en colocación, toda vez que el objetivo de la misma es democratizar la participación accionaria permitiendo el acceso del mayor número de personas posible a la propiedad de la sociedad.

Publicidad de la oferta: El representante legal de la sociedad anónima garantizará la amplia difusión de la oferta de acciones, para lo cual utilizará por lo menos dos publicaciones en diarios de amplia circulación nacional, sección Circular externa deportiva o económica, tres avisos radiales en horarios de amplia audiencia y en las páginas web de Ministerio del Deporte y de la Superintendencia de Sociedades.

Aceptación de la oferta y pago de las acciones: El reglamento establecerá la forma en que debe aceptarse la oferta, el método de adjudicación, así como el mecanismo utilizado para recibir el pago de la acción.

Mecanismo para el pago de la suscripción: Para el pago de las acciones suscritas la sociedad anónima deberá contratar los servicios de una sociedad fiduciaria que se encargará del recaudo de los dineros que consignen en cuenta corriente los suscriptores de las acciones.

Expedición de títulos como consecuencia de la suscripción: Una vez pagada la primera cuota de la suscripción, la administración de la sociedad anónima deberá expedir un certificado provisional. Una vez pagado el monto total, la sociedad, a través del órgano competente, entregará el respectivo título de las acciones.

Prohibiciones para los clubes con deportistas profesionales. Los clubes con deportistas profesionales tendrán las siguientes prohibiciones:

Ninguna persona natural o jurídica podrá tener el control en más de un club del mismo deporte, directamente o por interpuesta persona.

La administración de los clubes con deportistas profesionales no se podrá delegar en otra persona natural o jurídica diferente del mismo club. Cuando la norma prohíbe la delegación de la administración de un Club en otra persona jurídica o natural distinta del Club con deportistas profesionales, implica que únicamente los administradores del mismo, (es decir, los miembros de la Junta Directiva y el Representante Legal) podrán administrarlo, y por lo tanto, no se podrán celebrar contratos, convenios, acuerdos de cooperación, o cualquier negocio jurídico en el que se faculte, se encargue, se autorice, se comisione, o se apodere, directa o indirectamente la administración o gestión del Club a cualquier persona natural o jurídica distinta al Club mismo.

Prohibiciones especiales para los clubes organizados como corporaciones o asociaciones. Transcurrido 6 meses contados desde la entrada en vigencia de la Ley 1445 de 2011, esto es, a partir del 12 de noviembre de 2011, ninguna persona natural o jurídica tendrá derecho a más de un voto, sin importar el número de títulos de afiliación, aportes o derechos que posea. En consecuencia, se aplicará íntegramente el régimen contenido en el Código Civil para las asociaciones y corporaciones, salvo para los casos de insolvencia en los cuales la Ley 1445 de 2011 remite directamente a la Ley 550 de 1999. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Circular externa TÍTULO VII ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO EXTRANJERAS CON NEGOCIOS PERMANENTES O QUE DESEEN DESARROLLAR SU OBJETO SOCIAL EN COLOMBIA

Competencia para la supervisión. Con la expedición del Decreto 326 del 8 de marzo de 2023, el Presidente de la República delegó en el Superintendente de Sociedades las funciones de inspección, vigilancia y control sobre las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia.

Ámbito de aplicación. El presente Capítulo aplica para las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que desee desarrollar su objeto social en Colombia.

Definiciones Para efectos del presente título, los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen, independientemente de que estos se utilicen en singular o en plural:

Entidad sin ánimo de lucro extranjera con negocios permanentes en Colombia o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia: Organización constituida fuera de Colombia que no persigue fines de lucro y desarrolla su objeto social en el país de manera permanente.

Inspección: La inspección consiste en la atribución del Superintendente de Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de cualquiera entidad sin ánimo de lucro extranjera con negocios permanentes o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia.

Vigilancia: La vigilancia consiste en la atribución del Superintendente de Sociedades para velar porque las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercerá en forma permanente.

Control: El control consiste en la atribución del Superintendente de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 situación crítica de orden jurídico, contable, económico o administrativo de cualesquier Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia, cuando así lo determine el Superintendente mediante acto administrativo de carácter particular. Circular externa

Mandato: El mandato es un contrato por medio del cual una persona confía la gestión de uno o más negocios a otra, que se hace cargo de ellos por cuenta y riesgo de la primera9.

Apoderado: Un apoderado es una persona que tiene el poder de actuar en nombre de otra persona, conocida como poderdante. El apoderado puede actuar en nombre del poderdante en juicios o fuera de ellos.

Excedentes: Beneficios económicos que obtiene una entidad al final de un periodo que, en el caso de las Entidades sin ánimo de lucro, deben reinvertirse en su objeto social.

Poder: Facultad o autorización que una persona otorga a otra para que la represente y actúe en su nombre en determinados asuntos.

Marco normativo La Constitución Política de Colombia establece en el numeral 26 del artículo 189 de la Constitución Política que el Presidente de la República tiene la facultad de ejercer la inspección y vigilancia10 sobre las instituciones de utilidad común. Esta función busca garantizar que los recursos de dichas entidades se administren correctamente y que se respete la voluntad de sus fundadores, lo cual constituye un principio rector en la supervisión de las entidades sin ánimo de lucro (ESAL). En el ámbito procesal, el artículo 58 del Código General del Proceso11 contempla disposiciones específicas para la representación legal de organizaciones no gubernamentales extranjeras que operan en Colombia. Estas entidades deben designar apoderados con capacidad judicial, protocolizar la documentación que acredite su existencia y representación, y registrar dicha información ante las autoridades competentes. Este procedimiento asegura que las ESAL extranjeras actúen conforme al marco legal colombiano y puedan responder ante eventuales procesos judiciales. Por su parte, el artículo 166 del Decreto 019 de 201212 establece que el Registro Único Empresarial y Social (RUES) se integrará por diversos registros administrativos, incluyendo el de Entidades Extranjeras de Derecho Privado sin Ánimo de Lucro con domicilio en el exterior que establezcan negocios permanentes en Colombia. El referido decreto, precisa que este registro es administrado por las cámaras de comercio. En armonía con lo expuesto, el artículo 2.2.2.40.1.2. del Decreto 1074 de 201513 establece que la representación de personas jurídicas extranjeras y organizaciones no gubernamentales sin ánimo de lucro se registrará en las Cámaras de Comercio. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 9COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 84 de 1873. D.O. 2.867 de mayo 31 de 1873. Artículo 2142. 10COLOMBIA. CONSTITUCIÓN POLÍTICA. G.C. 116 de 20 de julio de 1991. Artículo 189, numeral

26. 11 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1564 de 2012 “Por medio de la cual se expide el Código General del Proceso y se dictan otras disposiciones.” D.O. 48.489 del 12 de julio de 2012. Artículo 58 12 COLOMBIA. DEPARTAMENTO ADMINISTRATIVO DE LA FUNCIÓN PÚBLICA. Decreto 019 de 2012 “Por el cual se dictan normas para suprimir o reformar regulaciones, procedimientos y trámites innecesarios existentes en la Administración Pública.” D.O. 48.308 de 10 de enero de 2012. Artículo 166. 13 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 1074 de 2015 “Por medio del cual se expide el Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo”. D. O. 49.523 del 26 de mayo de 2015. Artículo 2.2.2.40.1.2. Circular externa Finalmente, mediante el artículo 1 del Decreto 326 de 2023 se delega expresamente en el Superintendente de Sociedades la función de inspección, vigilancia y control sobre las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia. Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas: Artículo 4, 38 y 103 de la Constitución Política. Artículos, 18, 633, 2142, 2149, 2152, 2153, 2156, 2160, 2161, 2168,2170, 2171, 2172, 2173, 2175, 2180, 2181, 2189 y 2199 del Código Civil. Artículo 13 de la Ley 489 de 1998. Artículo 86 de la Ley 2294 de 2023. Decreto 326 de 2023 Artículo 166 del Decreto Ley 019 de 2012. Artículos 75 y 78 de la Código General del Proceso. Artículo 2.2.2.40.1.2 del Decreto 1074 de 2015. Artículo 1, 2 y 3 del Decreto 361 de 1987. Sentencia Consejo de Estado. Sala de lo Contencioso Administrativo. Consejero Ponente: Roberto Suárez Franco. Sentencia del 16 de noviembre de 1983 Corte Constitucional, Sentencia T 1264 de 2008 Corte Constitucional, Sentencia C-570 de 2012 Consejo de Estado, Decisión 11001-03-06-000-2017-00127-00(C) Consejo de Estado, Decisión 11001-03-06-000-2020-00145-00(C) Consejo de Estado, Decisión 11001 03 06 000 2021 00163 00 Consejo de Estado, Decisión 11001 03 06 000 2022 00019 00

Constitución de apoderado para representar a Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia En virtud de los artículos 58 del Código General del Proceso, 166 del Decreto Ley 019 de 2012 y 2.2.2.40.1.2. del Decreto 1074 de 2015 o aquellas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia, deberán: • Constituir apoderados con capacidad para representarlas judicialmente. • Protocolizar en una notaría del respectivo circuito la prueba idónea de la existencia y representación de dichas personas jurídicas y del poder correspondiente. • Inscribir, ante la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio donde se desarrollen las actividades en Colombia, un extracto de los documentos protocolizados. • Renovar anualmente, dentro de los primeros tres meses de cada año, el correspondiente registro. • Aportar las informaciones y documentos que sean requeridos para efectos de su registro ante las respectivas cámaras de comercio en los términos del acto administrativo que se expida para el caso.

Registro de Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia o que deseen desarrollar su objeto social en el país Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Para efectos del registro de las mencionadas Entidades, se tienen las siguientes reglas de acuerdo con lo previsto en la ley: a. La inscripción de los documentos se hará en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio donde se desarrollen los negocios o deseen desarrollar el objeto social en Colombia. Circular externa b. Para efectos de la inscripción y la renovación del registro, se debe diligenciar el formulario de inscripción de organizaciones extranjeras no gubernamentales con domicilio en el exterior. Lo anterior, sin perjuicio de la circular que regule el procedimiento de registro de las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia, la cual podrá establecer requisitos adicionales o precisiones sobre el trámite ante las Cámaras de Comercio. Como consecuencia de lo anterior y conforme al artículo 2.2.2.40.1.8. del Decreto 1074 de 2015, las cámaras de comercio certificarán la protocolización del documento de constitución de la ESAL extranjera en su país de origen y sobre la constitución de apoderado de la ESAL extranjera en Colombia.

Presentación de información a autoridades. Según lo dispuesto en el artículo 2.2.2.40.1.15. del Decreto 1074 de 2015 o aquellas que la modifiquen, adicionen o sustituyan, “(…) sin perjuicio de la obligación de las Entidades registradas de presentar a la correspondiente entidad de vigilancia y control los informes y documentos que esta solicite en cualquier momento (…)”, las cámaras de comercio suministrarán cada tres meses a dichas autoridades de supervisión, una lista de Entidades inscritas durante este período. Para complementar el conocimiento sobre este tema se pueden revisar las siguientes normas: Artículo 2.2.2.40.1.8 del Decreto 1074 de 2015 Artículo 2.2.2.40.1.15 del Decreto 1074 de 2015 Circular Externa n 100-000002 del 25 de abril de 2022 de la Superintendencia de Sociedades

Funcionamiento de las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia o que deseen desarrollar su objeto social en el país

Constitución de apoderados Las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que deseen desarrollar su objeto social en Colombia deben designar apoderados judiciales, conforme a lo establecido en el artículo 58 del Código General del Proceso. La relación entre la entidad y su apoderado se rige por las disposiciones del contrato de mandato, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2142 del Código Civil.

Facultades del apoderado Las facultades otorgadas al apoderado judicial deben ser precisas y estar plenamente alineadas con el objeto social de la ESAL extranjera. El contrato de mandato deberá Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 contemplar expresamente todas las actuaciones necesarias para la ejecución de dicho objeto, así como el cumplimiento de la Constitución Política y del ordenamiento jurídico colombiano.

Pluralidad de mandatarios Circular externa En caso de que se designen varios apoderados, cada uno podrá ejercer sus funciones de manera individual, salvo que en el mandato se establezca expresamente que deben actuar de forma conjunta. Para efectos de los procesos judiciales, se aclara que únicamente podrá intervenir un apoderado judicial por cada parte procesal, conforme a las disposiciones del Código General del Proceso.

Obligaciones del mandatario Las obligaciones del apoderado incluyen actuar con lealtad y buena fe, abstenerse de exceder las facultades conferidas, solicitar poder especial para la realización de actos que excedan el giro ordinario de la entidad, evitar participar en situaciones de conflicto de interés sin la debida autorización, rendir cuentas de su gestión y cumplir con la Constitución, las leyes colombianas y las disposiciones de las autoridades competentes.

Vigencia y expiración del mandato El mandato se extingue por la ejecución del negocio encomendado, el cumplimiento del plazo o condición estipulados, la revocación por parte del mandante, la renuncia del mandatario o la interdicción de cualquiera de las partes. Cuando el poder no contiene una limitación temporal ni una causal expresa de expiración, se presume vigente. No obstante, si el mandatario desconoce la terminación del mandato, los actos que realice podrán ser válidos frente a terceros de buena fe, conforme a lo dispuesto en el artículo 2199 del Código Civil.

Licencia o permiso de funcionamiento Además de lo requerido por esta Superintendencia en el ejercicio de sus funciones de inspección, vigilancia y control, cuando a una Entidad sin ánimo de lucro extranjera que desarrolle negocios permanentes en Colombia o que desee desarrollar su objeto social en el país, se le exijan permisos o licencias de funcionamiento, deberá cumplir con los requisitos establecidos en la ley para llevar a cabo dichos actos, conforme a lo previsto en el artículo 41 del Decreto 2150 de 1995. Se precisa que, el objeto y alcance de las atribuciones delegadas al Superintendente de Sociedades no constituye licencia, reconocimiento de personería, permiso ni autorización de funcionamiento, como tampoco habilitación para prestar determinados servicios o realizar ciertas actividades sujetas a requisitos de ley y de competencia de otras autoridades (educación, vigilancia privada, servicios religiosos, servicios de salud, registros o autorizaciones laborales, personería de partidos y movimientos políticos, actividades ambientales, servicios de adopción, actividades financieras, entre otras). Lo pertinente, podrá certificarse y solicitarse por y ante las autoridades competentes.

Liquidación de operaciones y patrimonio en Colombia de las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia o que Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 desarrollan su objeto social en el país La liquidación de las operaciones y del patrimonio en Colombia de Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes o que desarrollen su objeto social en Colombia, surge como consecuencia de las causales contractuales, estatutarias o legales correspondientes y se adelantará, según las normas que resulten aplicables. Circular externa En ese sentido, en caso de vacíos podrían considerarse aplicables las normas del Código de Comercio, en cuanto resulten compatibles, el Decreto 1529 de 1990 compilado por el Decreto 1066 de 2015 y el Decreto Distrital 479 de 2024 expedido por el Alcalde Mayor de Bogotá D.C., o aquellas que las modifiquen, adicionen o sustituyan considerando lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley 153 de 188714. Por lo tanto, se dará aplicación a las reglas establecidas en el Código de Comercio en lo que les resulte aplicable. Lo anterior, con excepción del reparto de remanentes o dinero sobrante en la liquidación, el cual, una vez cubiertos los pasivos, debe destinarse a la entidad sin ánimo de lucro que determinen sus estatutos, o a una de naturaleza semejante a la liquidada o a una entidad de beneficencia pública de acuerdo con las normas legales vigentes. Cuando ni la asamblea u órgano de administración ni los estatutos hayan dispuesto sobre este aspecto, dicho remanente pasará a una entidad de beneficencia que tenga radio de acción en el respectivo domicilio. Respecto del nombramiento del liquidador, mientras no se realice y se registre el nombramiento de apoderado con facultades de liquidador, actuará como tal la persona que figure inscrita en el registro del domicilio social como apoderado de la Entidad sin ánimo de lucro extranjera con negocios permanentes en Colombia o que desarrollen su objeto social en el país. Se precisa que la referida liquidación no procederá respecto de la declaración de cancelación de la personería jurídica, por cuanto no es en la jurisdicción colombiana donde son constituidas, de tal manera que, la disolución y el estado de liquidación operará respecto de las actividades y patrimonio que tengan en Colombia.

Liquidación de operaciones y patrimonio en Colombia de Entidades sin ánimo de lucro extranjeras cuando, en el desarrollo de sus actividades, excedan los límites establecidos por la ley, sus estatutos o la voluntad de sus fundadores. De acuerdo con lo dispuesto en el Decreto 361 de 1987 cuando se compruebe que una Entidad sin ánimo de lucro extranjera con negocios permanentes en Colombia o que desarrollen su objeto social en el país, en ejercicio de su actividad excede los límites impuestos por la ley, por la voluntad de sus fundadores o por sus propios estatutos, se podrán decretar la medida de suspensión de los actos o actividades ilegales o que no se acomoden a los fines perseguidos por la institución, bajo apremio de multas diarias sucesivas hasta de quinientos mil pesos ($500.000.00) cada una, las cuales podrá imponer la Superintendencia de Sociedades de acuerdo con la norma mencionada, así como, con la función de control asignada a través del artículo 1 del Decreto 326 de 2023. El Decreto mencionado señala igualmente que, mientras se tramita la liquidación prevista en el artículo anterior, no podrá aceptarse solicitud de concurso, ni proceso alguno de ejecución y se suspenderá la actuación en los procesos de ejecución Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 iniciados. Los jueces que estén conociendo de ellos procederán de oficio y comunicarán a la entidad competente y al demandante la suspensión, previo levantamiento de las medidas cautelares que hubiesen sido decretadas. 14COLOMBIA. CONSEJO NACIONAL LEGISLATIVO. Ley 153 de 1887 “Que adiciona y reforma los Códigos nacionales, la ley 61 de 1886 y la 57 de 1887”. D.O. 7.151 de agosto 28 de 1887. Artículo 8 “Cuando no hay ley exactamente aplicable al caso controvertido, se aplicarán las leyes que regulen casos o materias semejantes, y en su defecto, la doctrina constitucional y las reglas generales de derecho.” Circular externa

Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia no activas. El artículo 86 de la Ley 2294 de 2023 establece las siguientes reglas: a. Las Entidades sin ánimo de lucro con domicilio en el exterior que establezcan negocios o deseen desarrollar su objeto social en Colombia deberán efectuar el registro correspondiente ante la cámara de comercio dentro de los doce (12) meses siguientes a la entrada en vigencia de la Ley 2294 de 2023. b. Frente a la omisión en el cumplimiento de obligación, la autoridad competente de inspección, vigilancia y control deberá declarar de oficio la disolución y cancelación de la personería jurídica conforme al decreto reglamentario que se expida. c. Las ESAL que no renueven su inscripción por un término de 3 años o que no envíen la información requerida por la respectiva autoridad en el mismo término, se presumirán como no activas por lo que se procederá a declarar de oficio la disolución y cancelación de su personalidad jurídica conforme al decreto reglamentario que se expida. El procedimiento correspondiente para dar aplicación al presente numeral se regirá por la reglamentación que expida el Gobierno Nacional según el

parágrafo del artículo 86 de la Ley 2294 de 2023. CAPÍTULO IX SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS LA/FT/FP Y C/ST El presente Capítulo contiene las órdenes administrativas encaminadas a poner en marcha un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo, Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y Corrupción Local y Soborno Transnacional, (en adelante Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST) para los Sujetos Obligados que gestionen y administren los riesgos de lavado de activos, financiamiento al terrorismo, financiamiento a la proliferación de armas destrucción masiva, corrupción local y soborno transnacional.

Consideraciones generales La Superintendencia de Sociedades, en cumplimiento de su función de promover la adecuada gestión y mitigación de los riesgos derivados de la actividad económica, así como de los impactos adversos asociados a infracciones corporativas tales como el lavado de activos, la financiación del terrorismo, el financiamiento de la proliferación de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 armas de destrucción masiva, la corrupción local y el soborno transnacional en los negocios, considera necesario impulsar, respecto de las sociedades mercantiles, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio, la adopción de sistemas de cumplimiento como mecanismo orientados a fomentar un portafolio sólido de buenas prácticas empresariales. Circular externa Las ventajas competitivas de los sistemas de cumplimiento se manifiestan en el fortalecimiento de la reputación corporativa, el acceso a nuevas oportunidades de negocio y la consolidación de una cultura organizacional cimentada en principios éticos. En Colombia, el sector empresarial ha venido reconociendo los beneficios derivados de la implementación de sistemas de cumplimiento, bien sea como exigencia normativa o como expresión de buenas prácticas de gobierno corporativo. Las infracciones corporativas previamente señaladas han constituido un reto significativo para las economías estatales, lo que ha puesto de presente la necesidad de adoptar mecanismos eficaces para evitar su propagación. En tal contexto, los sistemas de cumplimiento emergen como instrumentos idóneos para la prevención de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción local y soborno transnacional, riesgos que pueden ser mitigados mediante el afianzamiento de una cultura de cumplimiento empresarial y la implementación de sistemas adecuados y proporcionales. Lo anterior obedece a que la materialización de tales conductas desincentiva la inversión, propicia ineficiencias e inestabilidad en el sector real de la economía y erosiona la confianza necesaria para el desarrollo empresarial. Para alcanzar dicho propósito, resulta indispensable promover mecanismos de gestión y administración de riesgos liderados por el sector real de la economía, orientados a incentivar una cultura ética y de legalidad en los negocios, mediante la implementación de sistemas de cumplimiento como herramientas legítimas y eficaces frente a la criminalidad empresarial. Este Capítulo contiene órdenes administrativas cuyo propósito principal consiste en profundizar el Enfoque Basado en Riesgos aplicable a las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio (en adelante, los Sujetos Obligados), en relación con el cumplimiento de un Sistema de Autocontrol y Gestión de los Riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, Corrupción Local y Soborno Transnacional, que permita la identificación, segmentación, calificación, individualización, control y actualización de los factores de riesgo asociados a la probabilidad de que dichos Sujetos Obligados sean utilizados o puedan prestarse como medio para el desarrollo de actividades vinculadas con los riesgos antes referidos. En consecuencia, un Sistema de Cumplimiento orientado a la gestión de los riesgos LA/FT/FP y C/ST resulta esencial para la construcción de un tejido empresarial sólido, estable y ajustado a reglas de negocio lícitas, transparentes y éticas, lo cual permite, en definitiva, que los Sujetos Obligados sometidos a la supervisión de la Superintendencia de Sociedades se encuentren en una mejor posición para mitigar su exposición a los riesgos inherentes al desarrollo de su actividad. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 9.2. Definiciones Para efectos del presente Capítulo, los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen, independientemente de que estos se utilicen en singular o en plural: Circular externa  Activo Virtual: un activo virtual es una representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para pagos o inversiones. Los activos virtuales no incluyen representaciones digitales de moneda fiat, valores y otros activos financieros que ya están cubiertos en otras partes de las Recomendaciones del GAFI15.  APNFD: son Actividades y Profesiones No Financieras Designadas, que para los efectos de este Capítulo son las siguientes: a. Agentes inmobiliarios b. Comerciantes de metales preciosos y piedras preciosas c. Servicios jurídicos d. Servicios contables  Área Geográfica: es la zona del territorio en donde el Sujeto Obligado desarrolla su actividad.  Asociado: se asimila al socio o accionista del Sujeto Obligado.  Asociados cercanos: se entenderá por asociados cercanos las personas jurídicas que tengan: i) como administradores, accionistas, controlantes o gestores alguno de las Personas Políticamente Expuestas - PEP enlistadas en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, ii) o que hayan constituido patrimonios autónomos o fiducias en beneficio de una PEP, iii) o con quienes la PEP mantengan relaciones comerciales; a quienes se les aplicará la debida diligencia de acuerdo con lo establecido en el presente Capítulo16.  Beneficiario Final: tiene el significado establecido en el Estatuto Tributario y demás normas que modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen.  Canal de Denuncias: instrumentos, herramientas o sistemas de alertas que permiten a los empleados, contratistas, socios, integrantes de una persona jurídica o terceros relacionados, comunicar e informar de manera confidencial sobre actividades o hechos posiblemente considerados como LA/FT/FP y C/ST17.  Contraparte: es cualquier persona natural o jurídica con la que el Sujeto Obligado tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes los asociados, empleados, clientes, acreedores, contratistas y proveedores de productos y servicios del Sujeto Obligado.  Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 15Glosario Estándares internacionales sobre la lucha contra el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo, y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. Actualización a diciembre 2024. 16 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 830 de 2021 “Por el cual se modifican y adicionan algunos artículos al Decreto 1081 de 2015, Único Reglamentario del Sector Presidencia de la República, en lo relacionado con el régimen de las Personas Expuestas Políticamente (PEP)”. D.O. 51.747 del 26 de julio de 2021. Artículo

5. 17 COLOMBIA. SECRETARÍA DE TRANSPARENCIA POR COLOMBIA. CIRC24-00000089/GFPU 13130000. (Diciembre 6 de 2024). Circular externa  Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a el Sujeto Obligado o que tenga con éste una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con el Sujeto Obligado.  Corrupción Local: serán todas las conductas de tipo penal encaminadas a que una Sujeto Obligado se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, la financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, la administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los consagrados en la Ley 1474 de 2011, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público, que hubieren sido realizadas18.  Crowdfunding: actividad regulada en el Decreto 1357 de 2018 o en las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.  Debida Diligencia: es el proceso mediante el cual el Sujeto Obligado adopta medidas para el conocimiento de la contraparte, de sus operaciones, negocios jurídicos y productos, así como del volumen de sus transacciones, que se desarrolla como se establece en el numeral 9.15.  Debida Diligencia Intensificada: es el proceso mediante el cual el Sujeto Obligado adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la contraparte al ser considerados de alto riesgo, de sus negocios jurídicos, operaciones, productos, así como del volumen de sus transacciones19, conforme se establece en el numeral 9.17.  Empleador: es, en un contrato de trabajo, la parte que provee un puesto de trabajo a una persona física para que preste un servicio personal bajo su dependencia, a cambio del pago de una remuneración o salario. La otra parte del contrato se denomina trabajador o empleado20.  Entidad estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley 80 de 1993.  Entidad sin ánimo de lucro extranjera con negocios permanentes en Colombia: son aquellas de que trata el Decreto 326 de 2023.  Financiamiento del Terrorismo o FT: es el delito tipificado en el artículo 345 del Código Penal colombiano (o la norma que lo sustituya o modifique). En el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 18COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 2195 de 2022 “Por medio de la cual se adoptan medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción y se dictan otras disposiciones”. D.O. 51.921 del 18 de enero de 2022. Artículo 59,

parágrafo

1. 19 GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL. Estándares Internacionales sobre la lucha contra lavado de activos, financiación del terrorismo, y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva”. OCDE, 2025, Recomendación 10 y

19. 20 COLOMBIA. MINISTERIO DEL TRABAJO. Atención y Servicios a la Ciudadanía, Glosario Laboral. Consultado junio 09 de 2026. Circular externa contexto del GAFI: Financiamiento del terrorismo es el financiamiento de actos terroristas y de terroristas y organizaciones terroristas.  Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva o FP: es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, trasferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable21.  Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo para cualquier Sujeto Obligado, el cual deberá identificarlos teniendo en cuenta a las Contrapartes, los Productos, las actividades, los canales de distribución y las jurisdicciones, entre otros.  GAFI: el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) es un ente intergubernamental establecido en 1989 cuyo objetivo es fijar estándares a los países y promover la implementación efectiva de medidas legales, regulatorias y operativas para combatir el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, y otras amenazas a la integridad del sistema financiero internacional.22  GAFILAT: el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT) es una organización intergubernamental de base regional que agrupa a 18 países de América del Sur, Centroamérica y América del Norte. El GAFILAT fue creado para prevenir y combatir el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, del cual Colombia hace parte desde el año 2000 mediante memorando de Entendimiento constitutivo del grupo suscrito por los representantes de los gobiernos de nueve países: Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Paraguay, Perú y Uruguay.  Impacto: es el nivel de daño que la materialización de un riesgo de LA/FT/FPADM y C/ST puede causar al Sujeto Obligado.  Ingresos de Actividades Ordinarias: de conformidad con el Artículo 2.2.1.13.2.3 del Decreto 1074 de 2015 adicionado por el Decreto 957 de 2019, los Ingresos por actividades ordinarias son aquellos que se originan en el curso de las actividades ordinarias del sujeto obligado tales como las actividades de operación y otras actividades que no son consideradas cómo actividades de inversión o financiación, de conformidad con el marco de información financiera aplicado por éste.  Jurisdicción: como factor de riesgo es el grado de exposición que tiene una persona, operación, producto o contraparte al riesgo LA/FT/FPADM y C/ST, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 derivado de las características legales, institucionales, económicas y de control 21GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL. Aplicación de Disposiciones Financieras de las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidad Contra la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Junio. GAFI/OCDE, 2013. 22 GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI). UNIDAD DE INFORMACIÓN Y ANÁLISIS FINANCIERO (UIAF). Consultado en junio 09 del 2026. Circular externa del país territorio o zona geográfica donde se encuentra, opera o con el que se relacione.  LA/FT/FP: para efectos de este Capítulo, significa Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.  Lavado de Activos o LA: es el delito tipificado en el artículo 323 del Código Penal colombiano (o la norma que lo sustituya o modifique).  Listas Vinculantes: son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas).  Materialidad: la materialidad es el criterio mediante el cual la organización evalúa la significancia de un riesgo considerando la combinación de sus consecuencias y su probabilidad de ocurrencia, en coherencia con el contexto interno y externo, los objetivos organizacionales y los criterios de riesgo definidos. Un riesgo se considera material cuando puede afectar de manera sustancial el logro de los objetivos, la creación y protección del valor, o la toma de decisiones en la organización.23  Matriz de Riesgo: herramienta en la que se materializa el conjunto de actividades coordinadas que permiten identificar, analizar, evaluar y mitigar la ocurrencia de riesgos en los procesos de gestión.  Medidas Razonables: son las medidas apropiadas que son medibles tomando en cuenta los riesgos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción local o soborno transnacional. Para su mejor ejecución podrá comprender los conceptos de proporcionalidad, documentación, efectividad, eficiencia y evaluación periódica de conformidad con su nivel de riesgo.  Negocio jurídico: acto o contrato entre una o más personas, destinado a crear, modificar o extinguir derechos u obligaciones con efectos jurídicos en el ordenamiento legal, cuyos elementos de validez se encuentran descritos en el artículo 1502 del Código Civil.  Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.  OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico. 23 INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARIZATION. Gestión del Riesgo-Directrices (ISO 31000:2018). Febrero 16 de 2011. Consultado en junio 09 de 2026 Circular externa  Oficial de Cumplimiento: es la persona natural designada por el sujeto obligado encargada de diseñar, promover, desarrollar y velar por el cumplimiento del Sistema de prevención, actualización y mitigación del riesgo LA/FT/FPADM y C/ST. La

nota interpretativa No. 18 de las 40 recomendaciones del GAFI establece lo siguiente: “Los arreglos sobre el manejo del cumplimiento deben incluir la designación de un oficial de cumplimiento a nivel administrativo.”24  Operación Inusual: es aquella cuya cuantía o características no guarden relación con la actividad económica ordinaria o normal de la persona natural o jurídica que tenga la calidad de cliente externo o interno, o que, por su número, por las cantidades transadas o por sus características particulares, se salen de los criterios y parámetros de normalidad establecidos en el Sistema de Administración del Riesgo de LA/FT/FPADM25.  Operación Sospechosa: es aquella operación que por su número, cantidad o características no se enmarca dentro de las prácticas normales del negocio de una industria o de un sector determinado, además, que por los usos y costumbres de la actividad que se trate ésta no ha podido ser razonablemente justificada26.  Organización sin fines de lucro: de acuerdo con la recomendación 8 del GAFI, se refiere a una persona o estructura jurídica u organización que principalmente se dedica a la recaudación o desembolso de fondos para fines tales como propósitos caritativos, religiosos, culturales, educativos, sociales o fraternales, o para la realización de otros tipos de "buenas obras’’27.  Persona Expuesta Políticamente PEP: significa personas expuestas políticamente, según la definición contemplada en el Decreto 1081 de 2015, y demás normas que lo modifique, complementen, sustituyan o adicionen. Incluye también a las PEP Extranjeras.  PEP Extranjeras: significa personas expuestas políticamente extranjeras, según la definición contemplada en el Decreto 1081 de 2015 y demás normas que lo modifique, complementen, sustituyan o adicionen  Política de gestión del riesgo: son los lineamientos generales que debe adoptar cada Sujeto Obligado para que esté en condiciones de identificar, evaluar, prevenir y mitigar los riesgos LA/FT/FP y C/ST. Cada una de las etapas y elementos del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST debe contar con unas políticas claras y efectivamente aplicables. Las políticas deben articularse con el manual de procedimientos que oriente la actuación del Sujeto Obligado para el funcionamiento del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y establecer consecuencias y las sanciones frente a su inobservancia. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 24GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL. Estándares Internacionales sobre la lucha contra lavado de activos, financiación del terrorismo, y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. OCDE, 2025. 25 COLOMBIA. UNIDAD DE INFORMACIÓN Y ANÁLISIS FINANCIERO (UIAF). Preguntas frecuentes. Consultado en junio 9 de 2026 26COLOMBIA. UNIDAD DE INFORMACIÓN Y ANÁLISIS FINANCIERO (UIAF). Preguntas frecuentes. Consultado en junio 9 de 2026. 27 GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL.

Nota Interpretativa

8. OCDE/GAFI, 2012. Circular externa  Productos: son los bienes y servicios que produce, comercializa, transforma u ofrece el Sujeto Obligado o adquiere de un tercero.  Recomendaciones del GAFI28/FATF29: “Las 40 Recomendaciones del GAFI/FATF son los estándares internacionales más reconocidos para combatir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo (LA/FT). Las mismas incluyen una serie de medidas financieras, legales y de conducta que los países deben llevar adelante, en su mayoría basadas en instrumentos legales internacionales (convenciones de la ONU y de organismos supervisores). Además, se incluyen medidas de cumplimiento para el sector público y privado. Estas Recomendaciones aumentan la transparencia y habilitan a los países a tomar acciones contra el uso ilícito del sistema financiero. El primer compendio de las 40 Recomendaciones apuntó estrictamente a la protección del sector financiero. Con posterioridad a los ataques terroristas del 11 de septiembre del 2001 se incorporaron 9 Recomendaciones especiales para enfrentar el peligro del financiamiento del terrorismo. Con la última revisión, que se aprobó por el pleno de GAFI/ FATF en febrero del 2012, se integraron estas 9 Recomendaciones especiales a las 40 Recomendaciones vigentes contra el lavado de activos. Así, se introdujeron nuevas medidas para combatir el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, se detectó mejor el problema del lavado de activos derivados de corrupción y delitos tributarios, y se reforzaron las pautas para situaciones de alto riesgo permitiendo a los países aplicar un enfoque basado en riesgo”30.  Régimen de Medidas Mínimas: son aquellas obligaciones en materia de autogestión y control de los Riesgos LA/FT/FP y C/ST que permiten adoptar medidas simplificadas y menos robustas en aquellos sujetos obligados cuyos ingresos o activos son inferiores a los descritos en el ámbito de aplicación del régimen general.  Riesgo LA/FT/FP: es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir un Sujeto Obligado por su propensión a ser utilizado directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda el ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades. Las contingencias inherentes al LA/FT/FP se materializan a través de riesgos tales como el Riesgo de Contagio, Riesgo Legal, Riesgo Operativo, Riesgo Reputacional y los demás a los que se expone la Sujeto Obligado, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera, cuando es utilizada para tales actividades.  Riesgo de Contagio: es la posibilidad de pérdida que un Sujeto Obligado puede Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una Contraparte. 28Grupo de Acción Financiera 29Financial Task Force 30 GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL. Estándares Internacionales sobre la lucha contra lavado de activos, financiación del terrorismo, y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. OCDE, 2025. Circular externa  Riesgo de corrupción: es la posibilidad de que un Sujeto Obligado experimente pérdida o daño debido a su vulnerabilidad o propensión a ser utilizado, de manera directa o indirecta, en la materialización de las conductas establecidas en la Ley 2195 de 2022 y la Ley 1474 de 2011.  Riesgo Legal: es la posibilidad de pérdida en que incurre un Sujeto Obligado al ser sancionado u obligado a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.  Riesgo Operativo: es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el Riesgo Legal y el Riesgo Reputacional, asociados a tales factores.  Riesgo Reputacional: es la posibilidad de pérdida en que incurre un Sujeto Obligado por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o iniciación de procesos judiciales en contra.  Riesgo Inherente: es el nivel de riesgo propio de las actividades y el entorno en que se desenvuelve el Sujeto Obligado, sin tener en cuenta el efecto de los controles.  Riesgo Residual: es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.  Reporte de Operaciones Sospechosas - ROS. Es aquella operación que por su número, cantidad o características no se enmarca dentro del sistema y prácticas normales del negocio, de una industria o de un sector determinado y además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada31. Este reporte deberá comprender las conductas relacionadas con LA/FT/FP y C/ST.  Señales de alerta: son hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que el Sujeto Obligado determine como relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que el Sujeto Obligado determine como normal32.  Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST: es un sistema de cumplimiento de carácter obligatorio para los Sujetos Obligados, cuyo objetivo es prevenir, detectar y gestionar riesgos relacionados con: Lavado de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 activos (LA), Financiación del terrorismo (FT), Financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FP) Corrupción Local (C) y Soborno Transnacional (ST). 31COLOMBIA. UNIDAD DE INFORMACIÓN Y ANÁLISIS FINANCIERO (UIAF). Preguntas frecuentes. Consultado en junio 9 de 2026. 32 Sintura, Francisco; Martínez Wilson; Quintana. Sistemas de prevención de lavado de lavado de activos y de financiación del terrorismo. Segunda Edición. Legis Editores S.A. 2014, p. 305 Circular externa  Servidor Público Extranjero: corresponde a lo establecido en el

parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778 de 2016.  SIREL: Es el sistema de reporte en línea administrado por la UIAF. Es una herramienta WEB que permite a los obligados cargar y/o reportar en línea la información de las obligaciones establecidas en este Capítulo, de forma eficiente y segura, disponible las 24 horas del día, 7 días a la semana y 365 días al año.  Soborno Transnacional: Corresponde a la conducta definida por el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016.  Sujeto Obligado: es la sociedad comercial, empresa unipersonal, sucursal de sociedad extranjera, confederación de cámaras de comercio y cámara de comercio que cumpla con los requisitos establecidos en el ámbito de aplicación del presente Capítulo.  UIAF: De conformidad con el artículo 3º de la Ley 1621 de 2013, la UIAF es un organismo de inteligencia y contrainteligencia del Estado colombiano y hace parte de la comunidad de inteligencia. Realiza actividades de inteligencia económica y financiera relacionadas con la prevención y detección de operaciones de lavado de activos, sus delitos fuente y la financiación del terrorismo33.  Unidad de Valor Básico: El artículo 313 de la Ley 2294 de 2023, correspondiente al Plan Nacional de Desarrollo, establece que la tasación de las sanciones en cabeza de esta Superintendencia se efectuará en UVBs (Unidad de Valor Básico), cuyo valor corresponderá a aquel vigente al momento de la imposición de la medida sancionatoria.

Marco normativo internacional y nacional de LA/FT/FP y C/ST

Marco regulatorio internacional LA/FT/FP El Grupo de Acción Financiera Internacional - GAFI, organización intergubernamental fundada en 1989 por iniciativa del G7 cumple los objetivos de establecer esquemas y promover la implementación efectiva de medidas legales, regulatorias y operativas para combatir el lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo y otras amenazas relacionadas a la integridad del sistema financiero y real de la economía a nivel internacional. En el cumplimiento de su misión diseñó Recomendaciones que instan a los países a identificar los riesgos LA/FT/FP a los que se exponen sus instituciones financieras y APNFD y, con fundamento en ello adoptar medidas para su mitigación, con un Enfoque Basado en Riesgo, con medidas acordes con la naturaleza de los riesgos debidamente identificados (Recomendación GAFI No. 1). Este enfoque permite administrar y gestionar Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 los riesgos de acuerdo con su nivel de intensidad por lo que, cuando existan factores o eventos de mayor vulnerabilidad deberán ejecutar medidas intensificadas para administrarlos y mitigarlos, y por su parte, cuando los riesgos sean menores, puede permitirse la aplicación de medidas simplificadas. Estas medidas deberán ser 33 COLOMBIA. UNIDAD DE INFORMACIÓN Y ANÁLISIS FINANCIERO (UIAF). Preguntas frecuentes. Consultado en junio 9 de 2026. Circular externa proporcionales a los riesgos identificados, con el fin de permitir tomar decisiones más eficaces frente a la asignación de recursos propios. El Enfoque Basado en Riesgo fue reforzado en la actualización de las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional a febrero de 202534, particularmente en lo concerniente a la armonización para garantizar la compatibilidad con las normas de protección de datos y privacidad, así como las disposiciones similares. Particularmente se instó a los países a determinar, mediante las evaluaciones de riesgo, que hay tipos de instituciones, actividades, negocios o profesiones que corren el riesgo de sufrir abusos por el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, y que no entran dentro de la definición de una institución financiera o APNFD, caso en el cual se deberían considerar aplicar requisitos de LA/FT/FP a dichos sectores. El GAFI en su Recomendación 8, alertó a los países para adoptar medidas focalizadas, proporcionales y basadas en riesgo para las Organizaciones sin fines de lucro, lo anterior sin perjudicar o desalentar indebidamente las actividades legítimas de las OSFL35, en consonancia con el enfoque basado en el riesgo. Finalmente, GAFI considera que para que un sistema de supervisión tenga resultados efectivos, los países deben asegurar sanciones eficaces, proporcionales y disuasivas, ya sean penales, civiles o administrativas, aplicables a las personas naturales o jurídicas que incumplan con las medidas para combatir el LA/FT/FP, incluso a sus directores y a la alta gerencia. Como consecuencia de las regulaciones exigidas por el GAFI, Colombia ha ratificado, entre otras, las siguientes convenciones de las Naciones Unidas, con el fin de enfrentar las actividades delictivas relacionadas con el LA/FT/FP:  Convención de las Naciones Unidas Contra el Tráfico de Estupefacientes y Sustancias Psicotrópicas, aprobada por la Ley 67 de 1993 y declarada exequible mediante la Sentencia C-176 de 1994.  Convenio de Naciones Unidas para la Represión de la Financiación del Terrorismo de 1999 aprobada por la Ley 808 de 2003 y declarada exequible mediante la Sentencia C-037 de 2004.  Convención de Naciones Unidas Contra la Delincuencia Organizada Transnacional de 2000, aprobada por la Ley 800 de 2003 y declarada exequible mediante la Sentencia C-962 de 2003.  Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción, aprobada por la Ley 970 de 2005 y declarada exequible mediante la Sentencia C 172 de 2006.  Convenio Interadministrativo del 30 de noviembre de 2015 el cual estableció el procedimiento de cumplimiento de las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1988 de 2011, 1718 y 1737 de 2006 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, las Recomendaciones 6 y 7 del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y el artículo 20 de la Ley 1121 de 2006. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 34GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL. Estándares Internacionales sobre la lucha contra lavado de activos, financiación del terrorismo, y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. OCDE, 2025. 35 BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL DE LATINOAMERICA. Evaluación sectorial de riesgos de financiamiento del terrorismo para el sector de las organizaciones sin fines de lucro (OSFL) existentes en Colombia”. 2024, p.

8. “Persona jurídica u otra estructura u organización jurídica involucrada fundamentalmente (principalmente) en la recaudación o desembolso de fondos para cumplir con propósitos benéficos, religiosos, culturales, educacionales, sociales o fraternales o para llevar a cabo otros tipos de “buenas obras”. Circular externa

Marco regulatorio nacional LA/FT/FP El marco regulatorio nacional está compuesto por la siguiente normativa: La Ley 222 de 1995 y el Decreto 1074 de 2015 otorgan a la Superintendencia de Sociedades la facultad de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las sociedades comerciales, sucursales de sociedad extranjera, empresas unipersonales y cualquier otro sujeto que determine la ley. El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta por doscientos (200) SMLMV, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos. El artículo 10 de la Ley 526 de 1999, señala que las autoridades que ejerzan funciones de inspección, vigilancia y control deben instruir a sus supervisados sobre las características, periodicidad y controles en relación con la información por reportar a la UIAF, de acuerdo con los criterios e indicaciones que se reciban de esa entidad. La Ley 1186 de 2008 aprueba el "Memorando de Entendimiento entre los Gobiernos de los Estados del Grupo de Acción Financiera de Sudamérica contra el Lavado de Activos (GAFISUD)", firmado en Cartagena de Indias el 8 de diciembre de 2000". El artículo 2.14.2 del Decreto 1068 de 2015, dispone que las entidades públicas y privadas pertenecientes a sectores diferentes al financiero, asegurador y bursátil, deben reportar Operaciones Sospechosas a la UIAF, de acuerdo con el literal d) del numeral 2º del artículo 102 y los artículos 103 y 104 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, cuando dicha Unidad lo solicite, en la forma y oportunidad que les señale. El numeral 28 del artículo 7 del Decreto 1736 de 2020, modificado por el artículo 4 del Decreto 1380 de 2021, determina que son funciones generales de la Superintendencia de Sociedades: “Instruir, en la forma que lo determine, a entidades sujetas a su supervisión sobre las medidas que deben adoptar para promover la transparencia y ética empresarial en sus prácticas de negocios para contar con mecanismos internos de prevención de actos de corrupción, al igual que mecanismos de gestión para la prevención del riesgo de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva por parte de sus supervisados”. El artículo 70 de la Ley 2069 de 2020 y los artículos 7, 8, 14, 17 y 17A del Decreto 1736 de 2020, modificado parcialmente por el Decreto 1380 de 2021 facultó a la Superintendencia de Sociedades el ejercicio de las facultades de inspección, vigilancia y control sobre las Cámaras de Comercio. El CONPES 4042 de 2021 establece la Política Nacional Antilavado de Activos Contra la Financiación del Terrorismo y Contra la Financiación de la Proliferación de Armas de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Destrucción Masiva. El artículo 12 de la Ley 2195 de 2022 reconoce la Debida Diligencia como principio y determina que la Entidad del Estado y la persona natural, persona jurídica o estructura sin personería jurídica o similar, que tenga la obligación de implementar un sistema de prevención, gestión o administración del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y proliferación de armas o que tengan la obligación de entregar información Circular externa al Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB), debe llevar a cabo medidas de debida diligencia.

Marco regulatorio internacional C/ST Colombia, en su calidad de miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), firmante de diversos instrumentos internacionales — como la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos (1997), la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC, 2005) y la Convención de la OCDE para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (2012)— expidió las Leyes 1778 de 2016 y 2195 de 2022. Estas normas buscan promover en los Sujetos Obligados, la adopción de mecanismos de transparencia y ética empresarial que incluyan normas de auditoría interna y externa, y sistemas de prevención de las conductas de corrupción local y soborno transnacional.

Marco regulatorio nacional C/ST El artículo 23 de la Ley 1778 de 2016, modificado por el artículo 25 de la Ley 2195 de 2022, faculta a la Superintendencia de Sociedades para promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas de transparencia y ética empresarial, que contemplen normas internas de auditoría, con el propósito de promover mecanismos de prevención de las conductas de Soborno Transnacional. El

inciso segundo del 34-7 de la Ley 1474 de 2014, modificado por el artículo 9 de la Ley 2195 de 2022 dispone: “Las respectivas superintendencias o autoridades de inspección, vigilancia o control determinarán el contenido de los programas de transparencia y ética empresarial teniendo en cuenta criterios tales como el sector, los riesgos del mismo, el monto de los activos, ingresos, el número de empleados y objeto social”. Finalmente, el artículo 2 de la Ley 2195 de 2022, que modificó el artículo 34 de la Ley 1474 de 2011, define el régimen de responsabilidad administrativa para las personas jurídicas y las sucursales de sociedades extranjeras y las que integren uniones temporales o consorcios, empresas industriales y comerciales del Estado, empresas de economía mixta y entidades sin ánimo de lucro, domiciliadas en Colombia, en el evento de que se configuren los siguientes supuestos: “(i) Exista sentencia penal condenatoria ejecutoriada o principio de oportunidad en firme, contra alguno de sus administradores o funcionarios, por la comisión de delitos contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los consagrados en la Ley 1474 de 2011, o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público, que hubieren sido realizados, directa o indirectamente; y (ii) Cuando la persona jurídica o sucursal de sociedad extranjera, domiciliados en Colombia se hubiere beneficiado o buscado Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 beneficiarse, directa o indirectamente por la comisión de la conducta punible cometida por sus administradores o funcionarios; y (iii) Cuando la persona jurídica o sucursal de sociedad extranjera, domiciliados en Colombia, consintió o toleró la realización de la conducta punible, por acción u omisión, considerando la aplicación de sus respectivos controles de riesgo.” (sic) Circular externa

Ámbito de aplicación del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST Están obligados a implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST que permita identificar evaluar y gestionar los riesgos LA/FT/FP y C/ST: Las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades (siempre y cuando no estén vigiladas por otra entidad y tengan un régimen de vigilancia especial en razón de su actividad), que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a cuatro millones novecientos veintinueve mil diecisiete (4.929.017) unidades de valor básico - UVB, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

Ámbito de aplicación por sectores del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST Las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras36 que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector, así como las cámaras de comercio y sus confederaciones bajo los parámetros establecidos más adelante, deberán implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST:

Sector de agentes inmobiliarios a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil, según las normas aplicables, sea la identificada con los códigos CIIU 6810 y 6820 Rev. 4 A.C.37, y; c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a tres millones seiscientos noventa y seis mil setecientos sesenta y dos (3.696.762) unidades de valor básico - UVB.

Sector de comercialización de metales y piedras preciosas a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil, según las normas aplicables, sea la identificada con los códigos CIIU 4662, 3211, 2421 y 0722 Rev. 4 A.C. c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a tres millones seiscientos noventa y seis mil setecientos sesenta y dos (3.696.762) unidades de valor básico - UVB. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 9.5.3. Sector de servicios jurídicos 36Siempre y cuando no estén vigiladas por otra entidad y tengan un régimen de vigilancia especial en razón de su actividad. 37 Colombia. Departamento Administrativo Nacional de Estadística - DANE. Resolución 2306 de 2002. Clasificación Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades económica Revisión 4 Adaptada para Colombia. Circular externa a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con el código 6910 del CIIU Rev. 4 A.C; y c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a tres millones seiscientos noventa y seis mil setecientos sesenta y dos (3.696.762) unidades de valor básico - UVB.

Sector de servicios contables a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con el código 6920 del CIIU Rev. 4 A.C; y c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales o presente activos totales iguales o superiores a tres millones seiscientos noventa y seis mil setecientos sesenta y dos (3.696.762) unidades de valor básico - UVB.

Sector de construcción de edificios y obras de ingeniería civil a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con los códigos 4111, 4112, 4210, 4220 o 4290 del CIIU Rev. 4 A.C.; y c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a tres millones seiscientos noventa y seis mil setecientos sesenta y dos (3.696.762) unidades de valor básico - UVB.

Sector de Comercio de Vehículos a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995. b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 4511, 4512 y G4541 CIIU Rev. 4 A.C.; y c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a tres millones seiscientos noventa y seis mil setecientos sesenta y dos (3.696.762) unidades de valor básico - UVB.

Aportes en Activos Virtuales o Servicios de Activos Virtuales38 Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 38La Recomendación GAFI No. 15 insta a los países a que tomen medidas para administrar y mitigar los Riesgos LA/FT/FPADM asociados a los Activos Virtuales, para lo cual deben regular a fin de que se sujeten a sistemas de monitoreo efectivo, cumplan con las Recomendaciones GAFI. Circular externa a. Aquellas sociedades, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales que reciban uno o varios aportes39 de Activos Virtuales iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a doce mil trescientos veintitrés (12.323) unidades de valor básico – UVB, con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. b. Aquellas sociedades, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales que: i) realicen, para o en nombre de, otra persona natural o jurídica, una o más de las siguientes actividades u operaciones iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a doce mil trescientos veintitrés (12.323) unidades de valor básico – UVB, con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior:

1. Intercambio entre Activos Virtuales y monedas fiat;

2. Intercambio entre una o más formas de Activos Virtuales;

3. Transferencia de Activos Virtuales;

4. Custodia o administración de Activos Virtuales o instrumentos que permitan el control sobre Activos Virtuales; Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor o venta de un Activo Virtual; y en general, servicios relacionados con Activos Virtuales; y ii) Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico - UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB. Las sociedades, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales que pertenezcan a este numeral deberán dar cumplimiento al proceso de Debida Diligencia Intensificada para conocer a su Contraparte y a los Activos Virtuales.

Sectores de supervisión especial o regímenes especiales40 a. Las Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial (SAPAC). b. Las Sociedades Operadoras de Libranza, vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. c. Las Sociedades que lleven a cabo Actividades de Mercadeo Multinivel. d. Los fondos ganaderos. e. Las Sociedades que realizan actividades de factoring vigiladas por la Superintendencia de Sociedades.

Cámaras de Comercio y la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio - CONFECÁMARAS. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 39Para efectos de las sucursales de sociedad extranjera, entiéndase por aporte el capital asignado a la sucursal, junto con el originado en otras fuentes si lo hubiera, salvo los emolumentos que no hacen parte del mismo como, por ejemplo, las divisas recibidas a título de inversión suplementaria al capital asignado. 40Para mayor información remitirse al Capítulo VIII de esta Circular. Circular externa Están obligadas a la implementación de un Sistema de Autocontrol y Gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST aquellas cámaras de comercio cuyos Ingresos por actividades ordinarias a fin de ejercicio del año inmediatamente anterior sean iguales o superiores a cuatro millones novecientos veintinueve mil diecisiete (4.929.017) unidades de valor básico – UVB. Por su parte, la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio – CONFECÁMARAS está obligada a la implementación de un Sistema de Autocontrol y Gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST.

Ámbito de aplicación por sectores del Régimen de Medidas Mínimas de LA/FT/FP y C/ST Están obligados a la implementación de un Régimen de Medidas Mínimas, las siguientes APNFD41 y las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras42 que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector, así como las cámaras de comercio bajo los parámetros establecidos más adelante:

Sector de agentes inmobiliarios a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables, sea la identificada con los códigos CIIU 6810 y 6820 Rev. 4 A.C.; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico - UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB.

Sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con los códigos CIIU 4662, 0722, 3211,2421 Rev. 4 A.C.; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico - UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB.

Sector de servicios jurídicos a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con el código 6910 del CIIU Rev. 4 A.C.; y Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis 41Siempre que no estén vigiladas por otra entidad y no tengan un régimen de vigilancia especial debido a su actividad. 42 Siempre y cuando no estén vigiladas por otra entidad y tengan un régimen de vigilancia especial en razón de su actividad. Circular externa (369.676) unidades de valor básico - UVB o presenten activos totales iguales o superiores a dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB.

Sector de servicios contables a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil según las normas aplicables sea la identificada con el código 6920 del CIIU Rev. 4 A.C.; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico - UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB.

Sector de Comercio de Vehículos a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 4511, 4512 y G4541 CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico - UVB o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB.

Cámaras de Comercio Las cámaras de comercio cuyos Ingresos por actividades ordinarias a fin de ejercicio del año inmediatamente anterior sean iguales o superiores a un millón ciento nueve mil veintinueve (1.109.029) unidades de valor básico – UVB e inferiores a cuatro millones novecientos veintinueve mil diecisiete (4.929.017) unidades de valor básico – UVB, deberán dar cumplimiento a la implementación de un Régimen de Medidas Mínimas que gestione los riesgos LA/FT/FPADM y C/ST.

Sector Farmacéutico a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos CIIU, 2011, 2100, 3250 y 4645 Rev. 4 A.C.; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico - UVB. o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB.

Sector de Infraestructura y Construcción a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 alguno de los siguientes códigos 4111,4112,4210,4220 o 4290CIIU Rev. 4 A.C.; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico - UVB. o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB. Circular externa

Sector Manufacturero a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos: 1020, 1030, 1040, 1051, 1063, 1071,1072,1081, 1082, 1083, 1084, 1089, 1090, 1391, 1399, 1410, 1420, 1430, 1512, 1521, 1522, 1701, 1640, 2013, 2014, 2030, 2219, 2410 y 2651, 2826 CIIU Rev. 4 A.C; b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico – UVB, o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB.

Sector Minero - Energético a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos B05, B07, 4662 CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos totales iguales o superiores a trescientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y seis (369.676) unidades de valor básico - UVB, o presenten activos totales iguales o superiores a seiscientos dieciséis mil ciento veintisiete (616.127) unidades de valor básico - UVB.

SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS LA/FT/FP Y C/ST Los Sujetos Obligados señalados en el numeral 9.4., y aquellos descritos en el numeral 9.5. deberán poner en marcha un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST en los términos previstos en este Capítulo. El Sistema comprenderá una política y un manual de procedimientos de gestión de LA/FT/FP y C/ST. El Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST debe traducirse en una regla de conducta que oriente la actuación de sus empleados, asociados, administradores y demás vinculados o partes interesadas internos o externos. De ahí que, el Sujeto Obligado debe comprometerse con actuaciones lideradas por la legalidad, transparencia, sana competencia y rechazo a negocios ilícitos, fortaleciendo prácticas seguras que promueva el desarrollo empresarial y fortalecimiento de todos sus grupos de interés. Como una manifestación importante de la cultura de cumplimiento, el compromiso de los altos directivos de acuerdo con su estructura interna deberá constar en la política que recoge el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.

Diseño y aprobación del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 El diseño y aprobación del sistema será responsabilidad del Sujeto Obligado. El Sujeto Obligado al momento de diseñar el sistema deberá tener en cuenta los riesgos propios y su materialidad, relacionados con LA/FT/FP y C/ST, por lo que tendrá que analizar el sector económico al que pertenece, la actividad económica, la jurisdicción, las zonas geográficas donde opera, los terceros asociados a la operación, los Circular externa contratistas, los intermediarios, los canales de distribución, los asesores, los consultores, los contratos estatales nacionales y extranjeros, entre otros aspectos objeto de análisis. En consideración a lo expuesto en el párrafo anterior, el Sujeto Obligado en el diseño del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST se encuentra obligado a evitar la materialización del comúnmente denominado paper compliance, el cual consiste en el diseño de procedimientos, políticas, y demás aspectos que no se ajustan a su realidad y representen meras copias de otros sistemas de cumplimiento, de otros sujetos ajenos a las características y particularidades propias. De otro lado, el Sujeto Obligado deberá garantizar que el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST se materialice en los procesos propios, como un sistema vivo que permita prever y combatir las vulnerabilidades a las que se encuentre expuesto. El sistema deberá elaborarse con fundamento a una evaluación exhaustiva de las condiciones particulares, específicas, de tal manera que, el mismo esté encaminado a prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una conducta de Lavado de Activos, Financiamiento al Terrorismo, Financiamiento a la Proliferación de Armas Destrucción Masiva, Corrupción Local y Soborno Transnacional. El Sistema de Autocontrol y Gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST deberá precisar las responsabilidades asignadas a los administradores, al Oficial de Cumplimiento y a los demás órganos responsables respecto de la correcta puesta en marcha del sistema implementado, lo cual deberá constar por escrito. Sin perjuicio de las órdenes administrativas de carácter obligatorio aquí dispuestas, el Sujeto Obligado deberá realizar la evaluación particular y el autocontrol y gestión en cada caso particular, acerca de sus riesgos de LA/FT/FP y C/ST, así como de los mecanismos que adopte para enfrentarlos.

Diseño y Adopción de Políticas en la implementación de un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST Los Sujetos Obligados a la implementación de un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST deberán diseñar y adoptar como mínimo las siguientes políticas: a. Política de entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros El Sujeto Obligado deberá contar con una política que comprenda la entrega de obsequios, entretenimiento y cualquier objeto de valor, el procedimiento tendrá que indicar los montos mínimos y máximo permitidos. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 El ofrecimiento, otorgamiento, solicitud o aceptación de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario, promesa remuneratoria, dádiva u otro beneficio o utilidad directa o indirectamente para un funcionario público podrá constituir un delito en medio de contratos, negociaciones y transacciones públicas o privadas, de conformidad con lo establecido en el artículo 407 de la Ley 599 de 2000. Circular externa La política deberá contar con controles y sanciones que evidencien cualquiera infracción a los lineamientos establecidos. Los Sujetos Obligados deberán tener en cuenta la normativa establecida en la Ley 599 del año 2000 y la Ley 1474 de 2011, así como las que la modifiquen o sustituyan. b. Política de gastos relacionados con alimentación, hospedaje y viajes. El Sujeto Obligado deberá indicar el procedimiento para recibir y otorgar recursos relacionados con la hospitalidad, alimentos y viajes a colaboradores, contratistas, proveedores y demás personas naturales o jurídicas con las que se relacione. Con el fin de lograr trasparencia en la recepción y entrega de este tipo de gastos, será necesario regular el uso de dinero en efectivo, entrega de tarjetas, bonos o realización de transferencias, entre otros. El procedimiento deberá describir el seguimiento y controles a la recepción y entrega de los recursos antes descritos y el tipo de sanciones que puede acarrear la violación de cualquier lineamiento contemplado. c. Política de contribuciones políticas de cualquier naturaleza El Sujeto Obligado deberá determinar en el diseño de la política la prohibición o el procedimiento para participar con aportes de cualquier tipo en el ejercicio democrático en cuestión. La política tendrá que establecer los procesos de Debida Diligencia a los candidatos, partido o movimiento político a financiar. El Sujeto Obligado deberá incluir en su política el procedimiento interno para que los directivos y colaboradores reporten su participación en la financiación, identificación de potenciales conflictos de interés en la toma de decisiones relacionados con la contratación pública; y formatos de solicitud y entrega de aportes por parte del sujeto obligado43. En todo caso, el Sujeto Obligado deberá dar estricto cumplimiento a las regulaciones legales en materia de aportes y financiación a campañas electorales de cualquier naturaleza. d. Política de donaciones El Sujeto Obligado estará en la obligación de señalar claramente la prohibición o el procedimiento para realizar donaciones benéficas, patrocinios o contribuciones, en dinero o en especie, a personas naturales y jurídicas. Se debe diseñar el formato y trámite con el que debe surtir la solicitud, el área responsable de realizar la Debida Diligencia y su aprobación, los mecanismos de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 desembolso, medios de seguimiento a su ejecución, los controles, y las sanciones que se deriven de malas prácticas. 43 COLOMBIA. SECRETARÍA DE TRANSPARENCIA POR COLOMBIA. CIRC24-00000089/GFPU 13130000. (diciembre 6 de 2024). Circular externa Una adecuada Debida Diligencia y controles apropiados son importantes en el caso de las contribuciones benéficas. En general, el Sujeto Obligado deberá asegurarse de la implementación de medidas para prevenir el mal uso de donaciones benéficas y del destino especifico de los dineros o la especie donada, a fin de evitar la materialización de conductas ilícitas44. El Sujeto Obligado que utiliza el crowdfunding para financiarse deberá asegurarse de la licitud de los dineros y activos involucrados, así como su destino con el fin de evitar la materialización de conductas de financiación al terrorismo45. e. Política de lobby o cabildeo El lobby o cabildeo se refiere a la práctica mediante la cual diferentes actores buscan influir sobre quienes toman decisiones públicas en beneficio o representación de sus intereses. Aunque es una práctica legítima en virtud del ejercicio de participación democrática, debe desarrollarse de manera. En muchas ocasiones puede derivar en una desigualdad en la representación de intereses, influencia indebida, competencia desleal, entre otras prácticas irregulares y/o corruptas en donde priman los intereses particulares sobre los colectivos. Así, un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST deberá plasmar la transparencia en las actividades de lobby y establecer de manera clara, la regulación de este ejercicio. Para efectos del diseño y demás características a considerar en esta política, el Sujeto Obligado deberá tener en cuenta los lineamientos establecidos en la Guía de la OCDE de lobistas, gobiernos y confianza pública46. f. Política de prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva. La Recomendación 7 de los Estándares del GAFI requiere que los países implementen sanciones financieras dirigidas relacionadas con el financiamiento de la proliferación, formuladas en virtud de las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (RCSNU o resoluciones). De tal manera que los Sujetos Obligados mantendrán alertas en sus operaciones, negocios y transacciones que eviten actividades vinculadas con la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, esto, con el fin de prevenir la proliferación de armas nucleares, químicas y biológicas, sus sistemas vectores, materiales relacionados o bienes de uso dual, bien sea en su fabricación, comercialización o transporte. g. Política en materia de contratación estatal: Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 44ESTADOS UNIDOS. CRIMINAL DIVISION OF THE U.S./DEPARTMENT OF JUSTICE AND THE ENFORCEMENT DIVISION OF THE U.S. / SECURITIES AND EXCHANGE COMISSION. A resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act. Second Edition, 2020. 45 GAFI. ABUSO DEL CROWDFUNDING PARA LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. (Octubre, 2023). 46Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico. Lobbyists, Governments and Public Trust: Implementing the OECD principles for transparency and integrity in lobbying. Volumen 3, ISBN 978-92-64- 21422-4, 2014. Circular externa El Sujeto Obligado deberá adoptar e implementar una política de contratación estatal en la que se establezcan de manera expresa las directrices que orientan el relacionamiento con las entidades públicas durante las etapas precontractual, contractual y poscontractual. Dicha política tendrá que garantizar que este relacionamiento se desarrolle bajo principios de transparencia, integridad y legalidad, e incluir de forma explícita la prohibición de ofrecer incentivos indebidos para la obtención de contratos, falsificar documentos, suministrar información inexacta o incompleta, así como de atender o aceptar pretensiones ilegales por parte de la entidad contratante47. h. Código de Ética: Los Sujetos Obligados deberán contar con medidas orientadas a promover y fortalecer una cultura de legalidad e integridad al interior de la organización, para lo cual el Sistema deberá articularse y complementarse con los códigos de integridad, ética o buen gobierno vigentes. En particular, el Sistema deberá garantizar que dichos códigos definan claramente las expectativas de conducta de directivos y colaboradores en relación con el direccionamiento ético de la organización; recojan el sistema de valores que orienta la cultura organizacional; incluyan ejemplos prácticos sobre la forma de actuar frente a conductas antiéticas y dilemas éticos recurrentes en su gestión y su relacionamiento; prevean la evaluación periódica de la percepción de directivos y colaboradores; establezcan la instancia responsable de conocer y tramitar las situaciones contrarias al código, así como los canales para denunciar conductas antiéticas o formular consultas sobre la actuación esperada en determinadas circunstancias; y dispongan de manera obligatoria la participación en espacios de sensibilización y capacitación en materia de ética e integridad48. i. Otras políticas Los sujetos obligados deberán incorporar al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST aquellas políticas que de acuerdo con la normativa vigente se encuentren descritas en los lineamientos mínimos de Transparencia y Ética Empresarial expedidos por la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República de Colombia.

Asignación de funciones a los responsables El Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y su correspondiente política requieren para su diseño e implementación el compromiso del Sujeto Obligado, pero además la construcción de una cultura de cumplimiento con bases sólidas en la ética empresarial. En tal sentido, para el Sujeto Obligado debe ser claro que el funcionamiento del Sistema requiere de la participación de varios sujetos y que, si bien existen funciones específicas Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 asignadas, la interacción de todos los responsables es fundamental para su adecuado funcionamiento, cumplimiento y efectividad. 47 COLOMBIA. SECRETARÍA DE TRANSPARENCIA POR COLOMBIA. CIRC24-00000089/GFPU 13130000. (diciembre 6 de 2024) 48 Ibid. Circular externa Lo anterior, permitirá que el Sujeto Obligado y sus administradores tengan instrumentos que les permitan tomar decisiones informadas y que faciliten la mitigación de los riesgos LA/FT/FP y C/ST. a. Funciones de la junta directiva o del máximo órgano social La junta directiva, o el máximo órgano social cuando aquella no exista, es el órgano responsable de la puesta en marcha y efectividad del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST Para ello, deberá disponer de la estructura organizacional que asegure el logro efectivo de estos propósitos. El cumplimiento de las funciones que a continuación se describirán son de carácter obligatorio para la junta directiva o el máximo órgano social cuando aquella no exista, so pena de las sanciones establecidas en la Ley. Para asegurar el conocimiento de tales funciones y las consecuencias de su incumplimiento por parte de estos órganos, el Oficial de Cumplimiento deberá documentar las comunicaciones correspondientes con la junta directiva o el máximo órgano social en el caso de que la primera no exista. A continuación, se relaciona un listado mínimo de funciones que deberán ser expresamente asignadas a la junta directiva, o al máximo órgano social en los eventos que no exista junta directiva:

1. Aprobar mediante acta de junta directiva o del máximo órgano social el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, así como sus actualizaciones. Esto tendrá que ajustarse a las particularidades y condiciones propias del Sujeto Obligado, con el fin de eliminar el paper compliance.

2. Designar al Oficial de Cumplimiento principal y su respectivo suplente. La junta directiva o el máximo órgano social tendrá que asegurarse que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad, capacidad, competencias necesarias para desarrollar sus funciones, y que no se encuentre inmerso en inhabilidades e incompatibilidades para el desempeño de su cargo, tal y como se precisará más adelante.

3. Estudiar y evaluar los informes sobre el funcionamiento del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y sus políticas. Adicional a lo anterior, la junta directiva deberá tomar las decisiones respecto de las propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el Oficial de Cumplimiento y sobre los temas tratados en los informes presentados. Esto deberá constar en las actas del órgano correspondiente.

4. Analizar oportunamente las solicitudes presentadas por el representante legal y el Oficial de Cumplimiento respecto del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, sus políticas y en caso de considerarlas procedentes autorizarlas, lo anterior deberá constar en las actas correspondientes.

5. Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 interna y externa, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política, y hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. El seguimiento y sus avances periódicos deberán constar en las actas correspondientes. Circular externa

6. Garantizar y disponer de las medidas y recursos operativos, financieros, físicos, tecnológicos que sean necesarios para que el Oficial de Cumplimiento pueda desarrollar sus labores de manera adecuada.

7. Establecer los criterios y estándares generales para la vinculación de contrapartes que sean Personas Expuestas Políticamente (PEP), así como para la gestión de negocios jurídicos, transacciones y relaciones comerciales que generen señales de alerta como resultado de los procesos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada. La aplicación de estos criterios y la toma de decisiones específicas sobre la vinculación corresponderá al representante legal.

8. Determinar las medidas adecuadas para garantizar el cumplimiento, efectividad, eficiencia y oportuno funcionamiento del Sistema de Autocontrol y Cumplimiento en la Gestión de los Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política.

9. Verificar que el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y sus políticas incluyan sanciones o medidas disciplinarias para los empleados y administradores asociados o terceros por el incumplimiento o inobservancia de sus disposiciones. Las consecuencias deberán constar en el acto o contrato celebrado.

10. Promover una cultura de cumplimiento como regla de conducta en el Sujeto Obligado que, con sus políticas, incentive la ética, transparencia y legalidad en los negocios separada de las conductas LA/FT/FP y C/ST.

11. Garantizar y tomar las medidas conducentes para asegurar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la autonomía e independencia en el ejercicio de su cargo. b. Funciones del representante legal El Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su correspondiente política deberá contemplar como mínimo las siguientes funciones a cargo del representante legal:

1. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y sus actualizaciones.

2. Estudiar los resultados de la evaluación del Riesgo LA/FT/FP y C/ST efectuada por el Oficial de Cumplimiento y establecer los planes de acción que correspondan.

3. Asignar de manera eficiente los recursos técnicos, físicos, financieros y humanos, determinados por la junta directiva o el máximo órgano social, necesarios para implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su Política.

4. Prestar eficiente, efectivo y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política.

5. Presentar a la junta directiva o al máximo órgano social en el evento que no exista junta directiva, los reportes, solicitudes, informes y alertas que considere que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y sus políticas, con el propósito que se adopten decisiones.

6. Verificar que las actividades que resulten del desarrollo del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y sus políticas se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, Circular externa cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad establecidos y aprobados por la junta directiva o máximo órgano social.

7. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.

8. Proponer la persona que ocupará la función del Oficial de Cumplimiento, para su designación por parte de la junta directiva o del máximo órgano social órgano social cuando exista junta.

9. La aplicación de los criterios y estándares que defina la Junta Directiva sobre la vinculación de contrapartes que sean Personas Expuestas Políticamente (PEP), así como para la gestión de negocios jurídicos, transacciones y relaciones comerciales que generen señales de alerta como resultado de los procesos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada, y la toma de decisiones específicas sobre dichas vinculaciones corresponderá al representante legal.

Divulgación y capacitación El Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y sus políticas deberán ser objeto de divulgación y capacitación al interior del Sujeto Obligado, así como a sus contrapartes, en la forma y frecuencia que permita asegurar su adecuado cumplimiento, como mínimo una (1) vez al año. En desarrollo de lo anterior, el Sujeto Obligado asegurará que el Oficial de Cumplimiento cumpla con la realización efectiva de los procesos de formación y divulgación, dejando constancia de los nombres de los asistentes, la fecha y los asuntos tratados. La divulgación y capacitación debe ser implementada de forma que el Sujeto Obligado haga uso de estrategias comunicativas que promuevan la prevención del LA/FT/FP y C/ST como parte de una cultura que genere identidad y apropiación de valores éticos presentes en la lucha contra el LA/FT/FP y C/ST. En cumplimiento de las capacitaciones el Sujeto Obligado podrá tener en cuenta una priorización y focalización a las partes interesadas y áreas de operación que objetivamente tienen mayor relevancia frente a la gestión y exposición de los riesgos LA/FT/FP y C/ST utilizando métodos interactivos y ejemplos prácticos. Lo anterior, no implica que no se realice un proceso de divulgación general a todas las áreas del Sujeto Obligado que permita un conocimiento respecto de la obligación que tiene el Sujeto Obligado en la implementación y adopción de un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su correspondiente política. Como resultado de esta divulgación y capacitación, las partes interesadas deberán estar en capacidad de identificar qué es una Operación Inusual o Sospechosa, y el contenido y la forma como debe reportarse, así como una señal de alerta. La estrategia de comunicación deberá estar disponible en diferentes idiomas cuando el Sujeto Obligado opere, directa o indirectamente en países donde el idioma oficial no sea Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 el castellano o tenga empleados o directivos expatriados.

Oficiales de Cumplimiento principal y suplente El Oficial de Cumplimiento es la persona natural que cuenta con las competencias, liderazgo, conocimientos, autonomía, imparcialidad, independencia y aptitudes específicas que le permiten implementar, ejecutar y supervisar el cumplimiento de los Circular externa procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación de los riesgos asociados a LA/FT/FP y C/ST. El Oficial de Cumplimiento dependerá directamente de la junta directiva o el máximo órgano social, en caso de que no exista junta directiva, y así deberá reflejarse en la estructura organizacional del Sujeto Obligado. Esto asegura que el Oficial tenga la autonomía necesaria para realizar sus funciones de manera efectiva y que sus informes y recomendaciones sean tomados en cuenta por la alta dirección. El Oficial de Cumplimiento suplente, tendrá las mismas funciones del principal, en caso de presentarse faltas absolutas o temporales por parte del Oficial de Cumplimiento principal, para ello deberá cumplir con las mismas calidades y requisitos que han sido establecidos para la designación de este último. En el ejercicio de sus funciones, el Oficial de Cumplimiento contará con autonomía, imparcialidad e independencia, con el fin de garantizar una adecuada gestión y administración de los factores de riesgo de LA/FT/FP y C/ST, para lo cual debe estar en capacidad de tomar decisiones, contando con el apoyo de la alta gerencia de la compañía. En la ejecución de su rol, el Oficial de Cumplimiento analizará la información y resultados obtenidos de la ejecución del sistema que servirán de insumo para la toma de decisiones por los órganos decisorios del Sujeto Obligado. En línea con lo anterior, el representante legal y la junta directiva o máximo órgano en caso de no existir junta directiva, deberán disponer de las medidas y recursos operativos, financieros, físicos, tecnológicos que sean necesarios para que el Oficial de Cumplimiento pueda desarrollar sus labores de manera adecuada.

Generalidades del Oficial de Cumplimiento El Oficial de Cumplimiento es el encargado del monitoreo y verificación del cumplimiento del sistema implementado, así como de proponer a la junta directiva o el máximo órgano social las actualizaciones que considere pertinentes. Para cumplir adecuadamente sus funciones deberá tener en cuenta los siguientes aspectos: a. Conocer y entender el giro ordinario de las actividades que realiza el Sujeto Obligado. b. Tener acceso suficiente y oportuno a la información del Sujeto Obligado. c. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico de acuerdo con el riesgo del Sujeto Obligado. d. Tener comunicación directa con la junta directiva o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 9.9.2. Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento Principal o Suplente La persona natural que sea designada como Oficial de Cumplimiento principal o suplente deberá cumplir con los siguientes requisitos: Circular externa a. Contar con un título profesional. En cumplimiento de una gestión adecuada y actualizada en los riesgos LA/FT/FP y C/ST, el Oficial de Cumplimiento deberá acreditar y actualizar sus conocimientos en la gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST como mínimo cada tres (3) años. b. Deberá acreditar experiencia profesional mínima de un (1) año en el desempeño de cargos relacionados en cumplimiento normativo en actividades de gestión de riesgos de LA/FT/FP y C/ST. c. Acreditar conocimientos en gestión de riesgos de LA/FT/FP y C/ST, mediante una o varias de las siguientes modalidades: i) Programas de educación formal, tales como especializaciones o maestrías, que cumplan con los requisitos establecidos por el Ministerio de Educación Nacional. En el caso de títulos obtenidos en el exterior, deberá acreditarse su correspondiente homologación, cuando haya lugar a ello. ii) Programas de educación informal, tales como diplomados siempre que tengan una intensidad mínima de noventa (90) horas; guarden relación directa y específica con la gestión de riesgos de LA/FT/FP y C/ST; y se acrediten mediante certificación expedida por la entidad que los imparte, en la que conste el contenido, la intensidad horaria y la finalización del programa. El soporte de la acreditación en cualquiera de las modalidades anteriores deberá corresponder a certificados, diplomas o actas de grado que den cuenta del estudio realizado. d. Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente al Sujeto Obligado y se encuentre vinculado a una persona jurídica, esta última deberá acreditar experiencia en gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST e. Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todos los Sujetos Obligados los que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de Sujetos Obligados que lo conformen. f. Estar domiciliado en Colombia.

Prohibiciones del Oficial de Cumplimiento a. No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) Sujetos Obligados. Para fungir como Oficial de Cumplimiento en más de un Sujeto Obligado, el Oficial de Cumplimiento deberá certificar y poner en conocimiento en cualquier momento las circunstancias que puedan generar dudas sobre su independencia, la confidencialidad e imparcialidad con la que actúa, y, el órgano que lo designe deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúe como tal en Sujetos Obligados que compitan entre sí o que se encuentre inmerso en un conflicto de interés. b. El anterior límite no aplicará cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, pues en tal caso, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conforme, siempre que cuente con la disponibilidad y capacidad para desarrollar Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 sus funciones. c. No pertenecer a los órganos de administración. En este sentido, no puede fungir como Oficial de Cumplimiento el representante legal, ninguno de los miembros de junta directiva, así como tampoco los demás sujetos, quienes de acuerdo con el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 tienen la calidad de administradores de la sociedad. Igualmente, no podrá ocupar dicho cargo quienes ejecuten funciones similares o hagan sus veces en el Sujeto Obligado. Circular externa d. No podrá ser Oficial de Cumplimiento quien tenga la calidad de asociado del Sujeto Obligado. e. No podrá ser Oficial de Cumplimiento quien funja como revisor fiscal o auditor interno o externo del Sujeto Obligado o quien haga sus veces (o vinculado a la persona jurídica de revisoría fiscal que ejerce esta función o de auditoría externa, si es el caso).

Comunicación de designación y desvinculación El Sujeto Obligado deberá informar a la Superintendencia de Sociedades mediante el informe no financiero, que se diligencia en línea en la página web de la entidad49, la designación del Oficial de Cumplimiento principal y suplente dentro de los quince (15) días hábiles siguientes contados desde la fecha de la reunión del órgano en la cual sea designado. Cuando el Sujeto Obligado sea una sucursal de sociedad extranjera, el nombramiento del Oficial de Cumplimiento deberá efectuarse por el órgano social competente de la casa matriz. En el evento de remoción o renuncia del Oficial de Cumplimiento o, cualquier circunstancia que genere la falta absoluta de éste, el Oficial de Cumplimiento saliente deberá remitir el informe no financiero a la Superintendencia de Sociedades antes de terminar su vinculación contractual. Si ello no fuere posible, el representante legal del Sujeto Obligado deberá presentar el informe. La fecha de corte corresponderá al último día hábil en que desempeñó sus funciones. Adicionalmente, el Oficial de Cumplimiento saliente deberá solicitar a la UIAF la cancelación de su usuario en el SIREL. Acaecido lo anterior, el Sujeto Obligado contará con treinta (30) días calendario improrrogables a partir de la fecha de desvinculación, para designar al nuevo Oficial de Cumplimiento principal o suplente. En caso de ausencia total del Oficial de Cumplimiento principal y suplente, y mientras sean nombrados, el Representante Legal asumirá de manera temporal las funciones y responsabilidades del Sistema de Administración del Riesgo. Con el informe no financiero establecido para comunicar la designación del Oficial de Cumplimiento principal o suplente se deberán allegar los siguientes documentos adicionales: a. Hoja de vida del Oficial de Cumplimiento. b. Certificación del cumplimiento de los requisitos para ser nombrado Oficial de Cumplimiento. c. Una copia del documento que dé cuenta del registro del Oficial de Cumplimiento Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 ante el SIREL administrado por la UIAF, frente al respectivo sujeto obligado. d. Una copia del extracto del acta de la junta directiva o máximo órgano social en la que conste la designación del Oficial de Cumplimiento. 49 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios. Informes Empresariales. SIRFIN. Circular externa e. Documento que acredite el conocimiento en materia de administración de riesgo LA/FT/FP y C/ST mediante especializaciones, maestrías o diplomados en los términos antes expuestos. f. Certificado de verificación sobre ausencia de inhabilidades e incompatibilidades del Oficial de Cumplimiento suscrito por el representante legal.

Funciones del Oficial de Cumplimiento Principal y Suplente Además de las funciones que se le asignen al Oficial de Cumplimiento en el Sistema de cada Sujeto Obligado, tanto el oficial de cumplimiento principal como suplente deberá cumplir, como mínimo, las siguientes: a. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. b. Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación individual de las diferentes actividades desarrolladas y análisis sobre la eficiencia y efectividad del sistema implementado con sus respectivas evidencias y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de su gestión, y de la administración de la Sociedad, en general, en el cumplimiento del Sistema. El informe deberá estar disponible para eventuales requerimientos por parte de la Superintendencia de Sociedades. c. Promover la adopción de correctivos y actualizaciones al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política cuando las circunstancias lo requieran y por lo menos una vez cada dos (2) años. Para ello deberá presentar a la junta directiva o al máximo órgano social, según el caso, las propuestas y justificaciones de los correctivos y actualizaciones, las que deberán constar en acta. d. Coordinar y ejecutar el desarrollo de programas internos de capacitación y divulgación. El Oficial de Cumplimiento deberá asegurarse del cumplimiento de esta función. e. Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o externa o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el revisor fiscal. En el evento de resultar pertinente, el Oficial de Cumplimiento deberá adoptar las medidas razonables frente a las deficiencias informadas. Si las medidas que deben ser adoptadas requieren de una autorización de otros órganos, tendrá que poner estos asuntos en conocimiento de los órganos competentes para que decidan lo pertinente. f. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, según se requiera. g. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada, aplicables al Sujeto Obligado. h. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo LA/FT/FP y C/ST. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 i. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo LA/FT/FP y C/ST. Para su diseño deberá ajustarse a las particularidades del Sujeto Obligado. j. Realizar la evaluación del Riesgo LA/FT/FP y C/ST. k. Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte o informe exigido por las disposiciones vigentes, conforme lo establezca dichas normas y este Capítulo. Circular externa l. Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial denuncias respecto de la materialización de los riesgos LA/FT/FP y C/ST y las posibles actividades sospechosas. m. Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes prevista en las normas vigentes y/o que el Sujeto Obligado haya establecido. n. Establecer procedimientos internos de investigación en el Sujeto Obligado para detectar incumplimientos en el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y su política, así como la determinación de un marco sancionador para sus infractores. o. Atender, cuando sea el caso, junto con el representante legal y el revisor fiscal las diligencias administrativas virtuales o in situ que adelante la Superintendencia de Sociedades.

Órganos de control adicionales Además de los órganos e instancias enunciadas, los Sujetos Obligados pueden establecer otras adicionales encargadas de efectuar una evaluación del cumplimiento y efectividad del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política adoptada por la junta directiva o el máximo órgano social, conforme fuera aplicable.

Revisoría fiscal Las funciones de este órgano se encuentran expresamente señaladas en la ley, en particular en el artículo 207 del Código de Comercio, el cual señala, especialmente en su numeral 10, la relacionada con la obligación de reporte a la UIAF de las Operaciones Sospechosas, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores. Para efectos de lo previsto en el numeral 10 del artículo 207 del Código de Comercio, el revisor fiscal una vez inicie su designación deberá solicitar un usuario y contraseña en el SIREL administrado por la UIAF. En todo caso, el revisor fiscal, a pesar de la obligación de guardar la reserva profesional en todo aquello que conozca en razón del ejercicio de su profesión, en virtud de la responsabilidad inherente a sus funciones y conforme a los casos en que dicha reserva pueda ser levantada, tiene el deber de revelar información cuando así lo exija la ley. Así, por ejemplo, cuando en el curso de su trabajo un revisor fiscal descubre información que lleva a la sospecha de posibles actos de LA/FT/FP, tiene la obligación de remitir estas sospechas a la autoridad competente. Igualmente, se debe tener en cuenta que los revisores fiscales se encuentran cobijados por el deber general de denuncia al que están sujetos los ciudadanos (artículo 67 del Código de Procedimiento Penal). A su turno, el artículo 57 de la Ley 2195 de 2022, le impone a los revisores fiscales el deber de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, la presunta realización de un delito contra la administración pública, el orden económico y Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 social, el medio ambiente, la financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada y administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada, los consagrados en la Ley 1474 de 2011, o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. Circular externa Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para tales efectos, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales. Para cumplir con su deber, el revisor fiscal, en el análisis de información contable y financiera, debe prestar atención a los indicadores que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible LA/FT/FP y C/ST. Se sugiere tener en cuenta las Normas Internacionales de Auditoria NIA 200, 240 y 250 y consultar la Guía sobre el papel de la revisoría fiscal en la lucha contra el soborno transnacional y LA/FT, disponible en el sitio de Internet de la Superintendencia. En cumplimiento de lo dispuesto en el

parágrafo 4 del artículo 9 de la Ley 2195 de 2022, el Revisor Fiscal deberá valorar el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT/FP y C/ST, integrado con los componentes de transparencia y ética empresarial, y emitir una opinión sobre su existencia y funcionamiento. Se sugiere que el Revisor Fiscal cuente con los conocimientos necesarios requeridos para la valoración del sistema de cumplimiento implementado, de tal manera que, desde un enfoque técnico y efectivo, cuente con la formación adecuada en materia LA/FT/FP y /C/ST.

Auditorías internas o externas Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones a la auditoría interna o externa, el Sujeto Obligado incluirá planes anuales de auditoría respecto de la efectividad, eficiencia y cumplimiento del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política, con el propósito de que el Oficial de Cumplimiento y la administración del Sujeto Obligado, puedan determinar la existencia de eventuales deficiencias y adoptar los correctivos del caso. El resultado de las auditorías internas o externas que en todo caso deberán garantizar la independencia en la valoración del sistema, deberá ser comunicado al representante legal, al Oficial de Cumplimiento y a la junta directiva o al máximo órgano social. Los informes que deba presentar la auditoría interna o externa, según el caso, deberán dar cuenta de la efectividad, eficiencia, evaluaciones y correctivos en la implementación, gestión, cumplimiento y hallazgos del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política.

Incompatibilidades e inhabilidades de los diferentes órganos En el establecimiento de los órganos e instancias encargadas de efectuar una evaluación del cumplimiento y efectividad del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, el Sujeto Obligado deberá tener en cuenta los conflictos de interés, las incompatibilidades y las inhabilidades de los responsables en el desempeño de sus Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 funciones. Para ello, se recomienda revisar lo establecido por el Comité de Supervisión Bancario de Basilea sobre el modelo de tres (3) líneas para prevenir y controlar el Riesgo LA/FT/FP y C/ST50. Adecuada gestión de los riesgos relacionados con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. 50 Circular externa En ese sentido, debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento.

Etapas del Sistema para la Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST Uno de los aspectos fundamentales en la adopción y fortalecimiento de medidas preventivas para proteger a los Sujetos Obligados frente a los riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y Corrupción y Soborno Transnacional, es el compromiso real y decidido de la alta dirección en el diseño, implementación y seguimiento de las etapas que integran el sistema de gestión del riesgo. Las etapas de identificación, evaluación, control y monitoreo son esenciales en los sistemas de cumplimiento, ya que permiten gestionar de manera eficaz los riesgos que pueden afectar el cumplimiento normativo, ético y operativo del sujeto obligado. Ahora bien, la evaluación de los riesgos LA/FT/FP y C/ST es un proceso integral que implica la identificación, análisis y valoración de los eventos de riesgo en cada etapa de los procesos de las contrapartes. Esta evaluación debe realizarse de manera sistemática y colaborativa, basándose en el conocimiento de las contrapartes, negocios jurídicos, transacciones, relaciones comerciales y sus procesos. Para ello, se debe diseñar e implementar una matriz de riesgos que cubra todas las etapas de los procesos que se describirán en adelante. Es esencial definir metodologías, herramientas y fuentes de información para la identificación, análisis y medición de los eventos de riesgo. Se recomienda utilizar las mejores prácticas y estándares internacionales, como las guías dispuestas para el GAFI. Estas metodologías y herramientas deben considerarse para diseñar matrices eficaces. Sin perjuicio de lo anterior, el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política deberá contemplar, como mínimo, las siguientes etapas para identificar, prevenir, controlar y gestionar el Riesgo de LA/FT/FP y C/ST y las consecuencias de su materialización:

Identificación del Riesgo LA/FT/FP y C/ST: El diseño tendrá que permitirle a los Sujetos Obligados identificar los factores de riesgo LA/FT/FP y C/ST, así como los riesgos asociados con éste. En esta etapa, el riesgo debe revisarse periódicamente y cuando ocurran cambios significativos en el entorno interno y/o externo de la organización, tales como modificaciones en los productos, servicios, canales de distribución, jurisdicciones, clientes o normativas aplicables. Esta revisión continua permite ajustar los controles y medidas de mitigación de manera Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 oportuna, asegurando que el sistema de gestión del riesgo se mantenga actualizado, pertinente y eficaz frente a nuevas amenazas o vulnerabilidades emergentes. Para identificar el riesgo LA/FT/FP y C/ST, los Sujetos Obligados deben, como mínimo: a. Analizar el contexto estratégico, organizacional y de administración de riesgos del Sujeto Obligado el sector y su entorno regulatorio. Circular externa b. Clasificar los factores de riesgo asociados a LA/FT/FP y C/ST de conformidad con el sector económico, la actividad económica, la jurisdicción, las zonas geográficas de actividad, los terceros asociados a su operación, los contratistas, los intermediarios, los canales de distribución, los contratos estatales incluyendo los celebrados en el extranjero, entre otros aspectos objeto de análisis del Sujeto Obligado y su materialidad. c. Para la identificación y clasificación de los factores de riesgo asociados a C/ST pueden revisarse diversas fuentes, tales como los estudios realizados por la OCDE, la Organización Transparencia Internacional, entre otras. d. Establecer, una vez sean identificados, individualizados, segmentados y clasificados los factores de riesgo asociados a LA/FT/FP y C/ST, las metodologías para identificar el riesgo específico de LA/FT/FP y C/ST que puede llegar a enfrentar el Sujeto Obligado. Con base en esa clasificación y segmentación, se deben señalar, identificar e individualizar los riesgos. e. Establecer las condiciones de tiempo, modo y lugar, así como la relevancia y la prioridad con que se deben ejecutar las medidas de Debida Diligencia, para mitigar los riesgos LA/FT/FP y C/ST.

Medición o evaluación del Riesgo LA/FT/FP y C/ST. Concluida la etapa de identificación, la matriz adoptada por el Sujeto Obligado debe permitir medir la posibilidad o probabilidad de ocurrencia del riesgo inherente frente a cada uno de los factores de riesgo LA/FT/FP y C/ST, así como el impacto51 en caso de materializarse. Estas mediciones podrán ser de carácter cualitativo o cuantitativo. Como resultado de esta etapa, los Sujetos Obligados deben estar en capacidad de establecer el perfil de riesgo inherente según las mediciones agregadas en cada factor de riesgo LA/FT/FP y C/ST y sus riesgos asociados. Dentro de la medición o evaluación del Riesgo LA/FT/FP y C/ST, los Sujetos Obligados deben, como mínimo: a. Establecer las metodologías para la medición o evaluación del riesgo LA/FT/FP y C/ST, con el fin de determinar la probabilidad de su ocurrencia y el impacto en caso de materializarse. b. Incluir mediciones o evaluaciones del riesgo LA/FT/FP y C/ST de manera individual y consolidadas frente a cada uno de los factores de riesgo LA/FT/FP y C/ST y los riesgos específicos que fueron identificados. c. Evaluar el Riesgo LA/FT/FP y C/ST cuando se incursione en nuevos mercados, nuevas unidades de negocio u ofrezca nuevos Productos. d. El Sujeto Obligado deberá tener en cuenta los cambios legislativos y regulatorios que se produzcan en las diferentes jurisdicciones donde desarrolla su operación, al igual que cualquier otro cambio que pueda tener consecuencias respecto de su Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 9.14.3. Control del Riesgo LA/FT/FP y C/ST 51 El impacto es el nivel de daño que un evento de riesgo de LA/FT/FPADM y C/ST pueden causar al Sujeto Obligado. Circular externa Los controles son las políticas, actividades y procedimientos que se desarrollan para eliminar o mitigar los riesgos de LA/FT/FP y C/ST. La implementación de estos controles garantiza que las directrices asumidas por el Sujeto Obligado se lleven a cabo y cumplan sus objetivos con una administración de riesgos19. Como resultado de la aplicación de los controles respectivos, el Sujeto Obligado debe estar en capacidad de establecer su perfil de riesgo residual. El control debe traducirse en una disminución de la posibilidad o probabilidad de acaecimiento del Riesgo LA/FT/FP y C/ST o del impacto en caso de materializarse. Para controlar el Riesgo LA/FT/FP y C/ST, el Sujeto Obligado debe, como mínimo: a. Establecer las metodologías que permitan ejecutar acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para mitigar el Riesgo LA/FT/FP y C/ST en función del enfoque basado en riesgos para estar en capacidad de establecer el perfil de riesgo residual, considerando la efectividad de los controles. b. Aplicar las metodologías para el establecimiento del control a cada uno de los riesgos de LA/FT/FP y C/ST. c. Los controles y herramientas establecidas por el Sujeto Obligado deberán contribuir a la detección de operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas, con base en los Riesgos LA/FT/FP y C/ST identificados en la clasificación, segmentación e individualización de los factores de riesgo asociados a LA/FT/FP y C/ST y conforme a la matriz de riesgo LA/FT/FP y C/ST, teniendo en cuenta que a mayor riesgo mayor control.

Monitoreo del riesgo LA/FT/FP y C/ST. Debido a la complejidad y a la naturaleza cambiante de las relaciones jurídicas, así como a la diversidad de actividades y negocios que realiza un Sujeto Obligado, es posible que los riesgos asociados a LA/FT/FP y C/ST varíen. Por lo anterior, los Sujetos Obligados deberán evaluar y poner en práctica las técnicas que consideren más apropiadas para verificar y evaluar de manera periódica, la efectividad de sus procedimientos para prevenir cualquier acto de corrupción, soborno transnacional, lavado de activos, financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, así como actualizar sus políticas cuando ello sea necesario. Para monitorear el Riesgo LA/FT/FP y C/ST, el Sujeto Obligado debe, como mínimo: a. Realizar el seguimiento periódico y comparativo del riesgo inherente y riesgo residual de cada Factor de Riesgo LA/FT/FP y C/ST y de los riesgos asociados. b. Desarrollar un proceso de seguimiento continuo y efectivo que facilite la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 rápida detección y corrección de las deficiencias de lo adoptado. Dicha verificación y revisión debe tener una periodicidad acorde con el perfil de riesgo residual del Sujeto Obligado. c. Asegurar que los controles sean integrales, se encuentren diseñados para cada uno de los riesgos y que funcionen en forma oportuna, efectiva y eficiente. Circular externa d. Asegurar que los riesgos residuales se encuentren en los niveles de aceptación establecidos por el Sujeto Obligado. e. El Sujeto Obligado deberá realizar periódicamente auditorias de cumplimiento y procedimientos de Debida Diligencia, conforme lo disponga el Oficial de Cumplimiento. f. Para monitorear los riesgos identificados, el Sujeto Obligado podrá realizar encuestas a los Empleados y Contratistas, con el fin de verificar la efectividad del sistema implementado. La cultura de gestión de riesgos debe permear todos los niveles de la organización, desde la alta dirección hasta los empleados de primera línea. Debe fomentarse una actitud proactiva hacia la identificación, evaluación y mitigación de riesgos, así como una comunicación abierta y transparente sobre los riesgos y las medidas adoptadas para gestionarlos.

Procedimiento de Debida Diligencia La Debida Diligencia es uno de los procesos fundamentales en los Sistemas de Cumplimiento por estar orientada a suministrarle al Sujeto Obligado los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos LA/FT/FP y C/ST relacionados con sus actividades, contrapartes y demás factores de riesgo. Una adecuada Debida Diligencia permite el correcto conocimiento del negocio jurídico, las transacciones, relaciones comerciales y las contrapartes involucradas con el fin de reducir la exposición de riesgos al que se encuentra inmerso el Sujeto Obligado. Para la elaboración de las políticas de cumplimiento, entre ellas la Debida Diligencia, el Sujeto Obligado deberá identificar y evaluar en detalle, los riesgos propios a los cuales se enfrenta, y analizar el sector económico al que pertenece, la actividad económica, la jurisdicción, las zona geográficas de actividad, los terceros asociados a su operación, los contratistas, los intermediarios, los canales de distribución, los contratos estatales nacionales y extranjeros, entre otros aspectos objeto de análisis bajo la regla del ENFOQUE BASADO EN RIESGO52. El ENFOQUE BASADO EN RIESGO exige al Sujeto Obligado considerar que no todos los negocios jurídicos, las transacciones, relaciones comerciales y las contrapartes, exigen el mismo nivel o intensidad de Debida Diligencia. Bajo esta regla, el Sujeto Obligado debe contar con medidas proporcionales acorde con su nivel de riesgo, y evitar los excesos de Debida Diligencia que puedan afectar su operación. El Sujeto Obligado deberá evaluar con fundamento en sus factores de riesgos, las contrapartes, contratos y transacciones que requieran medidas de Debida Diligencia intensificada. La Ley 2195 de 2022 elevó la Debida Diligencia a la categoría de principio bajo un procedimiento que facilita la identificación de las contrapartes naturales y/o jurídicas, la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 estructura de titularidad y control de la persona con o sin personería jurídica, el objeto y las transacciones del negocio jurídico. 52 Se aplican medidas intensificadas en situaciones de alto riesgo y medidas simplificadas en casos de bajo riesgo siempre y cuando no existen sospechas de actividades ilícitas. Circular externa Por lo tanto, en cumplimiento del procedimiento de Debida Diligencia, el Sujeto Obligado, al solicitar la información requerida a la contraparte, deberá atender al criterio de ENFOQUE BASADO EN RIESGO, conforme al párrafo 4 del artículo 12 de la Ley 2195 de 2022. En atención a lo expuesto, el desarrollo e implementación de la Debida Diligencia por parte el Sujeto Obligado deberá respetar las disposiciones legales en materia de protección de datos personales contenidas en las Leyes 1266 de 2008, 1581 de 2012, y demás normas aplicables o que las derogue, adicione o sustituya. En aquellos casos en los que no resulte posible la identificación o conocimiento de la contraparte y su beneficiario final, el Oficial de cumplimiento deberá dejar documentadas las razones jurídicas de tal limitación, sin que ello le exima de la obligación de completar el proceso de Debida Diligencia tras la vinculación.

Lineamientos mínimos para el proceso de Debida Diligencia:  Identificar a la contraparte y verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes. Los Sujetos Obligados deberán diseñar formatos para el adecuado conocimiento de las contrapartes. Estos formatos podrán ajustarse de acuerdo con las características de cada industria o sector económico al que pertenezcan, y conforme a la exposición de los factores de riesgo LA/FT/FP y C/ST previamente identificados.  Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar al negocio jurídico de carácter estatal o privado y la relación comercial. Para cumplir con este requisito el Sujeto Obligado tendrá que indagar sobre el objeto y elementos esenciales del negocio jurídico y la pertinencia de su celebración. La necesidad y la conveniencia de adelantar el negocio jurídico o la relación comercial debe estar enfocada a determinar si existe una identidad contractual y su correspondiente correlación frente a los bienes o servicios que se pretenden contratar entre las partes participantes.  Identificar los beneficiarios finales y la estructura de titularidad y control de las personas con o sin personería jurídica, o similares con la que se celebre el negocio jurídico de carácter estatal o privado. Para cumplir con este propósito el Sujeto Obligado deberá tomar medidas razonables para verificar su identidad y la información reportada. La información del beneficiario final debe ser adecuada, precisa y actualizada. Se debe especificar como se ejerce ese control, ya sea a través de la propiedad (acciones, participaciones, entre otras) o por otros medios (control efectivo). Las medidas tomadas deberán ser proporcionales al nivel del riesgo o complejidad Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 de la estructura de titularidad de la sociedad mercantil o la naturaleza de los asociados mayoritarios, pero además tendrá que guardar una proporcionalidad entre lo que se pretende identificar y el negocio jurídico a celebrar y/o la relación comercial a establecer, de tal manera que no resulten excesivas.  Una Debida Diligencia comprende un análisis continúo del negocio jurídico a celebrar y/o la relación comercial, y las transacciones de cualquier tipo llevadas Circular externa a cabo a lo largo de la relación, para asegurar que sean consistentes con el conocimiento que tiene el Sujeto Obligado de su contraparte, su actividad comercial, su experiencia, cualidades específicas, reputación y el perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos. Para el análisis del negocio jurídico y las transacciones, el Sujeto Obligado deberá construir una base de datos u otro mecanismo que le permita consolidar e identificar alertas presentes o futuras. Esta base de datos deberá contener, como mínimo, el nombre de la contraparte ya sea persona natural o jurídica, la identificación, el domicilio, el beneficiario final, el nombre del representante legal, el nombre de la persona de contacto, el cargo que desempeña y fecha del proceso de conocimiento o monitoreo.  Llevar a cabo una Debida Diligencia que comprenda un análisis sobre las remuneraciones y pagos en los negocios jurídicos y relaciones comerciales realizadas. También deberán evaluarse los canales de distribución, jurisdicciones de pago, de ejecución del negocio jurídico y las transacciones con el fin de verificar su relación de causalidad, así como la realización de pagos y remuneraciones en jurisdicciones de alto riesgo. El procedimiento de Debida Diligencia tendrá que suministrar elementos de juicio para descartar que el pago y remuneración sea muy elevada y como consecuencia se realicen pagos ocultos o indirectos de sobornos o dádivas a servidores públicos nacionales y extranjeros, que pueda corresponder al mayor valor que se le reconoce a un contratista o tercero por su labor de intermediación53. Para adelantar los procedimientos de Debida Diligencia, el Sujeto Obligado designará al personal competente. Para lo cual, será necesario contar con los recursos humanos y tecnológicos adecuados para recaudar información acerca de los antecedentes comerciales, de reputación y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o disciplinarios que hayan afectado, afecten o puedan afectar a las personas objeto de la Debida Diligencia. Dentro de estos procedimientos, se incluirán tanto los contratistas como los potenciales contratistas, así como los individuos que presten servicios a contratistas bajo cualquier modalidad contractual, siempre que sean relevantes en una relación jurídica que pueda tener riesgo LA/FT/FP y C/ST, según el ENFOQUE BASADO EN RIESGO. En ningún caso, el procedimiento de Debida Diligencia que se define en este Capítulo podrá adoptarse de manera general, sino por el contrario con fundamento en un análisis exhaustivo a los riesgos LA/FT/FP y C/ST de cada Sujeto Obligado. Los Sujetos Obligados podrán ser requeridos a reportar esta información a la Superintendencia de Sociedades, en la oportunidad y condiciones que la entidad Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 lo establezca. El Sujeto Obligado deberá realizar el monitoreo y la actualización de la Debida Diligencia, como mínimo, una (1) vez al año para aquellas contrapartes bajo un 53 ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y DESARROLLO ECONÓMICO. Guía de Buenas Prácticas sobre Control Interno, Ética y Cumplimiento. Febrero 18 de 2010. Anexo II. Circular externa perfil de riesgo alto; no obstante, este término no deberá interpretarse como una limitación temporal que impida efectuar dicha actualización de manera inmediata cuando se presenten cambios, eventos o señales de alerta que modifiquen el perfil de riesgo de LA/FT/FP y C/ST del cliente, contraparte, beneficiario final u operación, caso en el cual la revisión y actualización deberá realizarse de forma oportuna, es decir, en una periodicidad menor. Para el caso de situaciones clasificadas por el sujeto obligado con riesgo medio o bajo, el monitoreo y la actualización deberá hacerse como mínimo cada dos (2) años o cada vez que sea necesario conforme a los cambios de las condiciones jurídicas, corporativas, económicas, contables, financieras y, en general cambios significativos, adjuntando para tal efecto los soportes requeridos. El conocimiento de la contraparte debe ser un proceso dinámico y continuo. Los Sujetos Obligados deberán actualizar regularmente la información y el perfil de riesgo asociado. Este enfoque permitirá detectar cambios en el comportamiento de los negocios jurídicos, transacciones, relaciones comerciales y contrapartes que podrían señalar actividades sospechosas. El procedimiento de Debida Diligencia deberá ser abordado previo al negocio jurídico, transacción y/o relación comercial y excepcionalmente de manera posterior, siempre garantizando que los riesgos LA/FT/FP y C/ST estén bajo control, documentando el proceso. En los eventos en que no se pueda llevar a cabo la Debida Diligencia satisfactoriamente, el Sujeto Obligado deberá evaluar de acuerdo con su política de cumplimiento si debe continuar con la relación contractual y si es procedente hacer un ROS, siempre que se configure las circunstancias que definen una Operación Sospechosa. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones internacionales de Colombia, relativas a la aplicación de disposiciones sobre congelamiento y prohibición de manejo de fondos u otros activos, prohibición de viajar y embargo de armas, de personas y entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, relacionadas con el Financiamiento del Terrorismo, en consonancia con el artículo 20 de la Ley 1121 de 2006 y las Recomendaciones GAFI No. 6 y 7, las Sujetos Obligadas deben consultar permanentemente las Listas Vinculantes. En el evento en que se identifique o verifique cualquier bien, activo, producto, fondo o derecho de titularidad a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad incluida en estas Listas Vinculantes, el Oficial de Cumplimiento, de manera inmediata, deberá reportarlo a la UIAF y ponerlo en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación. Por otra parte, la inteligencia artificial puede automatizar la recopilación y el análisis de datos de clientes, identificar patrones de actividades sospechosas y generar puntuaciones de riesgo. Para mayor información el Sujeto Obligado podrá Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 revisar el informe del GAFI titulado “oportunidades y desafíos de las nuevas tecnologías para la prevención del lavado de activos y la Financiación del Terrorismo”. La Superintendencia de Sociedades, para el ejercicio de supervisión en la aplicación de los procesos de debida diligencia y debida diligencia intensificada, podrá solicitar información financiera, contable y contractual al Sujeto Obligado. Circular externa

Consideraciones adicionales sobre la Debida Diligencia.

Operaciones en efectivo: La realización de operaciones en las que se maneje efectivo constituye un factor de riesgo LA/FT/FP y C/ST. Por lo tanto, el Sujeto Obligado que realice operaciones en efectivo, deberá establecer la forma en que se manejarán dichos dineros en los negocios, para lo cual, habrá de tenerse en cuenta, cuando menos, las características propias de su actividad. Es deber del Sujeto Obligado diseñar y establecer patrones que se consideren normales en su funcionamiento para que, aquellas operaciones en efectivo que se aparten de tales patrones puedan considerarse como una señal de alerta.

Ventas masivas: Cuando la comercialización de productos se realice mediante canales de ventas masivas o retail, y ello dificulte la implementación eficiente de un procedimiento detallado de Debida Diligencia, deberán establecerse umbrales específicos que permitan llevar a cabo dicho proceso de manera proporcional y efectiva. No obstante, el Sujeto Obligado deberá enfocar sus esfuerzos en la identificación y análisis de Operaciones Inusuales, con el fin de mitigar los riesgos asociados y cumplir con sus obligaciones en materia de prevención de LA/FT/FP y C/ST.

Transacciones con Activos Virtuales: Si el Sujeto Obligado realiza transacciones con activos virtuales, es indispensable que adopte las medidas razonables para la identificación de la persona natural o jurídica con quien se realizará la operación y de los riesgos asociados con activos virtuales.

Actos registrales y aquellos relacionados con el Arbitraje y Conciliación de las cámaras de comercio. En atención a la naturaleza jurídica de las funciones y actos registrales, así como al acceso efectivo a los mecanismos alternativos de solución de controversias (MASC), las actividades propias de la administración de los registros públicos delegados a las cámaras de comercio, al igual que aquellas relacionadas con la prestación de los servicios de (MASC) por parte de los Centros de Arbitraje y Conciliación, se encuentran exentas de la aplicación de procedimientos de Debida Diligencia.

Debida Diligencia Intensificada El proceso de Debida Diligencia Intensificada implica un conocimiento avanzado del negocio jurídico, las transacciones, relaciones comerciales y las contrapartes Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 involucradas con el fin de reducir la exposición de riesgos LA/FT/FP y C/ST al que se encuentra expuesto el Sujeto Obligado, así como el origen los activos que se reciben, que incluyen actividades complementarias y con un mayor grado de profundidad a la Debida Diligencia descrita en el numeral 9.15 del presente Capítulo. Los Sujetos Obligados deben examinar, tanto como sea razonablemente posible, los antecedentes y el propósito de todas las transacciones complejas, e inusuales, que no Circular externa tengan un propósito aparente económico o lícito, cuando las contrapartes y sus beneficiarios finales: (i) representen un mayor riesgo para el Sujeto Obligado. ii) cuando se trate de Personas Expuestas Políticamente (PEP); o (iii) cuando se ubiquen en países no cooperantes o jurisdicciones de alto riesgo. Asimismo, deberán ser aplicados por todos los Sujetos Obligados que desarrollen actividades con activos virtuales, conforme a lo dispuesto en el numeral 9.5.7, respecto de las contrapartes de estas operaciones, los activos virtuales y sus intermediarios. La Debida Diligencia Intensificada a los PEP se extenderá a: (i) el cónyuge o compañero permanente del PEP, (ii) los familiares del PEP hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y primero civil, (iii) la declaración de cuentas financieras del PEP en algún país extranjero en caso de que tengan derecho o poder de firma o de otra índole sobre alguna; (iv) los nombres e identificación de las personas jurídicas o naturales, patrimonios autónomos o fiducias conforme lo dispuesto en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015; y v) Los asociados cercanos54. La Debida Diligencia Intensificada se realizará a los PEP que se identifiquen como beneficiarios finales de la contraparte bien sea que actúen de manera directa o indirecta en la relación comercial o jurídica, respetando el enfoque basado en riesgos. Además de las medidas comunes del procedimiento de conocimiento de la Contraparte, los Sujetos Obligadas en el proceso de Debida Diligencia Intensificada deben: (i) obtener la aprobación de la alta gerencia para comenzar o continuar la relación comercial; (ii) adoptar Medidas Razonables para establecer el origen de los recursos; y (iii) realizar un monitoreo continúo e intensificado de la relación contractual. Los Sujetos Obligados deben revisar permanentemente los países de mayor riesgo contenidos en los listados de GAFI de países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo55. En caso de que se identifique que se realizan negocios con Contrapartes ubicadas en esos lugares, se deben aplicar las medidas de Debida Diligencia Intensificada contenidas en el párrafo anterior.

Reportes y canales de denuncia

Canal de denuncias El Sujeto Obligado deberá contar con canales de denuncia que les permitan a los empleados, administradores, asociados, contratistas e individuos vinculados a los anteriores, así como cualquier persona que tenga conocimiento de una posible conducta de LA/FT/FP y C/ST relacionada con el Sujeto Obligado o cualquiera de sus contrapartes, la posibilidad de reportar la conducta de manera confidencial y anónima. El canal de denuncia también deberá permitir en las condiciones antes descritas denunciar cualquier posible irregularidad en el cumplimiento del Sistema adoptado. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 El canal dispuesto para tal fin deberá garantizar la confidencialidad de los datos del denunciante y los hechos objeto de la denuncia, mediante la introducción de 54COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 1081 de 2015 “por medio del cual se expide el Decreto Reglamentario Único del Sector Presidencia de la República”. D.O. 49.523 de mayo 26 de 2015. Artículo 2.1.4.2.10. 55 GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL. Países/Jurisdicciones. Listas En “Blanco Y Negro”. Consultada en junio 10 de 2026. Circular externa componentes tecnológicos que permitan asegurar la reserva de la información. Esta herramienta puede resultar en un mecanismo práctico y de utilidad para identificar información que pueda llevar a posibles actos de corrupción local y soborno transnacional. El Sujeto Obligado deberá adoptar las medidas que considere adecuadas para que ninguno de sus empleados, administradores y asociados o cualquier denunciante sea objeto de represalias por haber reportado posibles infracciones a la ley o al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, y su política, particularmente para que no sean objeto situaciones: i) que puedan afectar su integridad física, y/o ii) de acoso laboral conforme a la ley. Adicionalmente, se debe contar con un procedimiento expedito que defina la recepción, atención y seguimiento de los casos reportados, de tal manera que, una vez se tenga conocimiento de una denuncia, no sólo se tendrán que tomar las acciones necesarias para hacerle frente a los actos denunciados sino también para corroborar su veracidad. El procedimiento también contará con un protocolo que incentive la denuncia con fundamento en la confianza y confidencialidad de la información reportada. El Sujeto Obligado deberá verificar el correcto funcionamiento del canal de denuncia de forma constante y periódica, de ahí que, ese monitoreo permita detectar, por ejemplo, la ausencia de denuncias y adoptar las medidas apropiadas para accionar los correctivos necesarios que permitan garantizar una efectividad y eficiencia del canal. De igual manera, el Sujeto Obligado tendrá que fomentar e incentivar el uso de los canales de denuncia con el fin de promover la divulgación voluntaria de posibles actos de LA/FT/FP y/o C/ST que lleguen a presentarse. El Sujeto Obligado deberá divulgar los canales externos de reporte, como los establecidos por la Superintendencia de Sociedades y la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República de Colombia, entidades que reciben denuncias sobre Soborno Transnacional o actos de corrupción, respectivamente.

Reporte ante la Superintendencia de Sociedades En el marco de las competencias asignadas a la Superintendencia de Sociedades para investigar y sancionar el soborno transnacional y en cumplimiento de los compromisos adquiridos por Colombia, especialmente los derivados de la Convención de la OCDE para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, el Revisor Fiscal y el Oficial de Cumplimiento del Sujeto Obligado que tenga conocimiento de hechos que puedan enmarcarse en la conducta de soborno transnacional56 deberán reportarlos a la Superintendencia de Sociedades. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 56COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1778 de 2016, “Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción”. D.O. 49.774 de febrero 2 del 2016. “ARTÍCULO 2o. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS. <Artículo modificado por el artículo 19 de la Ley 2195 de 2022. El nuevo texto es el siguiente:> Las personas jurídicas que por medio de uno o varios: (i) empleados, (ii) contratistas, (iii) administradores, o (iv) asociados, propios o de cualquier persona jurídica subordinada den, ofrezcan, o prometan, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente: (i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor pecuniario o (iii) otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Circular externa Los reportantes podrán apoyarse en las señales de alerta descritas en el numeral 9.20 como herramientas válidas para la estructuración de la conducta. La presentación del reporte no constituye una denuncia penal. Por lo tanto, no es necesario que los reportantes tengan certeza de la comisión del delito de soborno transnacional. En los eventos de certeza sobre la comisión del delito no se exime a los reportantes de la obligación de denunciar a las autoridades competentes, cuando a ello hubiere lugar. Para el cumplimiento de lo anterior, la Superintendencia de Sociedades ha dispuesto en su portal WEB el siguiente enlace denominado “reporte de presunta conducta de soborno transnacional”: https://www.supersociedades.gov.co Menú: Servicios Digitales

Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) El Sujeto Obligado deberá establecer herramientas tecnológicas que permitan identificar Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas en el marco de las actividades propias del sistema de gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST. Mediante la consolidación de información, estas herramientas tecnológicas deben generar indicadores y alertas a partir de los cuales se pueda inferir o advertir la existencia de situaciones que no se ajusten a las pautas de normalidad establecidas para un sector, una industria o una clase de contraparte. Una vez identificada y analizada una Operación Inusual o una Operación Sospechosa, deberán conservarse los soportes que dieron lugar a calificarla en una u otra categoría, de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya, sobre conservación de libros y papeles de comercio. Dichas personas serán sancionadas administrativamente en los términos establecidos por esta ley, sin perjuicio de la responsabilidad penal a la que haya lugar para el representante legal de la persona jurídica. Las entidades que tengan la calidad de matrices, conforme al régimen previsto en la Ley 222 de 1995 o la norma que la modifique o sustituya, serán responsables y serán sancionadas, en el evento de que una de sus subordinadas incurra en alguna de las conductas enunciadas en el

inciso primero de este artículo, con el consentimiento o la tolerancia de la matriz. También serán responsables y sancionadas las subordinadas cuando su (i) matriz o (ii) cualquier otra persona jurídica que sea parte del mismo grupo empresarial o que sea controlada directa o indirectamente por la matriz, incurra en alguna de las conductas enunciadas en el

inciso primero de este artículo, en beneficio de las subordinadas.

PARÁGRAFO 1o. Para los efectos de lo dispuesto en el presente artículo, se considera servidor público extranjero toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales o de una jurisdicción extranjera. Igualmente, se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

PARÁGRAFO 2o. Lo previsto en esta ley para las personas jurídicas se extenderá a las sucursales de sociedades que operen en el exterior, así como a las empresas industriales y comerciales del Estado, sociedades en las que el Estado tenga participación y sociedades de economía mixta.

PARÁGRAFO 3o. Lo previsto en el presente artículo no se aplica cuando la conducta haya sido realizada por un asociado que no detente el control de la persona jurídica.” Circular externa Los Sujetos Obligados deberán reportarle a UIAF todas las Operaciones Sospechosas que detecten en el giro ordinario de sus negocios o actividades. El reporte deberá hacerse de manera inmediata y con naturaleza de ROS, a través del SIREL, conforme a las instrucciones señaladas por la UIAF en el “Manual de Usuario SIREL”. El “Manual de Usuario SIREL” y la forma en que se efectúa el reporte de operaciones deberán ser consultados en el sitio web www.uiaf.gov.co. El Oficial de Cumplimiento principal y suplente para el caso de los Sujetos Obligados deberán registrarse en el SIREL administrado por la UIAF. Para lo anterior, dichos funcionarios deberán solicitar ante la UIAF, el usuario y contraseña a través de la plataforma SIREL. La presentación de un ROS no constituye una denuncia penal. Por lo tanto, para los efectos del reporte, no es necesario que el Sujeto Obligado tenga certeza de que se trata de una actividad delictiva ni se requiere identificar el tipo penal o verificar que los recursos tengan origen ilícito. Sólo se requerirá que la operación sea catalogada como Operación Sospechosa en los términos definidos en el presente Capítulo. No obstante, por no tratarse de una denuncia penal, no se exime al Sujeto Obligado ni a sus administradores de la obligación de denunciar, cuando a ello hubiere lugar. El Sujeto Obligado y el Oficial de Cumplimiento deberán garantizar la reserva del reporte de una Operación Sospechosa remitido a la UIAF, según lo previsto en la Ley 526 de 1999 y demás normas que las adicionen, modifiquen o sustituyan. En caso de que transcurra un trimestre sin que el Sujeto Obligado realice un ROS, el Oficial de Cumplimiento, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al vencimiento del respectivo trimestre, deberá presentar un informe de “ausencia de ROS” o “AROS” a través del SIREL, en la forma y términos que correspondan, de acuerdo con los anexos técnicos expedidos por la UIAF. Por lo tanto, el Sujeto Obligado deberá realizar otros reportes a la UIAF, según corresponda legalmente: “(…) La Unidad tendrá como objetivo la detección, prevención y en general la lucha contra el lavado de activos en todas las actividades económicas, para lo cual centralizará, sistematizará y analizará la información recaudada en desarrollo de lo previsto en los artículos 102 a 107 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y sus normas remisoras, las normas tributarias, aduaneras y demás información que conozcan las entidades del Estado o privadas que pueda resultar vinculada con operaciones de lavado de activos. Dichas entidades estarán obligadas a suministrar, de oficio o a solicitud de la Unidad, la información de que trata el presente artículo. Así mismo, la Unidad podrá recibir Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 información de personas naturales57”.

Señales de alerta 57 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 526 de 1999 “Por medio de la cual se crea la Unidad de Información y Análisis Financiero”. D.O. 43.667 de agosto 15 de 1999. Artículo 3 Circular externa No existe una lista taxativa que permita identificar con claridad todas las señales de alerta frente a riesgos LA/FT/FP y C/ST, por cuanto cada Sujeto Obligado debe identificar sus factores de Riesgo, evaluarlos y construir sus controles de mitigación y, como consecuencia de ello, elaborar sus propias señales de alerta. En esa medida, los sujetos obligados deberán tener siempre en cuenta que las señales aquí enlistadas no contemplan de manera completa todos los posibles casos de operaciones riesgosas que estén vinculadas con el LA/FT/FP y C/ST, por el contrario, corresponderá al sujeto obligado elaborar una relación propia de operaciones que se ajuste a su experiencia y a su evaluación de riesgos. a. Respecto de operaciones o actividades con contrapartes: 1.Contraparte que al efectuar una operación elude entregar información respecto del origen y /o destino de los fondos o del propósito de tal operación. 2.Contraparte catalogado como PEP (Persona Expuesta Políticamente) que trate de evitar el adecuado y completo diligenciamiento de los documentos proporcionados para la realización de la Debida Diligencia o no justifique adecuadamente el origen de los recursos.

3. Información pública sobre presunta relación del cliente en actividades de lavado de activos, narcotráfico, terrorismo, corrupción, fraude y otros delitos conexos. 4.Contrapartes que presentan documentos de identificación inusuales, adulterados o ilegibles que dificultan su verificación.

5. Operaciones en las que se involucre una contraparte cuya actividad económica no concuerde con su perfil financiero.

6. Operaciones que se inician a nombre de una persona y que se formalizan finalmente a nombre de un tercero no identificable. b. Respecto de operaciones, negocios o contratos por las características de los medios de pago utilizados:

1. Operaciones en las que existen entregas de efectivo o instrumentos negociables en los que no quede constancia de quien verdaderamente realiza el pago, cuyo importe acumulado se considere significativo con respecto al importe total de la operación.

2. Operaciones en las que se solicita el fraccionamiento del pago, en periodos muy cortos de tiempo.

3. Insistencia en que el pago se realice utilizando una cuenta intermedia o cuenta puente en la cual no sea posible identificar al destinatario final del producto. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411

4. Pagos de operaciones con recursos derivados de giros internacionales provenientes de varios remitentes a favor de un mismo beneficiario, o de un mismo remitente a favor de varios destinatarios, sin una relación aparente.

5. Una misma transacción en la que se quieran utilizar diferentes medios de pago. Circular externa c. En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:

1. Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.

2. Crecimiento inusual o inexplicable de ingresos. 3.Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales. 4.Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.

5. Activos registrados sin valor real o que no existen físicamente.

6. Sujeto obligado que, sin justificación aparente, comienza a recibir transferencias desde el exterior de elevado monto o con alta periodicidad.

7. Sociedades que presentan ingresos no operacionales superiores a los ingresos operacionales. d. En la estructura societaria o el objeto social

1. Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales.

2. Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.

3. Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.

4. Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como entidades “de papel”, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.

5. Sociedades que han sido constituidas con capitales bajos y que prontamente reciben altas sumas de inversión extranjera.

6. Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final. En desarrollo de la función pedagógica que le asiste a la Superintendencia de Sociedades, se recomienda la consulta de los catálogos ejemplificativos de operaciones de riesgo58, diseñados para las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD). Estos catálogos ofrecen una lista de ejemplos de operaciones susceptibles de estar vinculadas con el LA/FT/FP y C/ST, con el propósito de fortalecer la capacidad de identificación, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 análisis y reporte de señales de alerta por parte de los sujetos obligados.

Contenido del Régimen de Medidas Mínimas (RMM) 58COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios. Dirección de Cumplimiento. Grupo de Supervisión de Programas y Riesgos Especiales. SAGRILAFT. Consultado en junio 10 de 2026. Circular externa Los Sujetos Obligados señalados en el numeral 9.6. deberán tener en cuenta los riesgos relacionados con LA/FT/FP y C/ST. En ambos casos deben analizar la materialidad del riesgo, el tipo de negocio, la operación, el tamaño, las Áreas Geográficas y países donde opera y demás características particulares de su actividad, así como el perfil de sus Contrapartes. Para llevar a cabo tal proceso pueden apoyarse en los documentos y tipologías de LA/FT/FP y C/ST aplicables al sector de su actividad, disponibles en los sitios de Internet de la UIAF, GAFI, GAFILAT, la Organización de los Estados Americanos (OEA), la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC), Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), Secretaría de Transparencia, la Superintendencia de Sociedades, entre otros según corresponda. El Representante Legal del Sujeto Obligado será el encargado y responsable de ejecutar, verificar y supervisar el Régimen de Medidas Mínimas siendo el principal garante del cumplimiento de dicho Sistema. A su vez, el Representante Legal deberá dar respuesta oportuna a los requerimientos de información emitidos por la Superintendencia de Sociedades, relacionados con la implementación y ejecución de este Régimen de Medidas Mínimas. Los Sujetos Obligados deberán adoptar las siguientes medidas mínimas:

Diseño y aprobación del RMM El diseño e implementación del RMM estará a cargo del Representante Legal del Sujeto Obligado, para lo cual deberá tener en cuenta la materialidad, las características propias del Sujeto Obligado y su actividad. El representante legal y la junta directiva, o el máximo órgano social cuando aquella no existe, deberán disponer de las medidas operativas, económicas, físicas, tecnológicas y de recursos que sean necesarias para que el Representante Legal o a quien delegue pueda desarrollar sus labores de manera adecuada. La aprobación del RMM será responsabilidad de la junta directiva en las Sociedades que cuenten con este órgano, o del máximo órgano social en los demás casos. El proyecto de RMM deberá ser presentado por el representante legal. La aprobación deberá constar en el acta de la reunión correspondiente de la Junta Directiva o máximo órgano social.

Divulgación y Capacitación a. Instruir, a través del representante legal, a los empleados y asociados sobre los Riesgos LA/FT/FP y C/ST según corresponda, por lo menos una (1) vez a al año; b. Comunicar y divulgar, a través del representante legal, las medidas mínimas que la Sociedad adoptó para prevenir y mitigar los Riesgos LA/FT/FP y C/ST según corresponda. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 9.21.3. Debida Diligencia a. Identificar a la Contraparte y verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes; b. Identificar al Beneficiario Final de la Contraparte y tomar Medidas Razonables para verificar su identidad; Circular externa c. Tomar Medidas Razonables para conocer la estructura de propiedad de la Contraparte con el fin de obtener el nombre y el número de identificación de los Beneficiarios Finales, haciendo uso de las herramientas de que disponga. d. Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial con la Contraparte; e. Realizar una Debida Diligencia continua de la relación comercial y examinar las transacciones llevadas a cabo a lo largo de esa relación para asegurar que sean consistentes con el conocimiento que tiene la Sociedad Obligada sobre la Contraparte, su actividad comercial y el perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos; f. Suministrar elementos de juicio para descartar que el pago de una remuneración muy elevada a un Contratista oculte pagos indirectos de sobornos o dadivas a servidores públicos nacionales, Servidores públicos extranjeros o terceros, que corresponda al mayor valor que se le reconoce a un Contratista por su labor de intermediación. g. Las actividades de Debida Diligencia deberán constar por escrito, de forma tal que pueda ser de fácil acceso y entendimiento para el Representante Legal o a quien delegue. h. En aquellos casos en los que no resulte posible la identificación o conocimiento de la contraparte y su beneficiario final, el Oficial de cumplimiento deberá dejar documentadas las razones jurídicas de tal limitación, sin que ello le exima de la obligación de completar el proceso de Debida Diligencia tras la vinculación.

Reportes y canales de comunicación. El Representante Legal deberá reportar ante la UIAF y poner en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación, el evento en que se identifique o verifique cualquier bien, activo, producto, fondo o derecho de titularidad a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad incluida en las Listas Vinculantes. Para tal fin, deberá consultar permanentemente dichas listas. El sujeto obligado deberá definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección de Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas, así como el reporte efectivo a la UIAF. El representante legal será quien se registre ante el SIREL de la UIAF como único responsable en los Reportes de Operación Sospechosa (ROS) y la Ausencia de Reporte de Operación Sospechosa (AROS) de manera trimestral en caso de no haber reportado Operaciones Sospechosas (ROS), conforme a las instrucciones descritas en el numeral 9.19. Los Sujetos Obligados establecidos en el numeral 9.6. del presente Capítulo deberán incluir dentro de su Régimen de Medidas Mínimas la promoción del Canal de Denuncias por Soborno Transnacional de la Superintendencia de Sociedades y el dispuesto para denunciar actos de corrupción de la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 República de Colombia. Por último, lo dispuesto en el desarrollo general de la presente circular, puede servir como lineamiento para profundizar en el diseño que cada Sujeto Obligado adopte bajo el presente Régimen de Medidas Mínimas.

Conservación de la información Circular externa Las actividades adoptadas por el Sujeto Obligado, en desarrollo de la implementación y ejecución del Sistema de Autocontrol y Prevención de riesgos LA/FT/FP y C/ST, así como de un Régimen de Medidas Mínimas, deben reposar en documentos y registros que garanticen la integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad de la información. La información suministrada por la Contraparte, como parte del proceso de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada, así como el nombre de la persona que la verificó, deben quedar debidamente documentadas con fecha y hora, a fin de que se pueda acreditar la debida y oportuna diligencia por parte del Sujeto Obligado. De cualquier forma, el desarrollo e implementación del sistema de cumplimiento por parte del Sujeto Obligado deberá respetar las disposiciones legales en materia de protección de datos personales contenidas en las Leyes 1266 de 2008, 1581 de 2012, y demás normas aplicables. Asimismo, los soportes deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya; salvo lo previsto en el

parágrafo 3 del artículo 12 de la Ley 2195 de 2022, para la conservación de la información allí prevista.

Sociedades en causal de disolución por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 2069 de 2020 constituirá causal de disolución de una sociedad comercial el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio, de conformidad con lo establecido en la normatividad vigente. Lo anterior implica que la sociedad no tiene capacidad para continuar operando en el futuro previsible. En este contexto, exigir la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST resulta improcedente, dado que dicho sistema está diseñado para sociedades activas que desarrollan operaciones dentro del giro ordinario de sus negocios. Las sociedades en proceso de disolución o liquidación carecen de la estructura operativa, recursos y continuidad necesarios para adoptar medidas de gestión del riesgo de LA/FT/FP y C/ST. Esta situación se entenderá configurada una vez sea reconocida la causal de disolución por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha por parte del Máximo Órgano Social.

Sociedades en proceso de intervención judicial, liquidación voluntaria, obligatoria y judicial Las sociedades en estado de intervención judicial, liquidación judicial, obligatoria o voluntaria no estarán sujetas al cumplimiento relacionado con la implementación de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Sistemas de Autocontrol y Gestión Integral de los Riesgos LA/FT/FP y C/ST teniendo en cuenta que no están desarrollando su objeto social. Este criterio se fundamenta en que dichas sociedades, al encontrarse en procesos de liquidación o intervención judicial, han cesado sus operaciones comerciales ordinarias, lo que implica que no están generando nuevas relaciones contractuales, transacciones económicas ni actividades que puedan representar riesgos asociados a los delitos Circular externa mencionados. En consecuencia, la exposición a dichos riesgos se reduce significativamente, y, por tanto, la exigencia de implementar un sistema robusto de gestión de riesgos pierde su aplicabilidad práctica.

Sociedades en reorganización o reestructuración Sobre el particular, se tiene que los sujetos obligados de conformidad con los criterios dispuestos en el presente Capítulo, que se encuentren en estado de reorganización empresarial o reestructuración, y que por ende cumplan con la hipótesis de negocio en marcha, desarrollando su objeto social, deberán dar cabal cumplimiento a las disposiciones aquí establecidas, ello siempre y cuando cumplan con los requisitos de que trata el ámbito de aplicación y no se sean vigilados por otra Entidad.

Otras disposiciones

Consideraciones adicionales al ámbito de aplicación La Superintendencia de Sociedades impartirá en cualquier tiempo la instrucción específica a cualquier persona jurídica sometida a su supervisión, que no sea Sujeto Obligado a implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, para que lo implemente, conforme con sus instrucciones. Lo anterior, en ejercicio de la función de instruir a las entidades sujetas a su supervisión, sobre las medidas que deben adoptar para la prevención del Riesgo de LA/FT/FP y C/ST, prevista en el numeral 28 del artículo 7º del Decreto 1736 de 2020 y Ley 2195 de 2022.

Recomendaciones sobre la adopción de un sistema de métricas El Sujeto Obligado podrá considerar como recomendación la determinación de un sistema de métricas como medidas cuantificables que permiten reflejar qué tan bien se desempeña el equipo de cumplimiento de éste y su Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y política. Con lo cual el Sujeto Obligado estará en mejor posición para determinar si lo implementado realmente está funcionando. Este sistema de métrica le permitirá evaluar el total de incidentes, el tiempo en identificar problemas, el tiempo para resolverlos una vez se detectan, los indicadores clave de riesgo, el costo de cumplimiento, predicciones de ocurrencia de riesgo y la medición del total de requerimientos del supervisor, entre otros aspectos. De tal manera, que los equipos de cumplimiento pueden reconocer áreas de mejora, capitalizar los puntos fuertes del sistema de cumplimiento y detectar las debilidades. Dado que un sistema de cumplimiento corporativo debe diseñarse e implementarse de acuerdo con las características, riesgos y particularidades de cada Sujeto Obligado, no resulta adecuado establecer una fórmula única o rígida para evaluar su efectividad mediante una métrica específica. En consecuencia, se recomienda que cada Sujeto Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Obligado defina y adopte indicadores y métricas propias, que le permitan medir de manera objetiva la eficacia de su sistema de cumplimiento.

Recomendaciones para los Sujetos no Obligados La Superintendencia de Sociedades, como una buena práctica empresarial y de buen gobierno corporativo, recomienda a los sujetos sometidos a su supervisión, que no se Circular externa encuentren obligados a adoptar las indicaciones del presente Capítulo, estudiar de forma específica si se encuentran expuestos a riesgos LA/FT/FP y C/ST o riesgos asociados, de modo que las medidas acá señaladas se adopten de forma voluntaria como parte de la autogestión y control de los riesgos que les corresponde. La puesta en marcha de lo aquí previsto permitirá prevenir y combatir adecuadamente los riesgos LA/FT/FP y C/ST, en beneficio de los inversionistas, administradores y demás empleados, y del orden público económico en general.

Los beneficios de adoptar un Sistema de Prevención de Riesgos LA/FT/FP y C/ST La correcta implementación del sistema de prevención constituye un medio idóneo para prevenir la comisión de delitos, ejercer la supervisión y control por parte de nuestros supervisados, y así promover y fortalecer la creación de una cultura de integridad al interior de la persona jurídica. Este sistema permite a nuestros sujetos obligados identificar riesgos y determinar tanto las medidas de prevención como las medidas correctivas frente a la corrupción, el fraude y el delito. Asimismo, forman a los directivos sobre las normas que influyen en el desempeño de sus tareas, y contribuyen decisivamente a salvaguardar la reputación corporativa y la ética empresarial. El sistema constituye un componente esencial de la estrategia de lucha contra la corrupción, el lavado de activos, la financiación del terrorismo, la proliferación de armas de destrucción masiva y promociona la integridad en la interacción entre los sectores público y privado a nivel nacional e internacional. Es por ello, que una implementación efectiva implicará un cambio positivo en la reputación de los sujetos obligados y otras personas jurídicas a la hora de hacer negocios en el país y también en el extranjero, ayudará a su mejor calificación a la hora del acceso al crédito y a la inversión, y permitirá su sostenibilidad a largo plazo. Lo anterior, permite concluir que la existencia y efectividad del Sistema bajo los lineamientos aquí descritos puede:  Mejorar la reputación del Sujeto Obligado.  Reducir de manera significativa riesgos legales, administrativos y operacionales.  Mejorar la toma de decisiones.  Facilitar relaciones con otros sujetos que exigen estándares de cumplimiento.  Alinear al sujeto obligado bajo las mejores prácticas globales.

El tratamiento de las Entidades sin ánimo lucro extranjeras con operaciones permanentes en Colombia (Organizaciones sin ánimo de lucro – OSFL). Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 El Decreto 326 de 2023 delegó en el Superintendente de Sociedades el ejercicio de las funciones de inspección, vigilancia y control sobre las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia. Circular externa Por su parte, la Recomendación No. 8 del GAFI determina que los países deben identificar a las organizaciones entidades sin fines de lucro (OSFL) y evaluar sus riesgos de financiamiento del terrorismo. Así, resulta necesario contar con medidas focalizadas, proporcionales, y basadas en riesgo, que no comprenda un perjuicio que desaliente las actividades legítimas de las OSFL extranjeras. El propósito de estas acciones es proteger a dichas OSFL extranjeras de conductas encaminadas al financiamiento del terrorismo. En este sentido, el Superintendente de Sociedades recomienda a las Entidades sin ánimo lucro extranjeras con operaciones permanentes en Colombia adoptar voluntariamente las medidas de autorregulación adecuadas y medidas de control interno relacionadas para mitigar dichos riesgos. En cumplimiento de esta recomendación, el Superintendente de Sociedades a través de las funciones asignadas, se concentrará en actividades de divulgación sobre la mitigación de riesgos de financiación del terrorismo mediante programas de acercamiento y educación, para profundizar el conocimiento en las Entidades sin ánimo lucro extranjeras con operaciones permanentes en Colombia , acerca de las potenciales vulnerabilidades ante el uso de esta figura para el financiamiento del terrorismo, cuáles son los riesgos de financiamiento del terrorismo, y finalmente las acciones que pueden adoptar para protegerse. Al ser una medida de prevención que se recomienda por parte del Superintendente de Sociedades a las ESALES extranjeras con negocios permanentes en Colombia, no serán objeto de medidas administrativas sancionatorias por la inaplicabilidad de un sistema de prevención de LA/FT/FP y C/ST.

Sanciones El incumplimiento de las órdenes e instrucciones impartidas en el presente Capitulo, dará lugar a las investigaciones administrativas que sean del caso y a la imposición de las sanciones administrativas pertinentes al Sujeto Obligado, sus Administradores, el Oficial de Cumplimiento y Revisor Fiscal, de conformidad con lo establecido en el numeral 3° del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de las acciones que correspondan a otras autoridades. Sobre el particular, de conformidad con el artículo 313 de la Ley 2294 de 2023, correspondiente al Plan Nacional de Desarrollo, la tasación de las sanciones en cabeza de esta Superintendencia se efectuará en UVBs (Unidad de Valor Básico), cuyo valor corresponderá a aquel vigente al momento de la imposición de la medida sancionatoria.

Plazo para el cumplimiento del presente Capítulo Las Sociedades comerciales, empresas unipersonales, sucursales de sociedades Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 extranjeras, confederaciones de cámaras de comercio y cámaras de comercio que adquieran por primera vez la calidad de Sujeto Obligado al Sistema de cumplimiento y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST a partir del 31 de diciembre del año de expedición de la presente circular, deberán poner en marcha el Sistema, a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al que adquirieron la calidad de Sujeto Obligado.

Período de Transición Circular externa El Sujeto Obligado que, a la fecha de expedición de la presente Circular, se encuentre obligado al cumplimiento de lo dispuesto en las Circulares Externas Nos. 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024, deberá ajustar su Sistema de cumplimiento para la gestión de los riesgos (LA/FT/FPADM y C/ST) conforme a lo establecido en el presente Capítulo, a más tardar el treinta y uno (31) de mayo del año siguiente al de la expedición de esta Circular. Durante el término señalado, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo.

Período mínimo de permanencia En el caso de que, al 31 de diciembre de cualquier año, un Sujeto Obligado dejare de cumplir con los requisitos previstos en el ámbito de aplicación, deberán cumplir con un periodo mínimo de permanencia adicional de: (i) dos (2) años a partir de dicha fecha, para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y (ii) un (1) año a partir de dicha fecha, para el Régimen de Medidas Mínimas, de modo que seguirá estando obligada en los términos del presente Capítulo, por tales periodos.

Supervisión bajo la aplicación de circulares anteriores La Superintendencia de Sociedades podrá supervisar, después de la entrada en vigencia del presente Capítulo, la aplicación de un SAGRILAFT y/o un PTEE conforme a las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000004 del 9 de abril de 2021, 100- 000015 del 24 de septiembre de 2021, 100-300000 del 6 de diciembre de 2024 y Circular Externa No.100-000011 de 2021. CAPÍTULO X ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ADMISIÓN A ACUERDOS DE REESTRUCTURACIÓN Y FUNCIONES DE LOS PROMOTORES BAJO LA LEY 550 DE 1999

Competencia para conocer de las solicitudes de promoción de acuerdos de reestructuración. La Superintendencia de Sociedades es competente para conocer de las solicitudes de admisión a un acuerdo de reestructuración en los términos de la Ley 550 de 1999, en adelante “Ley 550”, de los siguientes sujetos:

Las entidades descentralizadas territorialmente, excluidas de la Ley 1116 de 2006, según lo previsto en su artículo 3, numeral 6° y sujetas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades, tal como lo establece el Decreto 694 de 2000, compilado en el Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda y Crédito Público 1068 de 2015, en concordancia con el artículo 58 de Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 la Ley 550, modificado por el artículo 69 de la Ley 617 de 2000.

Los clubes con deportistas profesionales no convertidos en sociedades anónimas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley 1116 de 2006 los acuerdos de reestructuración ya celebrados seguirán rigiéndose por la Ley 550. Circular externa

Supuestos normativos para promover un acuerdo de reestructuración. Los acuerdos de reestructuración podrán ser promovidos de oficio por la Superintendencia de Sociedades o a solicitud de los representantes legales del empresario o, de uno o varios acreedores. En las solicitudes de promoción por parte del empresario o del acreedor o acreedores se deberá acreditar alguno los siguientes supuestos:

El incumplimiento en el pago por más de 90 días de 2 o más obligaciones mercantiles contraídas en desarrollo de la empresa o;

La existencia de por lo menos 2 demandas ejecutivas para el pago de obligaciones mercantiles. En cualquiera de los casos, el valor acumulado de las obligaciones deberá representar no menos del 5% del pasivo corriente de la empresa. Cuando la solicitud de promoción sea presentada por uno o varios acreedores se deberá acreditar el cumplimiento de alguno de los supuestos anteriores, mediante cualquier medio probatorio. Si a juicio de la Superintendencia de Sociedades éstos no se han acreditado en debida forma, podrá solicitar la información que considere necesaria y pertinente.

Requisitos específicos para la solicitud de promoción de un acuerdo de reestructuración. Para la solicitud, promoción, negociación y celebración de un acuerdo de reestructuración, el empresario y sus acreedores podrán actuar directamente o por medio de cualquier clase de apoderados, sin que se requiera la intervención a través de abogado. A la solicitud de promoción por parte del empresario se debe adjuntar la siguiente información:

Constancia de autorización del órgano competente de la persona jurídica, cuando ella se requiera: Se entiende que dicha autorización se requiere sólo en aquellos casos en que exista estipulación estatutaria en tal sentido; de lo contrario, el representante legal no requerirá tal autorización, pues de acuerdo con lo dispuesto en el

inciso 2º del artículo 196 del Código de Comercio, las personas que representan a la sociedad, salvo que se estipule lo contrario, podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. De acuerdo con lo anterior, corresponde al representante legal promover la solicitud de un acuerdo de reestructuración, salvo que se encuentre estatutariamente limitado por la necesidad de una autorización emanada de la asamblea general de accionistas o la junta de socios o la junta directiva, lo que a su turno depende de las atribuciones o restricciones establecidas para cada órgano social. En caso de requerirse la citada autorización, deberá acompañarse copia del acta Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 contentiva de la reunión del órgano social competente según los estatutos, en la cual conste la decisión de autorizar al representante legal para solicitar la promoción del acuerdo de reestructuración.

Renovación de la matrícula mercantil del empresario: Este requisito se verificará a través de la información que obre en los registros públicos, a través de la Circular externa plataforma RUES, con base en el número de identificación tributaria -NIT- del respectivo empresario.

Propuesta de bases para la negociación del acuerdo, sustentada en las proyecciones y flujos de caja que sean del caso: Teniendo en cuenta que el principal objeto de la promoción de un acuerdo de reestructuración es la recuperación, conservación y el restablecimiento de la capacidad de pago de la empresa, deberá acompañarse a la solicitud una fórmula que sirva de base para la negociación, la cual debe ser el resultado de un estudio económico y financiero, sustentado en proyecciones y flujos de caja, basados en estadísticas y en la realidad económica de la empresa, a partir del cual el promotor y las partes de la negociación puedan evaluar la razonabilidad de lo que propone el empresario. Para tal efecto, las proyecciones y flujos de caja que sustenten la propuesta deben ser elaborados con fundamento en supuestos razonables y demostrables y no con base en apreciaciones puramente subjetivas del empresario. El empresario deberá detallar con claridad los procedimientos que utilizó para obtener dichos supuestos. Los datos estadísticos que utilice el empresario para elaborar la propuesta deben provenir de fuentes de reconocida autoridad.

Un juego completo de estados financieros en los términos del Decreto 2420 de 2015 y sus anexos. La solicitud se debe acompañar de: (a) un estado de situación financiera al final del periodo; (b) un estado del resultado del periodo y otro resultado integral del periodo; (c) un estado de cambios en el patrimonio del periodo; (d) un estado de flujos de efectivo del periodo; (e) notas, que incluyan un resumen de las políticas contables más significativas y otra información explicativa; y (f) un estado de situación financiera al principio del primer periodo inmediato anterior, cuando una entidad aplique una política contable de forma retroactiva o haga una reexpresión retroactiva de partidas en sus estados financieros o cuando reclasifique partidas en sus estados financieros de acuerdo a la normatividad vigente. La información debe ser presentada con corte al último día calendario del mes inmediatamente anterior a la fecha de solicitud de la promoción, debidamente certificados y acompañados del informe o dictamen del revisor fiscal (si lo hubiere). De manera adicional, se hará constar si la sociedad ha efectuado en forma correcta y oportuna los aportes al sistema de seguridad social. Para efectos de la preparación y presentación de los estados financieros anteriormente mencionados, deberá tenerse en cuenta lo dispuesto en las normas vigentes y en el numeral 2.2. del Capítulo II de la CBC. De conformidad con el artículo 37 de la Ley 222 de 1995 son estados financieros certificados aquellos que se encuentren suscritos por el representante legal y el contador público que los hubiere preparado, certificación que consiste en la Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 declaración según la cual se han verificado previamente las afirmaciones en ellos contenidas conforme al reglamento y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. Cuando el empresario tenga revisor fiscal, los estados financieros deberán estar suscritos tanto por el representante legal como por el revisor fiscal y deberán Circular externa estar acompañados del informe respectivo o dictamen cuando se trate de estados financieros de cierre del ejercicio. Dichos Estados Financieros deberán ajustarse en su totalidad a lo dispuesto por el Decreto 2420 de 2015 y sus anexos, por el cual se reglamenta la contabilidad en general y se expiden los principios o normas de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. La Superintendencia de Sociedades está facultada para exigir las correcciones que sean del caso en orden a que los documentos presentados por el empresario se ajusten a las normas y principios señalados en el mencionado Decreto, para poder resolver la solicitud de promoción del acuerdo de reestructuración.

Una relación valorada y detallada de los activos y pasivos del empresario: La valoración deberá ser estimada al último día calendario del mes inmediatamente anterior a la fecha de solicitud de la promoción, con indicación precisa de su composición y de los métodos de su valoración, incluyendo la siguiente información: a. La ubicación, discriminación y gravamen que soportan sus bienes. Tratándose de bienes cuya enajenación o gravamen se encuentre sujeto a registro, se expresarán los datos que de acuerdo con la ley sean necesarios para que éste proceda. Por ejemplo, en caso de bienes inmuebles se expresará el número de matrícula inmobiliaria, notaría, número de escritura, fecha, ciudad y dirección de la oficina de registro de instrumentos, etc. En caso de vehículos, se expresará la placa, ciudad y dirección de la oficina de tránsito respectiva, etc. Si se trata de acciones o aportes en empresas, se indicará ciudad, dirección y nombre del empresario en donde se posea la inversión, número de acciones o aportes, su valor y cualquier otro dato que permita su plena identificación y ubicación. b. Una relación completa y actualizada de los acreedores con indicación del nombre, domicilio y dirección de cada uno, cuantía y naturaleza de los créditos, tasas de interés, documentos en que consten, fechas de origen y vencimiento (tanto de capital como de intereses), nombre, domicilio y dirección de la oficina o lugar de habitación de los codeudores, fiadores o avalistas. En caso de ignorar los mencionados lugares, el deudor deberá manifestarlo expresamente. En relación con este requisito, esta Entidad resalta de manera especial su importancia, toda vez que es la base para que el promotor inicie el análisis y estudio dirigido a la determinación de las acreencias y los derechos de voto, además de la ubicación física para establecer comunicación con la totalidad de los acreedores (partes del acuerdo). Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 c. Respecto a las obligaciones tributarias, se allegará una discriminación por clase de impuestos, identificando su cuantía, intereses, sanciones, períodos y copia de las declaraciones correspondientes. Así mismo, una relación de todas las actuaciones administrativas y procesos de jurisdicción coactiva que estén en curso. Circular externa d. En cuanto a los pasivos laborales, se allegará una relación de: (i) los trabajadores del deudor, indicando el cargo que desempeñen; (ii) del personal jubilado a su cargo y (iii) de los extrabajadores a quienes se adeuden sumas de carácter laboral, en este caso, se allegará una relación especificando el monto individual actualizado de cada acreencia. En caso de que existieren sindicatos, además de informar tal circunstancia, se señalará el nombre de sus representantes.

Una relación de los procesos judiciales y de cualquier procedimiento o actuación administrativa de carácter patrimonial que adelante el deudor, o que cursen contra él: se deberá indicar el juzgado o la oficina donde se encuentren radicados y el estado en que se hallen y el valor de las pretensiones.

Respecto de los acreedores internos (accionistas, socios, asociados, empresario unipersonal, entre otros): se allegará una relación completa de los aportes, con indicación precisa de su valor y de los métodos de valuación que se hayan utilizado para establecerlo.

En la relación con otros acreedores: Se deberá indicar cuáles de ellos son vinculados al empresario, a sus socios, administradores o controlantes, por cualquiera de las siguientes razones: a. Parentesco hasta cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil. b. Tener o haber tenido en los 5 últimos años accionistas, socios o asociados comunes. c. Tener o haber tenido representantes o administradores comunes. d. Existencia de una situación de subordinación o grupo empresarial.

Aplicación del régimen de reestructuración empresarial en liquidaciones voluntarias. Los empresarios que sean sujetos del régimen previsto en la Ley 550, que se encuentren en liquidación voluntaria derivada de la disolución por una de las causales previstas en los numerales 2°, 3°, 5° y 8° del artículo 218 del Código de Comercio, en las cuales ya haya sido aprobado el inventario del patrimonio social y no se haya pagado el pasivo externo ni efectuado la distribución prevista en el artículo 247 del mencionado Código, se sujetarán a lo dispuesto en el

parágrafo tercero del artículo 66 de la Ley 550. En tal caso, los documentos del artículo 20 de la Ley 550 a que hace referencia el segundo

inciso del

parágrafo tercero del artículo 66 de la misma ley, deben entenderse en concordancia con los numerales 14.3.3. a 14.3.8 del presente Capítulo.

Estudio de la solicitud por parte de la Superintendencia de Sociedades. El término para resolver sobre la solicitud de admisión por parte de la Superintendencia de Sociedades es de 3 días, en la medida en que la información que aporte el solicitante esté acorde con lo exigido en la ley, en los reglamentos y en las instrucciones que se Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 imparten en el presente Capítulo. De no cumplirse con tales exigencias, la Superintendencia de Sociedades podrá exigir que se complemente la información, caso en el cual el término correrá de nuevo una vez satisfecho dicho requerimiento. Cabe advertir que la prolongación del término corrido desde la presentación de la solicitud trae como consecuencia que la información señalada en los numerales 10.3.4. y 10.3.5 del presente Capítulo, deba ser allegada con corte al Circular externa último día del mes inmediatamente anterior a la fecha en que se aporten los documentos complementarios para resolver la solicitud. Los requerimientos que no sean atendidos en los plazos concedidos por la ley o por la autoridad administrativa, se tendrán por desistidos conforme a las normas vigentes. Esto no impide que los interesados presenten posteriormente una nueva solicitud.

Obligaciones de los promotores bajo la Ley 550. Las personas designadas como promotores por la Superintendencia de Sociedades deberán cumplir con las siguientes obligaciones:

Aceptación del cargo: Dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que la Superintendencia de Sociedades fije el aviso que informa acerca de la iniciación de la promoción del acuerdo de reestructuración, el promotor designado deberá manifestar su aceptación a través de comunicación escrita. En caso de no aceptación, se deberá remitir comunicación a la Superintendencia de Sociedades dentro de los 3 días siguientes a la fecha de fijación del mencionado aviso.

Publicidad de la promoción: Dentro de los 5 días siguientes a la fecha de fijación del aviso de aceptación a la promoción del acuerdo de reestructuración, que deberá incluir lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 550, el promotor deberá inscribirlo en el registro mercantil de la(s) cámara(s) de comercio con jurisdicción en el(os) domicilio(s) del empresario y en los de sus sucursales y publicarlo en un diario de amplia circulación en el domicilio del empresario y en los de las sucursales que éste posea. El promotor deberá remitir a la Superintendencia de Sociedades copia de los documentos que acrediten el cumplimiento de esta obligación dentro de los cinco (5) días siguientes al vencimiento del término anterior. De igual manera, deberá utilizar los medios que considere adecuados en atención a las circunstancias de la empresa y sus acreedores, para que todos los acreedores, tanto internos como externos, queden informados de la aceptación del empresario a la promoción del acuerdo de reestructuración, para lo cual dispondrá de 45 días comunes contados a partir de la fecha de iniciación del acuerdo para que informe a esta Entidad qué medios utilizó para este propósito, en atención a la condición y/o ubicación conocida de los acreedores.

Constitución de garantías. Los promotores y peritos deberán constituir y obtener del nominador, la aceptación de las garantías de cumplimiento y de responsabilidad civil constituidas a favor de la empresa.

Suspensión de procesos ejecutivos en contra del empresario: Si el promotor en desarrollo de sus funciones verifica, de conformidad con un listado de los procesos legales en curso que deberá suministrarle el empresario, que en el domicilio principal de la empresa cursan o se iniciaron procesos de ejecución Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 contra ésta con posterioridad al inicio de la promoción del acuerdo de reestructuración, de inmediato debe solicitar al juez competente su suspensión o alegar la nulidad del proceso, para lo cual bastará que aporte copia del certificado de la Cámara de Comercio en el que conste la inscripción del aviso. Tratándose de procesos que cursen en domicilios distintos al principal de la empresa, el promotor sólo estará obligado a hacer presentación personal ante Circular externa notario, de la solicitud de suspensión o nulidad del proceso ejecutivo y a entregar dicha comunicación al empresario, para que éste remita dicha solicitud al juez competente.

Recomendación de autorizaciones: Siempre que durante el trámite de la negociación del acuerdo de reestructuración el empresario requiera efectuar reformas estatutarias, constituir o ejecutar garantías o cauciones (prendas, hipotecas, fiducias mercantiles, encargos fiduciarios, entre otras), compensaciones, pagos, arreglos, conciliaciones, transacciones o enajenaciones que no estén dentro del giro ordinario de la empresa, deberá el promotor verificar y analizar la necesidad, urgencia y conveniencia de la operación, para efectos de proferir su recomendación. Será criterio determinante para que el promotor emita la mencionada recomendación, que el empresario se encuentre atendiendo oportunamente los gastos administrativos que se causen con posterioridad al inicio de la promoción del acuerdo de reestructuración; para el efecto, deberá solicitar al empresario una certificación escrita acerca de si se encuentra al día en el pago de dichas obligaciones. La autorización es un requisito legal cuya finalidad es garantizar la continuidad de la empresa y asegurar la protección de los recursos con los cuales habrán de honrarse las obligaciones a su cargo, a la vez que se amparan los derechos de los acreedores. Bajo este entendido, la acreditación de la urgencia, conveniencia y necesidad de la operación es un factor indispensable para la Superintendencia de Sociedades cuando evalúa este tipo de solicitudes. La urgencia consiste en la imposibilidad de aplazar la operación, so pena de producirse efectos particularmente nocivos para la situación financiera de la empresa. La conveniencia se traduce en el impacto favorable de la operación en la situación financiera de la empresa, en particular, aunque no exclusivamente, en la generación de caja, que permita continuar con el giro ordinario de los negocios y atender las acreencias correspondientes a los gastos de administración. La necesidad hace referencia a que la operación sea indispensable para asegurar la continuidad de la empresa y la protección de los recursos con los cuales habrán de honrarse las obligaciones a su cargo.

Informar a la Superintendencia de Sociedades sobre la realización de las reuniones de fracaso de la negociación y de determinación de derechos de voto y acreencias: Con un plazo mínimo de 10 días comunes anteriores a su celebración, tanto de la reunión de fracaso de la negociación como de la reunión Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 de determinación de derechos de voto y acreencias, el promotor deberá informar a la Superintendencia de Sociedades sobre la fecha, hora y lugar en los cuales se van a adelantar dichas reuniones. Esto, sin perjuicio de las convocatorias que debe realizar a todos los acreedores, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 23 y 28 de la Ley 550. Circular externa El promotor no podrá convocar a dichas reuniones si no cuenta con la documentación y la información suficientes que le permitan celebrarlas adecuadamente.

Fracaso de la negociación: Cuando del análisis debidamente sustentado de la situación de la empresa, el promotor concluya que la misma no es económicamente viable o cuando no reciba oportunamente la información a que se refiere el artículo 20 de la Ley 550, deberá convocar a una reunión al empresario y a los acreedores internos y externos en los términos del artículo 28 de la Ley 550, con el fin de poner en su conocimiento dicha situación para que las partes, con el voto de la mayoría absoluta presente en la reunión, tomen la decisión de dar por fracasada o no la negociación. En caso de no tomarse ninguna decisión o no asistir un número plural de acreedores, dará aviso por escrito a la Superintendencia de Sociedades dentro de los 3 días hábiles siguientes, enviando copia del acta de la respectiva reunión y del Estado de Situación Financiera (antes Balance General) y Estado de Resultados recientes, suscritos por el Representante Legal, el Contador y el Revisor Fiscal (si lo hubiere), para que se tomen las medidas pertinentes. Se recuerda al promotor que el fracaso de la negociación no puede tratarse en la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias, pues deben realizarse convocatorias distintas para cada una de dichas reuniones.

Renuncia o remoción del promotor: Cuando el promotor renuncie o por cualquier motivo sea removido del cargo, deberá realizar entrega formal del mismo, aportando al nuevo promotor y a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los 5 días siguientes a la designación del nuevo promotor, un informe de gestión y toda la documentación que sobre el particular hubiere preparado y/o recaudado (estudios y análisis realizados a la situación de la empresa, proyecciones, fórmulas propuestas, conclusiones, medios utilizados para comunicarse con los acreedores, documento preparado para la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias, entre otros). (Artículos 13 y 14 Decreto 090 de 2000).

Funciones del promotor. El promotor no es administrador ni coadministrador de la empresa y su opinión sobre la viabilidad de la misma o sobre las fórmulas de arreglo no sustituye la opinión y decisión de cada acreedor, pues su papel consiste en facilitar la negociación del acuerdo de reestructuración, actuando como un mediador informado. Sus funciones, que exigen independencia y transparencia respecto de todas las partes involucradas, son las siguientes:

Analizar el estado patrimonial de la empresa y su desempeño durante por lo menos los últimos 3 años: Con base en el análisis a los estados financieros (estado de situación financiera, estado del resultado del periodo y otro resultado integral del periodo, estado de cambios en el patrimonio del periodo Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 y estado de flujos de efectivo del periodo), así como los demás informes y documentos relacionados con la empresa, el promotor realizará un diagnóstico integral de la misma, incluyendo además de los aspectos relativos a su estructura financiera, aquellos referentes a su situación operacional, de mercado, administrativa, legal y contable de, por lo menos, los últimos 3 años y que, de alguna manera, incidieron en el desarrollo de la crisis que actualmente afronta. De esta manera, al conocer el desarrollo histórico Circular externa reciente de la empresa y las causas de su actual problemática financiera y operacional, el promotor tendrá los elementos de juicio necesarios para participar activamente, como un mediador informado, en la negociación, el análisis, la elaboración y la redacción del acuerdo de reestructuración. En relación con esta función, el promotor deberá informar por escrito a la Superintendencia de Sociedades a más tardar 15 días antes de la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias, el resultado de dicho análisis, acompañado de los documentos de trabajo elaborados que así lo demuestren.

Examinar y elaborar las proyecciones de la empresa: El promotor, al examinar las proyecciones de la empresa o, en su defecto, al elaborarlas, deberá tener en cuenta si los presupuestos están acordes con el entorno económico de la empresa, si están debidamente soportados y si son lógicos y consecuentes con las operaciones y resultados esperados, por cuanto esta herramienta le permitirá apreciar la viabilidad de la empresa y disponer de suficientes elementos de juicio para suministrar a los acreedores información referente a su situación y perspectivas en cuestiones de carácter operacional, financiero, de mercado, administrativo, legal y contable. Si el empresario no aporta los documentos necesarios para que el promotor elabore las proyecciones de la empresa, éste deberá convocar a la reunión de fracaso a que se refiere el artículo 28 de la Ley 550. Cabe señalar que el promotor debe llegar a sus propias conclusiones sobre la propuesta de negociación, apoyándose no sólo en el análisis de las cifras incluidas en las proyecciones, sino en su percepción del negocio y en el interés que haya apreciado en los acreedores internos y externos en la continuidad, recuperación y estabilidad de la empresa. A más tardar 15 días antes de la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias, el promotor deberá remitir a la Superintendencia de Sociedades las proyecciones presentadas por la empresa o las elaboradas por él, acompañadas del estudio efectuado a las mismas, indicando su opinión sobre la validez de los supuestos tenidos en cuenta y sobre la viabilidad de la empresa. El concepto sobre la viabilidad de la empresa deberá ser elaborado teniendo en cuenta parámetros mínimos, tales como que se demuestren márgenes operacionales positivos, que esos márgenes operacionales estén soportados en la generación de caja positiva de la empresa y que las proyecciones estén acordes con el comportamiento histórico de la empresa.

Mantener a disposición de todos los acreedores la información que posea y que sea relevante para efectos de la negociación: Desde la fecha de publicación del aviso de convocatoria para la reunión de determinación de votos y acreencias, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 que no puede ser menor a 5 días comunes anteriores al vencimiento del plazo para realizar dicha reunión, el promotor tendrá a disposición de los acreedores el listado preliminar de votos, votantes y acreencias, junto con sus correspondientes soportes. No obstante, el promotor deberá mantener a disposición de los interesados, durante todo el término de la negociación, los informes y documentos que vaya Circular externa allegando el empresario, los que él vaya elaborando y, en general, todos los documentos e informaciones que sean necesarios para el desarrollo de la negociación. Toda la información y documentación a que se refiere el artículo 20 de la Ley 550, debe estar a disposición de los acreedores desde el momento en que se allegue por el empresario. La Superintendencia de Sociedades podrá verificar que el promotor cumpla con esta función. Si los documentos a que se refiere el presente numeral se encuentran en un lugar distinto al que se menciona en el aviso de iniciación de la promoción del acuerdo de reestructuración, el promotor deberá utilizar los medios que considere adecuados en atención a las circunstancias de la empresa y sus acreedores para que todos ellos, tanto internos como externos, puedan informarse acerca del lugar donde podrán consultarlos, remitiendo a esta Superintendencia prueba de los medios utilizados, como máximo dentro de los 2 meses siguientes a la iniciación de la promoción del acuerdo de reestructuración. Es preciso aclarar que estos documentos sólo pueden ser examinados por los acreedores de la empresa o por las personas debidamente facultadas por éstos para tal efecto, toda vez que la negociación de un acuerdo de reestructuración sólo interesa a sus partes. Las medidas de previsión en cuanto a confidencialidad y custodia de la información deben ser determinadas por el representante legal y el promotor.

Determinar los derechos de voto y acreencias: Para determinar los derechos de voto y acreencias, el promotor debe disponer de una relación de acreencias y acreedores con corte a la fecha de iniciación de la negociación. Con base en la relación antes aludida y en los documentos mencionados en el numeral anterior, el promotor, de conformidad con los artículos 22 y 25 de la Ley 550, debe determinar: a. La existencia y cuantía de las acreencias que deben ser objeto del acuerdo; y, b. El número de votos que corresponda a cada acreedor. Para la determinación de los derechos de voto y de las acreencias deberán tenerse en cuenta los pagos hechos con autorización, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley 550. Una vez el promotor haya determinado los derechos de voto y acreencias, y para efectos de la reunión del artículo 23 de la Ley 550, debe elaborar un documento en donde se detallen todos y cada uno de los acreedores, indicando su nombre, número de votos y cuantía de la acreencia, el cual debe ser remitido Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 a la Superintendencia de Sociedades como mínimo con 5 días comunes de antelación a la fecha de realización de la reunión. El promotor no podrá incluir en dicho listado de votos y acreencias aquellas obligaciones que no estén debidamente soportadas, aunque hayan sido relacionadas por el empresario en los documentos suministrados en virtud de lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley 550. Circular externa

Celebrar la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias: Dentro de los cuatro 4 meses siguientes a la fecha en que haya quedado definida la designación del promotor (si no hubo recusación, el término comienza a correr a partir de la fecha de fijación del aviso en la Superintendencia de Sociedades; por el contrario, si hubo recusación, el plazo empieza a correr a partir del día en que se decida la recusación) y habiéndose determinado los derechos de voto y las acreencias, deberá realizarse una reunión para comunicar a los interesados el número de votos admisibles y la existencia y cuantía de las acreencias, la cual se realizará el día que venzan los cuatro 4 meses, a las 10 a.m., en las oficinas de la Superintendencia de Sociedades, a menos que sea convocada por el promotor en forma oportuna, indicando con precisión otro lugar, ubicado en el domicilio del empresario, fecha y hora para tal efecto. Cuando el término de 4 meses mencionado venza en un día no hábil, se entenderá prorrogado hasta el día hábil siguiente. La convocatoria a la reunión la hará el promotor mediante aviso en un diario de amplia circulación en el domicilio del empresario y en los de las sucursales que éste posea, publicado con una antelación de no menos de 5 días comunes respecto de la fecha de la reunión, el cual debe ser inscrito en el registro mercantil de las Cámaras de Comercio con jurisdicción en los domicilios del empresario y en los de sus sucursales. La sesión podrá realizarse con la sola presencia del promotor, de un funcionario de la Superintendencia de Sociedades designado para asistir a ella y, en su caso, del perito o peritos que se requieran para la determinación del número de votos y acreencias. En el orden del día de la reunión se debe incluir el punto de la fijación de los honorarios posteriores del promotor. Al respecto, vale la pena mencionar que la remuneración inicial del promotor se fijará por el nominador dentro de los rangos de honorarios mensuales, indicados en el artículo 8 del Decreto 090 de 2000 y la remuneración posterior será fijada por los acreedores, teniendo en cuenta la propuesta que el promotor formule, dada la complejidad del asunto. Cualquier solicitud de aclaración que no haya sido resuelta antes de la reunión de determinación de los derechos de voto deberá ser planteada en la misma y será resuelta por el promotor en su calidad de amigable componedor. Si no fuere posible resolverla, el objetante tendrá derecho, dentro de los cinco días siguientes a la terminación de la reunión, a presentar ante la Superintendencia de Sociedades la objeción en cuestión, con los requisitos propios de la demanda judicial pertinente, la cual será resuelta en única instancia mediante proceso verbal sumario. Las objeciones no resueltas en la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias no podrán ser conciliadas por fuera del trámite verbal sumario que se surte ante la Superintendencia de Sociedades; lo Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 anterior, sin perjuicio del allanamiento a las pretensiones, del desistimiento de las mismas o de la conciliación dentro del proceso judicial. Una de las principales funciones del promotor es la de propiciar todos los acercamientos posibles entre las partes para prevenir que se presenten objeciones o que se concilien las presentadas, labor que debe desarrollar no solamente durante la reunión, sino desde el inicio de la negociación. Circular externa En el acta que se levante con ocasión de la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias, el promotor deberá dejar constancia expresa, entre otros aspectos, de las objeciones que fueron planteadas y no resueltas en dicha reunión, como quiera que de las objeciones que no se deje constancia, no se podrá iniciar ningún proceso ante la Superintendencia de Sociedades. Respecto de este punto, el promotor deberá remitir a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los 15 días siguientes a la celebración de la reunión, copia del acta que se levante con motivo de la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias. Dicha acta deberá contener como mínimo la siguiente información: a. Forma y antelación de la convocatoria. b. Fecha, lugar y hora de celebración de la reunión. c. Listado de asistentes. d. Fijación de los honorarios posteriores del promotor. e. Objeciones presentadas y si fue posible resolverlas o no. f. Relación individualizada del total de acreedores, incluso de aquellos que presentaron objeciones y que no fueron resueltas, indicando el valor de sus derechos de voto y los porcentajes que representan. En dicha relación debe señalarse igualmente el valor y porcentaje total de derechos de voto por cada una de las cinco (5) clases de acreedores a que hace referencia el artículo 29 de la Ley 550. g. Relación individualizada del total de acreedores, incluso de aquellos que presentaron objeciones y que no fueron resueltas, indicando el valor de sus acreencias y los porcentajes que representan. En dicha relación debe señalarse igualmente el valor y porcentaje total de acreencias por cada una de las 5 clases de acreedores a que hace referencia el artículo 29 de la Ley 550. El funcionario de la Superintendencia de Sociedades que asista a la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias sólo certificará lo tratado en relación con los asuntos arriba mencionados, sin perjuicio de que en dicha reunión se trate el tema de la viabilidad de la empresa o cualquier otro que se considere pertinente, asuntos que no serán materia de su certificación. El original del acta quedará en poder del promotor una vez haya sido firmada por el funcionario de la Superintendencia de Sociedades. El promotor está obligado a anexar copia del acta con la contestación de la demanda, cuando los acreedores o los administradores hayan iniciado proceso de objeciones a la determinación de derechos de voto y acreencias en los términos del artículo 26 de la Ley 550 y hayan afirmado bajo la gravedad de juramento que no poseen copia del acta y que ésta se encuentra en poder del promotor. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Verificar que los asistentes a la reunión estén legal o convencionalmente facultados para representar a los acreedores. No tratar en dicha reunión temas relacionados con el fracaso de la negociación, por cuanto para ello la Ley 550 establece un mecanismo especial en su artículo

28. Circular externa La reunión de determinación de derechos de voto y acreencias podrá suspenderse por decisión del promotor o por solicitud de la mayoría de los acreedores que se hagan presentes o que sean representados en la reunión. Podrán realizarse las suspensiones que se consideren necesarias, sin que entre la primera y la última fecha de la reunión pueda existir un plazo mayor a 5 días hábiles consecutivos, sin incluir sábados.

Coordinar la negociación en la forma que estime conveniente. Sin perjuicio de las reuniones a que se refieren los artículos 23 y 28 de la Ley 550, el promotor podrá realizar libremente, desde la fecha de iniciación del acuerdo, reuniones con el objeto de buscar acercamientos con los acreedores, para lo cual podrá reunirse con todos ellos, por grupos o individualmente, en las fechas y lugares que estime convenientes, incentivando que el acuerdo de reestructuración culmine de manera exitosa y en el menor plazo posible. Igualmente, se le otorga al promotor la posibilidad de coordinar la deliberación y decisión mediante comunicación simultánea o sucesiva. Sin embargo, la flexibilidad e informalidad que otorga la ley no puede traducirse en falta de transparencia para la celebración de los acuerdos, en tratos discriminatorios a los acreedores o en clandestinidad. Por tal razón, en aras de la protección de los derechos de veto consagrados en el artículo 30 de la Ley 550 y de la posibilidad de emitir votos en contra del acuerdo, una vez el promotor decida cómo dará a conocer el documento contentivo del proyecto de acuerdo que se piensa firmar, deberá informar a esta Superintendencia acerca del mecanismo escogido. Hasta que no se informe a la Superintendencia de Sociedades sobre el mecanismo escogido, el promotor no podrá someter a la firma de los acreedores el proyecto de acuerdo. Una vez escogido el mecanismo, éste no podrá modificarse y el proyecto de acuerdo se deberá dar a conocer a la totalidad de los acreedores en primera instancia, para que puedan formular los vetos quienes tengan dicho derecho. El promotor debe proveer los medios necesarios para que el derecho de veto se garantice. Todos los vetos que se presenten al acuerdo de reestructuración deben ser tramitados antes de la celebración del mismo. El documento contentivo del acuerdo de reestructuración deberá suscribirse dentro de los 4 meses siguientes contados a partir de la fecha en que queden definidos los derechos de voto y acreencias, mediante decisión del promotor o mediante la ejecutoria de la providencia de la Superintendencia de Sociedades que resuelva las objeciones que llegaren a presentarse. Si el acuerdo no se celebra en el plazo antes indicado, dentro de los cinco (5) días siguientes al vencimiento del mismo, el promotor dará traslado a la Superintendencia de Sociedades para que inicie de oficio el proceso concursal de liquidación judicial. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 10.7.7. Actuar como amigable componedor durante la negociación y en la redacción del acuerdo: El promotor debe tener en cuenta que en el artículo 59 de la Ley 1563 de 2012 se define la amigable composición como "un mecanismo alternativo de solución de conflictos, por medio del cual, dos o más particulares, un particular y una o más entidades públicas, o varias entidades públicas, o quien desempeñe funciones administrativas, delegan en un tercero, Circular externa denominado amigable componedor, la facultad de definir, con fuerza vinculante para las partes, una controversia contractual de libre disposición (…)”. De esta manera, el promotor es la persona que debe propender por lograr el acercamiento entre las partes, tratar que se presente el menor número posible de objeciones a la determinación de derechos de voto y acreencias, y facilitar la adopción de una fórmula que permita la recuperación operativa de la empresa y la atención de sus obligaciones pecuniarias, cuando ella es viable.

Proponer fórmulas de arreglo acompañadas de la correspondiente sustentación y evaluar la viabilidad de las que se examinen durante la negociación: A partir de la fórmula presentada por el empresario en la solicitud de promoción del acuerdo de reestructuración y una vez disponga de un diagnóstico de la real situación de la empresa, el promotor concluirá si, en su opinión, dicha fórmula se ajusta a la capacidad operacional de la empresa y a la situación macroeconómica general, así como la específica del sector al cual pertenece De lo contrario, deberá advertir esa situación y, de ser posible, proponer otros mecanismos o parámetros para introducir los cambios que garanticen que la fórmula se acople a la empresa y sea evaluada por las partes (acreedores externos e internos).

Obtener la formalización del documento en el que conste el acuerdo que llegue a celebrarse. El promotor debe obtener la formalización del documento en el que conste el acuerdo, tal como lo indica el artículo 31 de la Ley 550 y verificar que dicho acuerdo cumpla con los requisitos de contenido señalados en el artículo 33 de la citada ley. El promotor, una vez transcurrido el término establecido en el

parágrafo del artículo 31 de la Ley 550, deberá remitir a la Superintendencia de Sociedades un certificado de existencia y representación legal, donde conste la inscripción de la noticia de la celebración del acuerdo. Igualmente, allegará dentro de los 10 días siguientes a su celebración, el original del acuerdo, anexándole un cuadro resumen que contenga como mínimo, por clase de acreedor, los votos admisibles, los votos a favor y en contra del acuerdo y los acreedores que se abstuvieron de votar, expresados en pesos y porcentajes. Adicionalmente, debe presentar la relación individualizada de acreedores que votaron en contra, pues es indispensable para efectos de la legitimación a que hace referencia el artículo 37 de la Ley 550. En razón de la naturaleza contractual del acuerdo de reestructuración, el promotor sólo podrá expedir copia del mismo a los acreedores internos y externos del empresario. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 10.7.10. Participar en el comité de vigilancia del acuerdo, directamente o mediante terceras personas designadas por él: El promotor formará parte del comité de vigilancia del acuerdo durante todo el tiempo de su ejecución, con derecho a voz, pero sin voto. Los promotores no pueden cobrar honorarios por hacer parte de dicho comité, salvo que en el acuerdo de reestructuración se prevea expresamente una remuneración por tal labor. Circular externa El comité de vigilancia estará en la obligación de informar a esta Superintendencia sobre el incumplimiento del acuerdo.

Inscribir en el registro mercantil la noticia de terminación del acuerdo, cuando se haya vencido su vigencia.

Informes de gestión del promotor. Con el objeto de informar oportunamente sobre la evolución de la negociación del acuerdo de reestructuración y para la evaluación del cumplimiento de sus funciones, los promotores deben presentar mensualmente, a la Superintendencia de Sociedades, informes de su gestión. Dichos informes deben relacionar en forma clara y completa las labores y avances logrados en el mes inmediatamente anterior en cumplimiento de sus funciones.

Sanciones. Si el promotor no cumple con las obligaciones y funciones asignadas, se hará acreedor a la remoción del cargo de promotor y a la pérdida de los honorarios, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 12 y 13, respectivamente, del Decreto 090 de 2000. Igualmente, el promotor será excluido de la lista de auxiliares de la justicia, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1 de la Ley 1173 de 2007. El pago de los honorarios del promotor estará condicionado a la presentación en forma regular y oportuna de los informes de gestión a que se hizo referencia en el numeral anterior.

Recomendaciones generales dirigidas a los promotores. Cuando en desarrollo de sus funciones el promotor detecte situaciones que ameriten justificación o deban ser corregidas, deberá:

Poner en conocimiento de los administradores y/o revisor fiscal los hechos objeto de análisis.

En caso de que su gestión sea infructuosa, debe comunicar a la Superintendencia de Sociedades los hechos correspondientes.

Estar atento a que la empresa cumpla con las instrucciones que, en materia contable o legal, haya impartido la Superintendencia de Sociedades.

Solicitar a los administradores de la deudora que clasifiquen en forma separada los pasivos adeudados con anterioridad a la iniciación de la negociación de los generados con posterioridad.

Impartir los instructivos necesarios para que se le informe sobre cualquier movimiento en los rubros propiedades, planta y equipo y pasivos adeudados con anterioridad a la iniciación del acuerdo.

Informar de manera inmediata a la Superintendencia de Sociedades sobre el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 no pago oportuno de las acreencias causadas con posterioridad a la fecha de aceptación del acuerdo, indicando entre otros aspectos, la clase de acreencia, cuantía y fecha de vencimiento.

Cuando el promotor considere que la información suministrada por el empresario no es razonable, pues no se ajusta a la realidad de la empresa, deberá dar inmediato aviso a la Superintendencia de Sociedades. Circular externa

Causales de terminación del acuerdo de reestructuración. El acuerdo de reestructuración se dará por terminado en cualquiera de los siguientes eventos, de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial:

Al cumplirse el plazo estipulado para su duración.

Cuando en los términos pactados en el acuerdo, las partes lo declaren terminado por haberse cumplido en forma anticipada.

Por la ocurrencia de un evento de incumplimiento en forma que no pueda remediarse de conformidad con lo previsto en el acuerdo.

Cuando el comité de vigilancia verifique la ocurrencia sobreviniente e imprevista de circunstancias que no se hayan previsto en el acuerdo y que no permitan su ejecución, y los acreedores externos e internos decidan su terminación anticipada, en una reunión de acreedores.

Cuando se incumpla el pago de una acreencia causada con posterioridad a la fecha de iniciación de la negociación, y el acreedor no reciba el pago dentro de los tres meses siguientes al incumplimiento, o no acepte la fórmula de pago que le sea ofrecida, de conformidad con lo dispuesto en una reunión de acreedores.

Cuando el incumplimiento del acuerdo tenga su causa en el incumplimiento grave del código de conducta empresarial, o en el incumplimiento grave del empresario en la celebración o ejecución de actos previstos en el acuerdo y que dependan del funcionamiento y decisión o autorización favorable de sus órganos internos. Se entenderán como graves los incumplimientos previstos como tales en forma expresa en el acuerdo de reestructuración. Vale la pena recordar que una vez termina el acuerdo por cualquiera de las causales señaladas, terminan también sus efectos con respecto a las obligaciones reestructuradas. Desaparecen así mismo todos los mecanismos de orden público que acompañan el proceso de manera particular y concreta, los remedios y las funcionalidades para su normalización. Las autoridades en él constituidas pierden sus competencias y es oponible frente a terceros su desaparición, de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial. Se infiere en consecuencia que, si al vencimiento del plazo había obligaciones sin pagar y gestiones pendientes de atender, tales obligaciones pierden la protección del acuerdo y podrán ser exigibles judicialmente de acuerdo con la ley aplicable. Se restablecen de pleno derecho la exigibilidad de los gravámenes y garantías reales y fiduciarias que se haya suspendido. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 10.12. Resolución de controversias que se susciten por la ejecución o terminación de un acuerdo de reestructuración. La Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de funciones jurisdiccionales puede conocer, respecto del acuerdo de reestructuración, los siguientes temas:

Ocurrencia y reconocimiento de cualquiera de los presupuestos de ineficacia previstos en la Ley 550 de 1999. Circular externa

Las demandas relacionadas con la existencia, eficacia, validez y disponibilidad o de la celebración del acuerdo o de alguna de sus cláusulas.

Las diferencias surgidas entre el empresario y las partes, entre éstas entre sí, o entre el empresario o las partes con los administradores de la empresa, con ocasión de la ejecución o terminación del acuerdo, distinta de la ocurrencia de un presupuesto de ineficacia. De ningún modo le compete a la Superintendencia de Sociedades decidir sobre la existencia, o conflictos derivados de las obligaciones post acuerdo, ni para tramitar procesos ejecutivos sobre tales obligaciones; estas controversias también pueden ser suscitadas ante los jueces ordinarios. CAPÍTULO XI RECOMENDACIONES ADMINISTRATIVAS SOBRE LA PRESENTACIÓN DEL REPORTE DE SOSTENIBILIDAD.

Consideraciones generales Los recientes avances e incorporaciones en materia de sostenibilidad en diversos sistemas jurídicos, así como la evolución del marco legal colombiano presentan una clara tendencia hacia la promoción de la implementación de políticas en materia de sostenibilidad. En este contexto, la Superintendencia de Sociedades estimó necesario fomentar el diálogo y la colaboración con sus grupos de interés, reconociendo que la sostenibilidad es un asunto multidimensional que requiere la participación activa y dedicada de múltiples expertos y de la sociedad civil. Como resultado de ello, este Capítulo busca guiar y promover mejores prácticas empresariales en materia de sostenibilidad, de tal manera que se establezca un marco que permita identificar y abordar los riesgos de sostenibilidad y los desafíos emergentes con el fin de promover soluciones innovadoras y sostenibles en el marco de las directrices impartidas por el Gobierno Nacional. Al propiciar espacios de trabajo conjunto que fomenten el intercambio de conocimientos, experiencias y buenas prácticas entre los diferentes actores, la supervisión de la sostenibilidad representa una visión compartida que impulsa la adopción de estrategias y prácticas efectivas en el ámbito empresarial, generando un impacto positivo en la economía, la sociedad y el tejido empresarial colombiano, así como un avance sustancial en el cumplimiento de las obligaciones internacionales del Estado en materia de sostenibilidad. Es por ello que la Superintendencia de Sociedades ha concluido que, para impulsar el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 desarrollo socioeconómico de Colombia, resulta esencial evaluar y medir el impacto que genera la gestión de las sociedades mercantiles colombianas. Amén de lo anterior, este Capítulo busca que las Entidades Empresariales puedan reportar de una manera estandarizada el impacto que generan en el desarrollo de su objeto social en las diferentes áreas de la sostenibilidad, promoviendo la implementación Circular externa de estándares internacionales aplicables y prácticas orientadas a mejorar la competitividad de los supervisados.

Definiciones. Para efectos del presente Capítulo de la Circular Básica Jurídica, los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen, independientemente de que ellos se utilicen en singular o en plural:

Activos: se refiere a un recurso económico presente controlado por la Entidad Empresarial como resultado de sucesos pasados.

Análisis de materialidad: se refiere al proceso que ha seguido la sociedad para determinar sus temas materiales tal y como se define en el numeral 11.2.18. del acápite "definiciones". En este segmento las Entidades Empresariales deberán: a. Analizar la relevancia de los temas que serán incorporados en el reporte de información. b. Identificar los riesgos, oportunidades e impactos actuales y potenciales relacionados con los temas materiales identificados por las Entidades Empresariales.

Área Geográfica: es la zona del territorio en donde las Entidades Empresariales desarrollan su actividad.

Áreas de Impacto: se refiere a las áreas específicas en las que las Entidades Empresariales pueden tener un efecto significativo en términos de sostenibilidad, ya sea positivo o negativo. Estas áreas de impacto pueden variar según la naturaleza del negocio de las Entidades Empresariales, pero para efectos de este documento las áreas de impacto se agruparán en las siguientes categorías: a. Ambiental: se refiere a las acciones de una Entidad Empresarial en relación con la conservación de recursos naturales, la reducción de emisiones de los gases de efecto invernadero, la gestión de residuos, la conservación de la biodiversidad y la adopción de prácticas sostenibles en materia energía y agua, así como otras acciones que surjan pertinentes en la gestión del riesgo ambiental. b. Social: se refiere a las acciones de las Entidades Empresariales en relación con la protección de los derechos humanos, el bienestar de los empleados, la igualdad de género, la diversidad, la seguridad, y la salud en el lugar de trabajo, el apoyo a las comunidades locales y las prácticas de suministro ético a grupos de interés, sin que las anteriores acciones deban ser consideradas de manera taxativa. c. Gobernanza: se refiere a las acciones de las Entidades Empresariales en Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 relación con la gestión ética de su gobierno corporativo. d. Económica: se refiere a las acciones de las Entidades Empresariales en relación con las contribuciones que producen sus actividades en la economía de una región. e. Financiera: se refiere a las acciones de las Entidades Empresariales en relación con las actividades económicas y financieras. Lo anterior incluye la evaluación en relación con las decisiones y acciones sostenibles y su posible Circular externa afectación en la estabilidad financiera de la empresa, así como la destinación de los recursos necesarios para respaldar sus objetivos sostenibles.

Comprensivo: se refiere a la característica con la que debe contar el Estándar Internacional de reporte utilizado por la Entidad Empresarial, según el cual se deberán analizar los efectos de las actividades de ésta, en relación con el impacto generado.

Confiabilidad: se refiere a la cualidad con la que debe contar el Estándar Internacional de Reporte usado por la Entidad Empresarial en términos de experiencia y reconocimiento.

Debida Diligencia: se refiere al proceso por medio del cual la Entidad Empresarial debe identificar, prevenir y mitigar los impactos negativos en las diferentes áreas relacionadas en el numeral 11.2.4. del acápite de "definiciones".

Doble Materialidad: se refiere a la información relacionada con los impactos del entorno sobre la creación de valor económico de la Entidad Empresarial y los impactos en el medio ambiente y la sociedad.

Empresa: se refiere a toda actividad económica organizada para la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios. Dicha actividad se realizará a través de uno o más establecimientos de comercio59.

Entidad Empresarial: se refiere a la empresa unipersonal, sociedad comercial o sucursal de sociedad extranjera, a quienes están dirigidas las recomendaciones previstas en el presente Capítulo, y que se encuentran listada en el numeral 11.5 "ámbito de aplicación".

Estándar Internacional de Reporte: se refiere a las directrices, normas, o criterios que establecen la manera y forma en que la Entidad Empresarial debe recopilar, presentar y comunicar la información en sus reportes, ya sea esta financiera o no financiera. Su función promueve la trasparencia y la comparabilidad en los reportes de sostenibilidad empresarial.

Gestión de Riesgos: se refiere a los métodos con los que cuenta una Entidad Empresarial para analizar, determinar y supervisar los impactos que puede presentar la Entidad Empresarial en relación con la sostenibilidad empresarial.

Grupos de Interés: se refiere a los individuos o comunidades que puedan verse impactados por las decisiones, acciones u omisiones que desarrolle una Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Entidad Empresarial.

Impacto: se refiere al efecto positivo o negativo generado por las actividades desarrolladas por la Entidad Empresarial en relación con las siguientes áreas: 59 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 410 de 1971 "Por medio del cual se expide el código de comercio”. Artículo

25. Circular externa i) ambiental, u) social, iii) gobernanza, iv) económica y y) financiera; sin que las mencionadas áreas sean de interpretación taxativa.

Independencia: se refiere a la característica con la que debe contar el Estándar Internacional de Reporte utilizado por la Entidad Empresarial, destacando la independencia que debe existir entre la Entidad Empresarial reportante y el Estándar Internacional utilizado.

Ingresos Totales: se refiere a todos los ingresos reconocidos en el estado de resultados del periodo reportado, como principal fuente de información sobre la actividad financiera de la Entidad Empresarial. Ingresos de actividades ordinarias, otros ingresos, ganancias, (otras partidas que satisfacen la definición de ingresos pero que no son ingresos de actividades ordinarias), e ingresos financieros.

Integralidad: se refiere a la característica con la que debe contar el Estándar Internacional del Reporte utilizado por la Entidad Empresarial, según la cual el reporte elaborado debe incluir todos los asuntos materiales independientemente de su impacto, de acuerdo con las recomendaciones que aquí se establecen.

Materialidad: se refiere a aquellas actividades que la Entidad Empresarial identifica como generadoras de impactos en las siguientes áreas: i) ambiental, ii) social, iii) gobernanza, iv) económica y v) financiera, sin que las mencionadas áreas sean de interpretación taxativa.

Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS): se refiere al conjunto de los 17 objetivos y 169 metas trazadas por la Organización de las Naciones Unidas60, encaminadas a la erradicación de la pobreza, la protección del medio ambiente y el progreso de la sociedad.

Oportunidades: se refiere a que los datos presentados en el reporte deban ser información de valor que facilite la toma de decisiones y el conocimiento de la Entidad Empresarial.

Realidad de las prácticas empresariales: se refiere a la evaluación objetiva y transparente en la manera en que una Entidad Empresarial lleva a cabo sus prácticas comerciales y operativas en relación con la sostenibilidad, tal y como se define en el numeral 11.2.25. del acápite "definiciones".

Reporte de Sostenibilidad: se refiere al informe a través del cual una Entidad Empresarial de acuerdo con las recomendaciones aquí establecidas, presenta anualmente el resultado de su desempeño, el cual le debería permitir identificar, evaluar, prevenir, controlar y mitigar los impactos en las áreas de: Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 i) ambiental, ii) social, iii) gobernanza, iv) económica y v) financiera, sin que las mencionadas áreas sean de interpretación taxativa, haciendo uso de los criterios de un Estándar Internacional en relación con el concepto de COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 280 de 2015 “Por el cual se crea la Comisión Interinstitucional 60 de Alto Nivel para el alistamiento y la efectiva implementación de la Agenda de Desarrollo Post 2015 y sus Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS).” D.O. 49.429 de febrero 18 de 2015. Circular externa sostenibilidad, tal y como se define en el numeral 11.2.25 del acápite "definiciones".

Reconocimiento: se refiere a la característica con la que debería contar el Estándar Internacional de reporte utilizado por la Entidad Empresarial, de acuerdo con las recomendaciones aquí establecidas, según la cual debe ser reconocido como una herramienta para la elaboración de reportes y la evaluación de la Empresa en relación con las Áreas de Impacto.

Riesgo: se refiere al evento o condición que, de ocurrir, podría provocar un impacto material negativo en las áreas definidas, en el numeral 11.2.4. del acápite "definiciones".

Sostenibilidad: se refiere al desarrollo que satisface las necesidades del presente sin comprometer la capacidad de las generaciones futuras para satisfacer las suyas61.

Transparencia: se refiere a la característica con la que debería contar el Estándar Internacional de Reporte usado por la Entidad Empresarial de acuerdo con las recomendaciones aquí establecidas, para revelar y divulgar la información, programas y acciones, de manera auténtica, clara y completa.

Marco normativo

Normas y estándares internacionales. La creciente concientización sobre problemáticas globales y desarrollo económico ha sido una constante de paulatino crecimiento dentro del "Sistema Internacional"62 en donde se señala al comercio - cada vez con mayor frecuencia - como la causa de varios de los problemas de sostenibilidad que sufre el planeta e instando a los gobiernos a ejercer mayor control y fiscalización pública sobre las actividades del sector privado. El Informe "Nuestro futuro común" publicado en 1987 por las Naciones Unidas, y realizado por la Comisión Mundial sobre el Medio Ambiente y el Desarrollo invita a los Estados a replantear las políticas de desarrollo económico63. En 1992, en Río de Janeiro, con motivo de la celebración de los 20 años de aniversario de la primera Conferencia sobre el Medio Ambiente Humano, tuvo lugar la Conferencia de las Naciones Unidas sobre Medio Ambiente y Desarrollo (CNUMAD)64, en la que se reunieron representantes de diferentes sectores de 179 países, para analizar la necesidad de una cooperación internacional ante la preservación del medio ambiente y la atención a las situaciones sociales y económicas que aquejaban a la población mundial. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 61ORGANIZACIÓN DE NACIONES UNIDAS. Informe de la comisión Mundial sobre el Medio Ambiente y el Desarrollo, agosto 4 de 1987. 62 BARBÉ IZUEL, Esther. Relaciones internacionales.

4. ed. Madrid: Editorial Tecnos, 2020. Entiéndase "Sistema Internacional", en términos de Barbé, como aquel espacio dentro del cual confluyen actores estatales y no estatales en un sistema anárquico de relaciones jurídicas, económicas y políticas. 63 Ibídem 64 ORGANIZACIÓN DE NACIONES UNIDAS. Conferencia de las Naciones Unidas sobre Medio Ambiente y Desarrollo. Río de Janeiro, Brasil, 3–14 de junio de 1992. Circular externa La Declaración de Río sobre el Medio Ambiente y el Desarrollo propone 27 principios, con el objetivo de "establecer una alianza mundial nueva y equitativa mediante la creación de nuevos niveles de cooperación entre los Estados, los sectores claves de las sociedades y las personas"65. En el año 2012, se celebró la Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Desarrollo Sostenible en Río de Janeiro, Brasil, conocida como Río +20, con el objetivo de reafirmar el compromiso adquirido por las Naciones de trabajar en conjunto para alcanzar un desarrollo sostenible.66 En el año 2015 se celebró el Acuerdo de París67, un tratado internacional sobre el cambio climático, cuyo objetivo es limitar el calentamiento mundial por debajo de 2°C, en comparación con los niveles preindustriales. Fue adoptado por 196 partes y representa un hito histórico, ya que, por primera vez, un acuerdo vinculante hace que todos los países se unan en una causa común para el cambio climático. Es en este contexto que el concepto de desarrollo sostenible logra dar visibilidad a la problemática económica, social y medioambiental. Todo el citado esfuerzo sirvió como insumo para incrementar las ideas de cambio propuestas por la Organización de las Naciones Unidas, mediante la formulación, para todos sus estados miembros, de 17 objetivos68, enfocados en lograr equilibrios sociales y ambientales, y reconocer a la unidad empresarial como fuente de productividad y empleo. Así, consecuencia de un diálogo abierto entre actores de la sociedad civil, el sector privado y el mundo académico, 193 Estados Miembros de las Naciones Unidas establecieron en 2015 un proceso de negociación participativo cuyo resultado fue la aprobación de la "Agenda 2030" sobre el Desarrollo Sostenible69, de la cual Colombia hace parte. Por su parte, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), en su documento "Líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, la importancia de una conducta responsable"70, resalta la importancia de la colaboración entre los Estados, la población civil y las empresas, para el alcance de un desarrollo sostenible, planteando la importancia del empleo de prácticas empresariales responsables, estableciendo para ello directrices y recomendaciones dirigidas a temas tales como:  La divulgación de información, donde las empresas deben brindar transparencia a sus consumidores;  Los derechos humanos, en cuanto que, deben ser preservados, cuidados y restablecidos en caso de cualquier afectación; 65ORGANIZACIÓN DE NACIONES UNIDAS. Informe de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre el Medio Ambiente y el Desarrollo. Vol. 1: Resoluciones aprobadas por la Conferencia, 1992. 66 ORGANIZACIÓN DE NACIONES UNIDAS. CEPAL. Río+20: El futuro que queremos. Río de Janeiro, Brasil, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 2012. 67 ORGANIZACIÓN DE NACIONES UNIDAS. Procesos y reuniones. Acuerdo de París. ¿Qué es el Acuerdo de París? Consultado el 10 de junio de 2026. 68 DEPARTAMENTO NACIONAL DE PLANEACIÓN (DNP). La Agenda 2030 en Colombia – Objetivos de Desarrollo Sostenible. 69 ORGANIZACIÓN DE NACIONES DE UNIDAS. La Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible. Consultado en junio 11 de 2026. 70 Organización para la Cooperación de Desarrollo Económico (OCDE). Líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales: la importancia de una conducta responsable por parte de las empresas. París: OCDE, 2014, p.2. Circular externa  El empleo y las relaciones laborales, donde se asegure el cumplimiento de las normas internacionales del trabajo;  El medio ambiente, para que las actividades económicas de la empresa no aceleren la contaminación o el calentamiento global, sino que por el contrario mitiguen los daños. Según este instrumento, "(...) la adopción de prácticas responsables es también un medio eficaz para que las empresas gestionen los riesgos, diversifiquen sus actividades e incrementen su productividad(...)71. En el 2022, el International Sustainability Standards Board (ISSB) publicó dos borradores de normas NIIF de Información a Revelar sobre Sostenibilidad con las siguientes características:  El proyecto de Norma NIIF S1, "Requerimientos Generales para la Información financiera a Revelar relacionada con la Sostenibilidad"72, busca proporcionar un conjunto de requisitos de divulgación diseñados para permitir a las empresas comunicar a los inversionistas sobre los riesgos y oportunidades a corto, mediano y largo plazo relacionados con la sostenibilidad.  El proyecto de Norma NIIF S2 "Información a Revelar relacionada con el clima"73 busca proporcionar un conjunto de requisitos de divulgación diseñados para permitir a las empresas comunicar a los inversionistas sobre los riesgos y oportunidades a corto, mediano y largo plazo relacionados con el clima. El 26 de junio de 2023, el Consejo de Normas Internacionales de Sostenibilidad a través de la fundación International Financial Reporting Standards (IFRS), publicó la versión oficial de las citadas normas NIIF S174 y S275. La suscripción de estos compromisos internacionales debe leerse conforme a la Parte III Sección Primera de la Convención de Viena sobre el derecho de los tratados que insta a las Altas Partes Contratantes a cumplir sus obligaciones convencionales de buena fe.

Normas y estándares nacionales En el año 2017 se expidió la Ley 1844 de 201776, por medio de la cual se aprueba el ya mencionado "Acuerdo de París", por medio del cual se busca reforzar las acciones tendientes a prevenir la amenaza del cambio climático, comprometiéndose los Estados Parte a fortalecer la gestión para mitigar la emisión de gases de efecto invernadero y la adaptación y resiliencia ante los efectos adversos del cambio climático. 71Organización para la Cooperación de Desarrollo Económico (OCDE). Líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales: la importancia de una conducta responsable por parte de las empresas. París: OCDE, 2014, p.2. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 72IFRS FOUNDATION. NIIF S1: Requerimientos generales para la revelación de información financiera relacionada con la sostenibilidad. 2023. Consultado en junio 10 de 2026. 73 IFRS FOUNDATION. NIIF S2: Información a revelar relacionada con el clima. 2023. Consultado en junio 10 de 2026. 74 IFRS FOUNDATION. Proyecto de norma: Información a revelar relacionada con el clima, 2022. Consultado en junio 10 de 2026. 75 IFRS FOUNDATION. NIIF S2: Información a revelar relacionada con el clima. 2023. Consultado en junio 10 de 2026. 76 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1844 de 2017 "Por medio de la cual se aprueba el "Acuerdo de París", adoptado 12 de diciembre de Francia.". D.O. 50.294 de julio 14 de 2017. Circular externa La Agenda 2030 compuesta por 17 Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS), divididos a su vez en 169 metas a cumplir en el 2030, busca alcanzar una prosperidad respetuosa, un estilo de vida que permita a las generaciones futuras subsistir y satisfacer sus necesidades. Se trata de una agenda que llama al sector privado a formar parte activa en la construcción de medidas sostenibles de explotación económica en donde el desarrollo del objeto social de las compañías garantice la existencia humana en condiciones de sostenibilidad77. En lo que a sector privado y a las actividades de comercio e industria respecta, llama la atención lo establecido en el Objetivo de Desarrollo Sostenible número 12, cuya finalidad es "Garantizar modalidades de consumo y producción sostenibles"78, y específicamente, el desarrollo del numeral 12.6, por virtud del cual, los Estados se comprometen a "Alentar a las empresas, en especial las grandes empresas y las empresas transnacionales, a que adopten prácticas sostenibles e incorporen información sobre la sostenibilidad en su ciclo de presentación de informes”79. En Colombia por medio del documento CONPES 391880 de 2018, se planteó cómo deben implementarse los ODS, dividiendo la estrategia en cuatro lineamientos, a saber, (i) esquema de seguimiento, (ii) plan de fortalecimiento estadístico, (iii) estrategia territorial y (iv) alianzas con actores no gubernamentales. Por medio del Decreto 280 de 201581 se crea la Comisión de Alto Nivel para el Alistamiento y Efectiva Implementación de la Agenda 203082, y los ya citados 0DS83. En el 2021 se creó un grupo de trabajo denominado como la "Mesa Institucional de Taxonomía"84, con la finalidad de construir el documento que contendría la Taxonomía Verde85 a la que el país se proyectaría en los próximos años. En la mencionada mesa participaron el Departamento Nacional de Planeación, el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Departamento Administrativo Nacional de Estadística y la Superintendencia Financiera de Colombia. Para la construcción del documento señalado, los ponentes utilizaron como referencia tanto las taxonomías internacionales como las experiencias locales. De esta manera, primero se crearon dos documentos técnicos con la finalidad de que los ciudadanos participaran en la construcción de la citada Taxonomía Verde de Colombia, 77ORGANIZACIÓN DE NACIONES DE UNIDAS. La Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible. Consultado en junio 11 de 2026. 78 ORGANIZACIÓN DE NACIONES UNIDAS. Objetivo 12: Garantizar modalidades de consumo y producción sostenibles. Consultado en junio 11 de 2026. 79 ORGANIZACIÓN DE NACIONES UNIDAS. Objetivos de Desarrollo Sostenible. Consultado en junio 11 de 2026. 80 CONSEJO NACIONAL DE POLÍTICA ECONÓMICA Y SOCIAL (CONPES). CONPES 3918: Estrategia para la implementación de los ODS en Colombia. Bogotá, 2018. 81 COLOMBIA.GOBIERNO NACIONAL. Decreto 280 de 2015 "Por el cual se crea la Comisión Interinstitucional de Alto Nivel para el alistamiento y la efectiva implementación de la Agenda de Desarrollo Post 2015 y sus Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS). D.O. 49429 de febrero 18 de 2015. 82 ORGANIZACIÓN DE NACIONES DE UNIDAS. La Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible. Consultado, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Colombia Potencia de la Vida, La Agenda 2030 en junio 11 de 2026.Colombia - Objetivos de Desarrollo Sostenible (dnp.gov.co) 83 En el año 2020, el Gobierno Nacional con el fin de aumentar la recopilación de información pertinente, presentó una plataforma denominada SDG CORPORATE TRACKER, con la intención de que las empresas del sector privado registraran sus aportes para el alcance de los ODS bajo 88 metas que se habían trazado en el país, implementando los Estándares de Reporte GRI. 84 MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO. Taxonomía Verde de Colombia – Fase 1, taxonomiaver Colombia, consultado el 14 de noviembre de 2023. 85 COLOMBIA. MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO. Taxonomía Verde de Colombia - Fase

1. Consultada en junio 11 de 2026. Circular externa el primero dirigido a los sectores "de energía, construcción gestión de residuos y captura de emisiones, suministro y tratamiento de agua, transporte, tecnologías de la información y las comunicaciones, y manufactura, planteaba en sus objetivos la mitigación del cambio climático y la adaptación a este"86. Por su parte, el segundo documento técnico, con los objetivos de "mitigar el cambio climático, la adaptación a tal cambio, la gestión del suelo, gestión del agua y servicios ecosistémicos, estaba enfocado hacía los sectores de ganadería, agricultura y forestería.87 Para esta Superintendencia, uno de sus propósitos superiores es contar con empresas sostenibles, mediante una cultura de cumplimiento y un adecuado gobierno de las sociedades mercantiles, que permita tener más empresas "socialmente responsables y sostenibles en un marco de justicia y servicio”. Con base en las atribuciones de inspección, vigilancia y control otorgadas por la ley, la Superintendencia de Sociedades puede solicitar, confirmar y analizar información sobre la situación jurídica, contable, económica o administrativa, de las sociedades comerciales, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras, en la forma, detalle y términos que considere procedente de conformidad con lo dispuesto en los artículos 82, 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995, y los numerales 2 y 3 del artículo 7 del Decreto 1736 de 202088.

Principios Rectores. Los siguientes principios guiarán la actuación de la Superintendencia de Sociedades:

En virtud del principio de actuación oportuna, se busca que la actuación de la administración sea eficiente para prevenir, mitigar y corregir incumplimientos normativos y sus consecuencias.

En virtud del principio de comparabilidad, se busca que la información le permita a la Superintendencia de Sociedades, analizar y comprender los cambios que se producen respecto a los impactos generados por las Entidades Empresariales.

En virtud del principio de enfoque holístico, se busca que las recomendaciones adopten un enfoque integral que considere los aspectos económicos, ambientales y sociales de la sostenibilidad por parte de las Entidades Empresariales, así como las perspectivas de los diferentes grupos de interés.

En virtud del principio de inclusión de grupos de interés, se busca involucrar a las partes interesadas, tales como académicos, empresarios, gobiernos internacionales y organizaciones de la sociedad civil en el proceso de atención a las recomendaciones aquí establecidas.

En virtud del principio de verificabilidad, se busca que las Entidades Empresariales recolecten, reúnan y presenten la información aquí recomendada de tal manera que la Superintendencia pueda corroborar que la misma represente la realidad de las prácticas empresariales presentadas. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 86COLOMBIA. MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO. Taxonomía Verde de Colombia - Fase

1. Consultada en junio 11 de 2026. 87 Ibídem. 88 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. El artículo 70 del Decreto 1736 de 2020. D.O. 51536 de diciembre 22 de 2020. Artículo 7, numeral 3 “Solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica o administrativa de cualquier sociedad no vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, o sobre operaciones específicas de la misma. Respecto de estas sociedades la Superintendencia de Sociedades podrá de oficio practicar investigaciones administrativas;”. Circular externa

En virtud del principio de transparencia y divulgación, se busca promover la transparencia y la divulgación de información sobre el desempeño de sostenibilidad de las Entidades Empresariales.

Ámbito de aplicación Las recomendaciones aquí establecidas están dirigidas a:

Las Entidades Empresariales que se encuentren bajo vigilancia o control por parte de las Superintendencia de Sociedades, y que hubieren alcanzado ingresos totales o activos iguales o superiores a 4.929.017 UVB, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

Las Entidades Empresariales que hagan parte de alguno de los sectores que se presentan a continuación, y que a su vez cumplan con la totalidad de los requisitos que se señalan en los mismos, así89:

Sector Minero-Energético. a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme a lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que conforme al objeto social señalado en su registro mercantil, la sociedad desarrolle actividades con relación al uso de energías y recursos naturales no renovables, tales como, energía eléctrica, minería, hidrocarburos, entre otros; c. Que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren recibido ingresos totales iguales, o superiores a 4.337.502 UVB.

Sector Manufactura. a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme a lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica se encuentre en la industria manufacturera, entendida esta como "la transformación mecánica o química de sustancias orgánicas e inorgánicas en productos nuevos, elaborados bien sea a mano o con maquinaria90; c. Que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren recibido ingresos totales iguales o superiores a 4.337.502 UVB.

Sector de la Construcción a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme a lo previsto en los artículos 84 Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 y 85 de la Ley 222 de 1995. b. Que entre las actividades que señala desarrollar la empresa en su registro mercantil, indique la producción de materiales o suministros para la PACTO GLOBAL. Sectores que lideran la implementación de los ODS. Consultado en junio 11 de 2026. 89 90COLOMBIA. Departamento Administrativo Nacional Estadístico (DANE). Geoportal. Servicios. Atlas Estadístico Tomo III: Económico. Consultado en junio 11 de 2026. Circular externa construcción de edificaciones o infraestructura, tales como piedra, arena, plástico, cemento, metal, entre otros insumos. c. Que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren recibido ingresos totales iguales o superiores a 4.337.502 UVB.

Sector Turismo a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme a lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera para la Empresa el mayor ingreso total según las normas aplicables, sea la identificada con los códigos 5511, 5513, 7911, 7912, 7990 del CIIU Rey. 4 A.0 (2022). c. Que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren recibido ingresos totales iguales o superiores a 4.337.502 UVB.

Sector Telecomunicaciones y Nuevas Tecnologías a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme a lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que para el desarrollo de su objeto social sea indispensable o sea su actividad económica, el uso, creación, o comercialización de tecnologías de la información y las comunicaciones. c. Que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren recibido ingresos totales iguales o superiores a 4.337.502 UVB. No están sujetas a las recomendaciones aquí establecidas, las siguientes sociedades: - Sociedades en liquidación judicial. - Sociedades en liquidación obligatoria. - Sociedades en liquidación voluntaria. - Sociedades en reorganización. - Sociedades en reestructuración. - Sociedades en concordato. - Sociedades que no cumplen con la hipótesis de negocio durante la Vigencia inmediatamente anterior. - Sociedades Grupo 3 - NIIF para sociedades que aplican contabilidad simplificada.

Supervisión del Reporte de Sostenibilidad La supervisión realizada por la Superintendencia de Sociedades no está destinada a ser un ejercicio estático. Por el contrario, busca evolucionar en la medida y forma que se disponga de mayor y más confiable información. Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 El aprendizaje, la adaptación y la mejora continua deben ser características esenciales en el ejercicio de la supervisión. Por lo tanto, dar recomendaciones a las Entidades Empresariales, informar a los órganos de gobierno y partes interesadas, proporcionar información y recomendaciones para diseño, generación, ajustes y mejora de políticas públicas, hacen parte de las finalidades de esta circular. Circular externa

Objetivo de las recomendaciones sobre sostenibilidad El objetivo de las recomendaciones sobre sostenibilidad es la elaboración y presentación de un documento que informe de manera transparente, entre otras, la realidad de las prácticas empresariales, la región en la cual se desarrolla, los grupos de interés con quien se relaciona y los diferentes efectos verificables que se desprenden de la aplicación y desarrollo de su modelo de negocio.

Debida diligencia en las operaciones y relaciones de negocios Las operaciones y relaciones de negocios de las Entidades Empresariales deberían ser ejecutadas y reportadas teniendo en consideración la realidad de las prácticas empresariales, así como los riesgos de sostenibilidad las Entidades Empresariales. Por lo tanto, se debería implementar un proceso de Debida Diligencia que una vez iniciado permita verificar la solidez, credibilidad y transparencia de la información presentada, teniendo en cuenta aspectos como el tipo de negocio, las operaciones realizadas, el tamaño de la empresa y las áreas geográficas en las que opera, entre otras características específicas. La realización de un proceso de Debida Diligencia efectiva requiere como mínimo los siguientes aspectos:  Evidencia de la evaluación y alcance de las actividades realizadas.  Acreditación de un adecuado sistema de gestión de riesgos que permita verificar y evaluar el impacto de las actividades de su modelo de negocio.  Seguimiento a la eficacia de las medidas, procesos y herramientas implementadas con el fin de prevenir, mitigar o reducir el impacto negativo que sucedió o pudiese llegar a suceder.

Contenido del Reporte de Sostenibilidad a. Elaboración del Reporte de Sostenibilidad Las Entidades Empresariales mencionadas en el numeral 11.5 de la presente Circular deberán, en la elaboración del Reporte de Sostenibilidad, utilizar un Estándar Internacional de Reporte con el fin de dar cuenta de la realidad de sus prácticas empresariales. b. Elementos del Reporte El Reporte de Sostenibilidad deberá contener como mínimo los siguientes elementos: Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411  Nombre del Estándar Internacional de Reporte El Reporte de Sostenibilidad debe ser preparado con base en un Estándar Internacional de Reporte que cumpla con los criterios de comprensión, confiabilidad, reconocimiento y transparencia, cualquiera que éste sea. En el encabezado del mismo deberá señalarse el nombre del Estándar Internacional elegido. Circular externa  Índice de contenidos El Reporte de sostenibilidad deberá contar con un índice de contenidos en donde se ordene de forma numérica o alfanumérica su contenido.  Perfil de las Entidades Empresariales Las Entidades Empresariales deben indicar lo siguiente: i) Razón o denominación social. ii) Ubicación y dirección del domicilio principal y secundarios si los hubiere. iii) Sector al que pertenece. iv) Actividad comercial principal. v) Tamaño expresado en activos e ingresos reportados conforme con el último reporte de estados financieros. vi) Descripción de su cadena de valor. vii) Mapeo de sus grupos de interés. viii) Gobernanza de la organización.  Contexto y estrategia de Sostenibilidad las Entidades Empresariales Las Entidades Empresariales deberán presentar en su Reporte de sostenibilidad la caracterización de las actividades desarrolladas por la misma y su relación con las Áreas de Impacto definidas en el numeral 11.2, acápite de "definiciones" del presente Capítulo. Asimismo, las Entidades Empresariales deben revelar la materialidad de su operación, de acuerdo con su modelo de negocio, y conforme la definición del punto 11.2.18 del acápite de "definiciones".  Revelación de la gestión realizada Las Entidades Empresariales deben revelar cuáles han sido las actividades que han generado riesgos, oportunidades e impactos y la forma de medición conforme el Estándar Internacional de Reporte elegido, en cada una de las áreas a identificar. c. Asignación de un responsable del Reporte de Sostenibilidad Las Entidades Empresariales deberían designar a una persona responsable de la verificación del Reporte de Sostenibilidad y las obligaciones derivadas de éste. Este debería ser elaborado por la persona responsable asignada, presentado y aprobado anualmente en la primera reunión del máximo órgano social, aquella en la que además se presentan los estados financieros y notas contables. Los resultados obtenidos deberán constar en un reporte completo, verificable, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 auténtico y representativo de las acciones y actividades establecidas en el citado Reporte. d. Publicidad y Divulgación El Reporte deberá ser publicado y divulgado al interior de la Entidad Empresarial y comunicado a los diferentes Grupos de Interés al menos una vez al año. Circular externa Como buena práctica se recomienda a la Entidad Empresarial publicar el Reporte de Sostenibilidad en su página web, para consulta por el público con el fin de promover su interacción con sus Grupos de Interés. TRD: ELABORADOR(ES): NOMBRE: A7630 CARGO: Coordinadora Grupo de Asesoría y Doctrina Societaria REVISOR(ES) : NOMBRE: A3870 CARGO: Jefe Oficina Asesora Jurídica APROBADOR(ES) : NOMBRE: R1861 CARGO: Delegado de Asuntos Económicos y Societarios NOMBRE: M0017 CARGO: Superintendente Delegada de Supervision Societaria (E) NOMBRE: S9243 CARGO: Delegada de Intervención Y Asuntos Financieros Especiales NOMBRE: A3870 CARGO: Jefe Oficina Asesora Jurídica NOMBRE: NINI JOHANNA CASTAÑEDA QUINTERO (E) CARGO: Superintendente de Sociedades (e) Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411