decreto 2142 de 1996

º. Aprobación del programa de venta. Apruébase el programa de venta de 16.956.520 acciones que el Banco Cafetero y el Fondo Nacional del Café poseen en la Corporación Concasa, contenido en los artículos 2º y siguientes del presente Decreto.

º. La venta de las acciones que el Banco Cafetero y el Fondo Nacional del Café poseen en la Corporación Concasa se efectuara por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, obrando en nombre y representación de uno y otro, conforme a las reglas, condiciones y procedimientos previstos en este Decreto.

º. Etapas en las cuales se desarrollara el proceso de enajenación de las acciones. La venta de las acciones a que se refiere el artículo 1º del presente Decreto se desarrollara en las siguientes etapas: 1º. Primera etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerá la totalidad de las acciones indicadas en el artículo 1º del presente Decreto a los destinatarios de las condiciones especiales de que trata la ley 226 de 1995. Son destinatarios de las condiciones especiales los trabajadores activos y pensionados de la Corporación Concasa; los extrabajadores de dicha entidad, siempre y cuando que no hayan sido desvinculados por justa causa por parle del patrono; las asociaciones de empleados o de exempleados de la Corporación Concasa; los sindicatos de trabajadores; las federaciones y confederaciones de sindicatos de trabajadores; los fondos de empleados; los fondos mutuos de inversión; los fondos de cesantías y de pensiones; y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa. 2º. Segunda etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán las acciones que no sean adquiridas por los destinatarios de la oferta a que se refiere el numeral anterior, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras con capacidad legal para participaren el capital de la Corporación Concasa.

º. Condiciones especiales encaminadas a facilitar el acceso a la propiedad accionaria de la Corporación Concasa. Las condiciones especiales para el acceso a la propiedad accionaria de la Corporación Concasa por parte de los destinatarios de la oferta pública a que se refiere el numeral 1º del artículo 3º del presente Decreto son las siguientes: 1º. Se les ofrecerá en primer lugar y de manera exclusiva la totalidad de las acciones indicadas en el artículo 1º de este Decreto. 2º. Cada acción tendrá un precio fijo de $6.510.90. Este precio tendrá la misma vigencia que el de la mencionada oferta publica, siempre y cuando que durante la misma no se presenten interrupciones; en caso contrario, o transcurrido el plazo de la oferta, el Gobierno podrá ajustar el precio fijo antes indicado, para lo cual tendrá en cuenta los parámetros señalados en la ley 226 de 1995. 3º. La oferta pública solo se realizara cuando una o varias instituciones financieras establezcan líneas de crédito por su cuenta y riesgo que impliquen, en su conjunto, financiación disponible no inferior al 10% del valor de las acciones objeto del presente programa de enajenación. Dichas líneas de crédito se establecerán conforme a las disposiciones legales, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad y contaran con las siguientes características

El plazo de amortización no será inferior a cinco (5) años;

La tasa de interés aplicable a los adquirientes destinatarios de las condiciones especiales no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Bancaria, vigente al momento del otorgamiento del crédito;

El periodo de gracia a capital no podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho periodo de gracia podrán ser capitalizados, para su pago, junto con las cuotas de amortización a capital;

Serán admisibles como garantía las acciones que se adquieran con el producto del crédito. El valor de las acciones, para determinar la cobertura de la garantía, será el precio fijo, inicial o ajustado, de venta de aquellas. 4º. Cuando los adquirentes sean personas naturales, podrán utilizar el valor disponible de las cesantías que tengan acumuladas, en la compra de acciones.

º. Límites a los que deben sujetarse las personas que tengan acceso a las condiciones especiales. Para tener derecho a las condiciones especiales previstas en el artículo anterior, las personas a que se refiere el numeral 1º del artículo 3º del presente Decreto deberán cumplir las siguientes condiciones

En todo caso, los funcionarios que ocupen cargos de nivel directivo en la Corporación Concasa, sólo podrán adquirir acciones por un valor máximo de cinco (5) veces su remuneración anual.

Las asociaciones de empleados o de exempleados de la Corporación Concasa; los sindicatos de trabajadores; las federaciones y confederaciones de sindicatos de trabajadores; los fondos de empleados; los fondos mutuos de inversión; los fondos de cesantías y de pensiones; y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa, podrán adquirir acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado por las normas legales que regulan la actividad de tales entidades.

Cualquier aceptación de compra de acciones por un monto superior a los referidos en los numerales anteriores, si cumple las demás condiciones establecidas en el presente Decreto y las que en desarrollo del mismo establezca el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, se entenderá presentada, en cada caso, por las cantidades indicadas en los numerales anteriores.

Por el solo hecho de presentar una aceptación de compra se entenderá que el comitente comprador, sea persona natural o jurídica, acepta no transferir la propiedad de las acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de compra de las mismas y que si decide enajenarlas a cualquier título antes de ese plazo, pagara al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, por cada acción, la diferencia entre el precio de adquisición de las acciones y el precio por acción más alto al cual se negocie, en una sola operación, por lo menos el 0.3% de las acciones, ambos precios ajustados mensualmente por el índice de precios al consumidor certificado por el DANE, ajuste que se aplicara desde la fecha de compra hasta el día en que se presente solicitud de despignoración de las acciones, bien sea que la negociación del 0.3% o más se efectúe en el martillo de que trata el artículo 11 del presente Decreto o en una operación posterior al martillo y anterior a la fecha de la solicitud de despignoración. Para garantizar el pago de la sanción a que se refiere este numeral, el comprador deberá pignorar las acciones a favor del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, en las condiciones que esta blezca tal entidad.

El monto a pagar por el comprador que decida transferir la propiedad de las acciones antes del plazo de los dos años establecido en este artículo, se reducirá mensual y sucesivamente a partir del decimotercer (13) mes posterior a la fecha de compra, en un porcentaje igual a 8.3% mensual durante los meses 13 a 23 y en un 8.7% en el vigesimocuarto (24) mes, y desaparecerá a partir del vencimiento del plazo de dos (2) años antes indicado.

En cualquier evento en que no se produzca la diferencia de precio señalada en este numeral o en que tal diferencia sea negativa, quien decida vender antes del plazo de los dos años, pagara al Fondo una sanción equivalente al 1 % por cada mes o proporcionalmente por fracción de mes que falte para completar los dos años antes establecidos, liquidada sobre el precio de compra de las acciones.

Las sumas recaudadas por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras por los eventos descritos en este numeral, deberán ser transferidas al Banco Cafetero y a la Federación Nacional de. Cafeteros en calidad de administradora del Fondo Nacional del Café, dentro de los quince (15) días siguientes a su recibo.

Cuando la colocación de las acciones a que se refiere el numeral 1º del artículo 3º de este Decreto se realice a través de comisionistas de bolsa o comisionistas independientes, dichos intermediados, en desarrollo de su deber de conocer a sus clientes y de reportar información sobre operaciones sospechosas a la Fiscalía General de la Nación, deberán en particular informarle sobre aquellos cuentos en los que sin que exista una justificación legitima, la propuesta de adquisición de acciones de una persona natural, sea por un monto superior a tres veces el valor de su patrimonio líquido según su declaración de renta correspondiente al año gravable de 1995, si estaba obligada a presentar dicha declaración de renta, o superior a cincoveces los ingresos que figuren en cl certificado de ingresos y retenciones correspondientes a 1995, si no estaba obligada a presentar dicha declaración. Lo anterior, sin perjuicio de su obligación de la obligación del intermediario de reportar las demás operaciones sospechosas que encuentre en virtud de lo dispuesto en la Ley 190 de 1995 y del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Cuando la enajenación la realice directamente la entidad pública y las personas naturales a que se refiere el numeral 1º del artículo 3º de este Decreto pretendan adquirir acciones por un valor que exceda los montos a que se refiere el inciso anterior, dicha entidad procederá a remitir la información pertinente a la Superintendencia de Valores, incluyendo la relativa a los origenes de los recursos, para que esta última con base en dicha información pueda verificar el origen de los fondos del adquirente. En caso de que la Superintendencia de Valores no encuentre debidamente acreditado el origen de los fondos lo informara a la entidad pública vendedora y a la Fiscalía General de la Nación. El procedimiento de enajenación no se interrumpirá por lo dispuesto en los incisos anteriores y por ello se podrán adjudicar las acciones a que haya lugar, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto por el segundo inciso del artículo 14 de la Ley 226 de 1995 y de las sanciones a que haya lugar.

º. Procedimiento de venta de las acciones referidas en el numeral 1º del artículo 3º. El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras ofrecerá las acciones a que se refiere el numeral 1º del artículo 3º del presente Decreto a través de oferta pública en las bolsas de valores del país, la cual tendrá una vigencia de dos (2) meses.

º. A djudicación de las acciones referidas en el numeral 1º del artículo 3º. En la adjudicación de las acciones a que se refiere el numeral 1º del artículo 3º del presente Decreto se seguirán las siguientes reglas: 1º. Sólo se tendrán en cuenta las aceptaciones de compra que cumplan las condiciones establecidas en este Decreto y en los reglamentos que se expidan conforme al mismo, que se presenten en el plazo, forma y condiciones que señale el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras. 2º. Si el conjunto de las aceptaciones de compra es inferior o igual a la cantidad de acciones objeto del presente programa, a cada interesado se le adjudicara una cantidad de acciones igual a la demandada, dentro de los parámetros establecidos en el artículo 5º de este Decreto. 3º. Si el conjunto de las aceptaciones de compra sobrepasa la cantidad de acciones objeto del presente programa, la adjudicación se hará a prorrata en forma directamente proporcional a las cantidades demandadas. En la respectiva aceptación, los aceptantes podrán admitir o no reducción de la cantidad de acciones demandada. En caso de guardar silencio se entenderá, para todos los efectos, que aceptan la reducción por cualquier cantidad de acciones.

º . Precio de las acciones referidas en el numeral 2º del artículo 3º. Las acciones que no sean adquiridas en la primera etapa del proceso de enajenación tendrán un precio mínimo por acción igual al indicado en el numeral 2º del artículo 4º del presente Decreto, siempre y cuando que no hayan transcurrido treinta (30) días calendario entre la fecha en la cual expire la vigencia de la oferta referida en el artículo 6º de este Decreto y la fecha de publicación del primer aviso del martillo a que se refiere el artículo 11 del mismo. En caso contrario, el precio indicado se ajustara mensualmente por una tasa equivalente al índice de precios al consumidor certificado por el DANE. El ajuste señalado se hará a partir del primer día del mes siguiente al de la fecha en la cual se cumpla el termino de treinta (30) días calendario arriba mencionado y hasta el ultimo día del mes anterior a aquel dentro del cual se publique el primer aviso del martillo a que se refiere el artículo 11 del presente Decreto.

º. Enajenación de acciones de accionistas privados minoritarios. Con el propósito de maximizar los ingresos producto de la venta de acciones que poseen el Banco Cafetero y el Fondo Nacional del Café en la Corporación Concasa y de posibilitar el retiro de aquellos accionistas minoritarios que por razón de dicha venta no deseen continuar siendo accionistas de la Corporación, dentro de las reglas de operación del martillo de que trata. el artículo 11 del presente Decreto, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras podrá convenir mecanismos que faciliten la enajenación de acciones de tales accionistas minoritarios.

Requisitos para la compra de acciones por parte de las personas indicadas en el numeral 2º del artículo 3º. Las ofertas de compra de acciones a que se refiere el numeral 2º del artículo 3º del presente Decreto deberán cumplirlos siguientes requisitos: 1º. Garantía de seriedad de la oferta, a entera satisfacción del Fondo, que respaldara el total de las sumas que el adjudicatario debe pagar, no inferior al 20% del valor de las acciones demandadas tomando como precio de las mismas el precio base. 2º. Las ofertas se presentaran en las condiciones que indique el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, en coordinación con las bolsas de valores establecidas en el país. 3º. El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras señalará los demás requisitos y condiciones que deben cumplir las ofertas de compra.

Procedimiento de venta de las acciones referidas en el numeral 2º del artículo 3º. Las acciones a que se refiere el numeral 2º del artículo 3º del presente Decreto se venderán por conducto de una o varias operaciones de martillo en las bolsas de valores del país.

Adjudicación de las acciones a que se refiere el numeral 2º del artículo 3º. La adjudicación de las acciones a que se refiere el numeral 2º del artículo 3º del presente Decreto se hará de conformidad con los requisitos de funcionamiento de los martillos de las bolsas de valores y las reglas para su operación fijadas por la Superintendencia de Valores.

Forma de pago del precio. El precio de compra de las acciones a que se refiere el presente Decreto se pagara de contado de acuerdo con lo que establezca el reglamento del martillo, sin perjuicio de la posibilidad que tienen las personas a que se refiere el numeral 1º del artículo 3º de obtener prestamos para el pago de acuerdo con lo previsto en el artículo 4º del presente Decreto. El precio de compra de las acciones también podrá pagarse a plazo no mayor de treinta (30) días comunes contados a partir del día siguiente a la fecha de adjudicación de las mismas, siempre y cuando que el adjudicatario otorgue las garantías que se hayan establecido para operaciones a plazo en los reglamentos de las bolsas de valores.

Además de lo dispuesto en normas relativas a la adquisición de acciones de empresas publicas, el pago de las acciones sólo podrá realizarse en cheque.

Responsables de las ofertas. Las sociedades comisionistas de bolsa y las bolsas de valores responderán ante el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras por la seriedad y el cumplimiento de las aceptaciones de compra y ofertas de compra que se presenten en desarrollo de lo previsto en el presente Decreto. Las sociedades comisionistas deberán verificar el cumplimiento de lo previsto en el numeral 1º del artículo 5º del presente Decreto. Las bolsas de valores deberán conservar la documentación relacionada con las ofertas de compra y las aceptaciones de compra.

Autorización al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras . El Fondo señalará los plazos, aspectos operativos y procedimentales adicionales de las aceptaciones de compra y ofertas de compra, que permitan llevar a cabo el programa de venta definido en este Decreto. Con tal fin elaborara y tendrá a disposición de los interesados, en los términos que señale, entre otros, los cuadernos de venta dirigidos a los posibles inversionistas de las etapas del programa, los instructivos operativos que se requieran y divulgara, en coordinación con las bolsas de valores y mediante periódicos de amplia circulación, los términos y condiciones a que haya lugar.

Aprobación previa de la Superintendencia Bancaria. Con el propósito de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 305 del Estatuto orgánico del Sistema Financiero, las personas que pretendan adquirir directa o indirectamente un porcentaje igual o superior al 5% de las acciones de la Corporación Concasa, deberán solicitar previamente autorización a la Superintendencia Bancaria. La misma regla se aplicara a aquellas negociaciones en las cuales los potenciales adquirentes sean accionistas de la Corporación y deseen incrementar su participación accionaria al 5% o mas del capital social o elevar en cualquier proporción la participación que ya posean por encima del limite antes señalado.

Divulgación del Programa. El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras hará conocer ampliamente la decisión del Banco Cafetero y del Fondo Nacional del Café de vender las acciones objeto del programa aquí contenido para lo cual, directamente o a través de firmas especializadas, podrá realizar actividades de promoción dirigidas a los posibles inversionistas destinatarios de las ofertas que se realicen en desarrollo de las etapas previstas en el artículo 3º del presente Decreto.

Derechos de Preferencia. En el proceso de venta de las acciones objeto del presente programa, sólo se aplicaran los derechos de preferencia contenidos en la Ley 226 de 1995.

A las operaciones de oferta y venta que se hagan en virtud de lo dispuesto por el presente Decreto, se aplicaran las normas contenidas en los artículos 15 y 16 del Decreto 2915 de 1990 y con el inciso 2º del artículo 303 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. La persona natural o jurídica que sin tener la condición prevista en el numeral 1º del artículo 3º de este Decreto, presente aceptación de compra de las acciones en las condiciones señaladas para tales personas, responderá ante el Banco Cafetero, la Federación Nacional de Cafeteros en su calidad de Administradora del Fondo Nacional del Café, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras y ante terceros por todos los perjuicios que cause con su conducta

Cobertura por Contingencias Pasivas . Dentro de las condiciones que establezcan el Banco Cafetero y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, en calidad de administradora del Fondo Nacional del Café, estas podrán asumir las sumas que se deriven para la Corporación Concasa, como consecuencia de pasivos ocultos o de condenas judiciales derivadas de procesos ordinarios de naturaleza civil, comercial o laboral, así como los administrativos, originados todos ellos en actos o hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, dentro de los siguientes términos: 1º. El Banco Cafetero y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia podrán asumir hasta el ochenta por ciento (80%) de las sumas que representen pasivos ocultos o condenas judiciales en la fecha en que se establezca en concreto el monto de la respectiva obligación. La Corporación Concasa asumirá la diferencia. 2º. La cobertura se reduce en el monto de las provisiones, pagos o cualquier otro acto o hecho realizado por la Corporación Concasa, que implique la reducción del monto del pasivo oculto o condena judicial respectiva, o de los seguros que los amparen, en las condiciones que indique el Banco Cafetero y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia. 3º. Toda consecuencia adversa a la Corporación Concasa, que se origine hasta por culpa leve de la respectiva entidad en el manejo que pueda darle a los casos cubiertos por el Banco Cafetero y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, eximirá a estos de responsabilidad. 4º. El Banco Cafetero y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, podrán cubrir las contingencias judiciales conocidas actualmente o que se presenten contra la Corporación Concasa dentro de los cinco (5) anos inmediatamente siguientes a la fecha de venta de las acciones, en la forma en que sea definida por uno y otra. 5º. El Banco Cafetero y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia podrán establecer condiciones adicionales de garantía y divulgaran los términos y la entrada en vigencia del contrato que con tal fin celebren con la Corporación Concasa. 6º. La exigibilidad de la garantía por contingencias podrá subordinarse a la existencia de un fallo judicial o de una transacción o conciliación, en la forma y condiciones que establezcan el Banco Cafetero y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia.

El solo hecho de presentar aceptación de compra u oferta de compra de acciones de la Corporación Concasa se entenderá como afirmación formal de que el proponente acepta y comparte incondicionalmente los términos y condiciones de la cobertura de contingencias a que se refiere el artículo anterior y las que establezcan el Banco Cafetero y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia sobre los diferentes aspectos de la venta.

Perfeccionamiento de la compraventa. La compraventa de las acciones objeto del presente programa se entenderá perfeccionada con la adjudicación de las acciones que realicen la bolsa o las bolsas de valores encargadas, sin perjuicio de la suscripción de los instrumentos que el Fondo de Garantías considere necesarios para documentar las operaciones.

Vigencia del programa de enajenación. La vigencia del programa de enajenación contenido en el presente Decreto se extenderá hasta el treinta (30) de junio de 1997.

Este Decreto rige a partir de su publicación.