decreto 788 de 1994

ARTICULO 1 º Apruébanse los estatutos de la sociedad Minerales de Colombia S.A., Mineralco S.A., adoptados por la Asamblea General de Accionistas protocolizados mediante Escritura Pública número 2970 del 12 de julio de 1990 de la Notaría Veinticinco del Círculo de Bogotá, cuyo tenor literal es el siguiente, con la aclaración de que la palabra "carbón" mencionada por el literal c) del artículo 3º fue suprimida por el artículo 46 del Decreto 2119 de 1992 y que la autorización de que trata el literal g) del artículo 32 se entiende con anterioridad al proceso de selección del contratista y no constituye traslado de la responsabilidad contractual a la Junta Directiva, conforme al numeral 5º del artículo 26 de la Ley 80 de 1993: CAPITULO I. Nombre, nacionalidad, domicilio y duración de la sociedad

º La sociedad se denominará Minerales de Colombia S.A. y podrá utilizar la sigla "Mineralco S.A.", el domicilio principal de esta sociedad de nacionalidad colombiana, será la ciudad de Bogotá, D.E., pero podrá establecer sucursales, unidades o agencias y dependencias en cualquier lugar del país o en el exterior.

º La duración de la sociedad será indefinida a menos que se extinga por mandato de la ley o por transformación en otra sociedad. CAPITULO II. Objeto social

º La sociedad tendrá por objeto social principal

Elaborar proyectos mineros, prestar la asistencia técnica necesaria para su ejecución, promocionarlos y desarrollarlos directa o indirectamente con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, mediante la celebración de cualquier modalidad de contratación o convenio;

Administrar los fondos de Fomento Minero que la ley le asigne y ejecutar, por sí o por interpuesta persona, natural o jurídica, pública o privada, todas las actividades de carácter técnico, financiero y de desarrollo social propios de éstos;

Explorar, explotar, beneficiar, transformar y comercializar toda clase de minerales en el territorio nacional, a excepción de los hidrocarburos, los radiactivos y el carbón. La comercialización del oro continuará correspondiendo al Banco de la República en los términos de las disposiciones vigentes;

Hacer directamente cuando lo considere necesario, las investigaciones geológicas y mineras en las áreas que administre, adquiera o le sean entregadas en aportes por el Ministerio de Minas y Energía, y realizar toda clase de estudios técnicos y científicos necesarios para el adecuado beneficio y transformación de los minerales;

La sociedad continuará explorando, explotando y administrando los distintos yacimientos otorgados en aporte de la Empresa Colombiana de Minas "Ecominas", así como los de esmeraldas y piedras preciosas y semipreciosas o de cualquier otra clase de minerales que se encuentre dentro de la zona de la Reserva Nacional creada por el Decreto de diciembre catorce (14) de mil ochocientos setenta y uno (1871) y delimitada por el Decreto 400 de mil ochocientos noventa y nueve (1899). En las mismas condiciones continuará administrando los bienes muebles e inmuebles de propiedad de la Nación destinados al servicio de las minas de Muzo y Coscuez que hayan conservado ese carácter después de la liquidación del contrato celebrado entre el Gobierno y el Banco de la República;

Organizar de acuerdo con los reglamentos que expida el Gobierno Nacional, el comercio interno y externo de las esmeraldas y demás piedras preciosas y semipreciosas, y de los minerales que obtenga, con excepción del oro, cuya comercialización le continuará correspondiendo al Banco de la República en los términos de las normas vigentes.

Para los efectos de las exploraciones e investigaciones Geológico-Mineras de que tratan los literales c), d) y e) del presente artículo, se deberá consultar con el Instituto Nacional de Investigaciones Geológico-Mineras, "Ingeominas", de acuerdo con las disposiciones vigentes.

º En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá realizar las siguientes actividades

Celebrar contratos de asistencia técnica, de administración de proyectos mineros, de prestación de servicios, de operación, de empréstito interno y externo o de cualquier otra naturaleza que se requieran para el debido cumplimiento de su objeto social;

Realizar en los mercados nacionales e internacionales las operaciones comerciales relacionadas o conexas con su objeto social;

Promover, crear y participar en bolsas de productos mineros a nivel nacional e internacional;

Celebrar y ejecutar todos los actos civiles y mercantiles convenientes o necesarios que conduzcan a realizar su objeto social principal tales como adquirir bienes muebles o inmuebles, gravar sus bienes con hipoteca y prenda, contraer obligaciones bancarias y comerciales, emitir bonos, emitir títulos representativos de derechos especiales de participación, girar, aceptar, endosar y descargar toda clase de títulos valores; participar en otras sociedades, administrarlas o controlarlas, y en general celebrar cualquier acto o contrato que tienda en forma directa al cumplimiento del objeto social.

º De acuerdo con lo previsto en la Ley segunda (2º) de mil novecientos noventa (1990) la sociedad se someterá en sus relaciones con los accionistas a las disposiciones del Código de Comercio y a las demás normas del derecho común en la ejecución de sus actos o negocios propios de su objeto social. CAPITULO III. Condiciones de transformación

º De acuerdo con lo previsto por el artículo sexto (6º) de la Ley Segunda (2º) de mil novecientos noventa (1990), en concordancia con el artículo ciento sesenta y siete (167) del Código de Comercio, esta transformación no produce solución de continuidad de la entidad como persona jurídica, ni en sus actividades, ni en su patrimonio.

º Para efectos de la transformación, se cortan las cuentas a treinta y uno (31) de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve (1989) y el balance general de la Empresas Colombiana de Minas "Ecominas" que se tomará en cuenta para la transformación, será el del cierre de la vigencia de mil novecientos ochenta y nueve (1989), con su estado de pérdidas y ganancias, el cual está debidamente aprobado por la Junta Directiva y refrendado por el Auditor Especial de la Contraloría General de la República, y el cual se inserta y se protocoliza con esta escritura. CAPITULO IV. Capital, acciones y representación

º El capital autorizado inicial de la sociedad será de ciento treinta y cinco millones ciento treinta y cinco mil pesos moneda corriente ($ 135.135.000.00) divididos en ciento treinta y cinco mil ciento treinta y cinco (135.135) acciones de valor nominal de un mil pesos moneda corriente ($ 1.000.00) cada una.

º El capital suscrito y pagado será inicialmente de ciento treinta y cinco millones ciento treinta y cinco mil pesos moneda corriente ($135.135.000.00), divididos en ciento treinta y cinco mil ciento treinta y cinco (135.135) acciones de valor nominal de un mil pesos ($ 1.000.00) moneda corriente cada una.

Forma de pago del capital suscrito. El capital suscrito se pagó en su totalidad en dinero efectivo, y se distribuye así: ACCIONISTAS ACCIONES PAGADO % Empresa Colombiana de Petróleos "Ecopetrol" 33.784 33.784.000 25.0 Carbones de Colombia S.A."Carbocol" 50.000 50.000.000 37.0 Instituto Nal. de Investigaciones Geológ. Mineras "Ingeominas" 50.000 50.000.000 37.0 Instituto de Asuntos Nucleares "IAN" 1.081 1.081.000 0.8 Cia. Carbones del Oriente S.A "Carboriente S.A." 270 270.000 0.2 TOTALES 135.135 135.135.000 100.0

Las acciones no suscritas correspondientes a capital autorizado, lo mismo que las que correspondan a futuros aumentos de capital, quedarán a disposición de la Junta Directiva para ser emitidas, reglamentadas y ofrecidas exclusivamente a los accionistas de la sociedad en proporción al número de acciones que cada uno posea en la fecha de aprobación del reglamento de suscripción por parte de la Junta Directiva. El reglamento de colocación deberá ser aprobado previamente por la Superintendencia de Sociedades, si a ello hubiere lugar de acuerdo con la Ley Cuarenta y cuatro (44) de mil novecientos ochenta y uno (1981) y demás disposiciones que se dicten sobre la materia.

Las acciones estarán representadas por títulos nominativos que llevarán las firmas del Presidente y del Secretario de la sociedad, así como los demás requisitos establecidos en la Ley, y se expedirán en serie numerada y continua, todo de conformidad con el artículo 401 del Código de Comercio.

Las acciones son transferibles entre entidades y organismos adscritos o vinculados al Ministerio de Minas y Energía o a otros sectores administrativos, pero la sociedad no reconoce como propietarios a quien no aparezca inscrito en el libro denominado "Libro de Registro de Acciones" que se llevará con el fin de inscribir en el los nombres de los dueños de las acciones con indicación de la cantidad que corresponda a cada titular. En el mismo libro se extenderán los asientos relativos a los derechos de prenda constituidos sobre acciones, las limitaciones de dominio de las acciones y los embargos y demandas civiles que recaigan sobre ellas. Cuando se trate de acciones dadas en prenda y a salvo de estipulación en contrario de las partes de la cual tenga noticia escrita la sociedad, se le reconocerán al dueño de las acciones los derechos inherentes a la calidad de accionista.

En los casos de robo o hurto de un título nominativo de acciones, la sociedad lo sustituirá entregándole el duplicado al propietario que aparezca en el "Libro de Registro de Acciones", comprobándose el hecho ante los administradores y, en todo caso, presentándose la copia autentica del denuncio penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro del título la expedición del duplicado requerirá la entrega del título original respectivo por parte del accionista, para que la sociedad lo anule.

Todo accionista deberá hacer registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados, a fin de que a la dirección registrada se les envíen las comunicaciones a que haya lugar, quedando convenido que las comunicaciones que la sociedad envíe a la dirección registrada se entenderán recibidas por el accionista o representante, según el caso.

Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, estas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado.

Se consagra el derecho de preferencia en primer lugar a favor de la sociedad y luego en provecho de los accionistas. El accionista que pretenda enajenar una o más de sus acciones, las ofrecerá preferencialmente a los demás accionistas por conducto del representante legal de la sociedad, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso, los accionistas que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las acciones que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la venta se expresaran en la oferta. Si los accionistas interesados en adquirir las acciones discrepan respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno y otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, estos podrán exigir que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos compradores que las fijadas por los peritos. CAPITULO V. Elecciones y votaciones

En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas se observarán las siguientes reglas: a) Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, salvo disposición legal en contrario, y no podrá fraccionar su voto en elecciones o votaciones, es decir no podrá elegir o votar con un número de acciones en determinado sentido o por determinadas personas y con otras acciones en sentido distinto o por otras personas, bien sea que actúe personalmente o por medio de representante o mandatario; b) Todas las elecciones serán secretas y por tanto serán nulos los nombramientos por aclamación; c) Los nombramientos unitarios se harán por mayoría de los votos presentes; d) Si dos (2) o más candidatos resultaren con igual número de votos, se repetirá la votación hasta por dos (2) veces y, si aún permaneciere igual número de votos, el nombramiento queda aplazado hasta la próxima sesión; e) El sistema de cuociente electoral se aplicará siempre que se trate de elegir dos (2) o más personas para integrar una junta o comité; f) Cuando el nombre de un candidato se repita una o más veces en una misma papeleta, se computará una sola vez y en el primer renglón en que haya aparecido; g) Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres de los que debe contener, se escrutarán los primeros en la colocación y hasta el número que corresponda para esta elección; h) Requieren ser los votos afirmativos de, por lo menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para todo acto que implique

Una reforma, la capitalización de utilidades y de reservas.

Para el traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la totalidad de los haberes de la sociedad.

Para la aprobación del avalúo de bienes dados en pago de acciones, previa exclusión de las acciones de los aportantes.

En caso de no lograrse la mayoría prevista en los literales anteriores, la cuestión será sometida a la decisión del Ministro de Minas y Energía, la cual será obligatoria para todos los socios. CAPITULO VI. Organos de vigilancia y control

El control fiscal de la sociedad será ejercido por la Contraloría General de la República, a través del Auditor Especial en los términos consagrados en la Ley Veinte (20) de mil novecientos setenta y cinco (1975) y demás disposiciones pertinentes al control fiscal de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, quien ejercerá las veces del Revisor Fiscal.

Las calidades de quien sea designado para desempeñar el cargo de Auditor Especial, así como el régimen de las inhabilidades e incompatibilidades a que deba someterse, serán las señaladas en las normas legales para los funcionarios de la Controlaría General de la República. Son funciones del Auditor

Ejercer el control fiscal en los términos establecidos por las normas legales y reglamentarias de la Controlaría General de la República, aplicables a las empresas industriales y comerciales del Estado;

Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, su dictamen o informe correspondiente;

Cumplir las demás atribuciones que le señale el Código de Comercio y que sean compatibles con este tipo de empresas.

La sociedad podrá establecer sus propios sistemas y procedimientos de control interno sobre todas las operaciones en procura de su legalidad y autenticidad. La Junta Directiva estructurará y reglamentará este control cuando las circunstancias y necesidades lo requieran. CAPITULO VII. Direccion y administración

La sociedad tendrá los siguientes órganos principales de dirección y administración: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Gerencia General, y los demás órganos y empleados que determine la Junta Directiva, tales como Subgerentes, Gerentes o Directores Regionales, etc. CAPITULO VIII. Asamblea general

La Asamblea General de Accionistas se compone de todos los accionistas inscritos en el libro denominado "Libro de Registro de Acciones", o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y las condiciones que señalen los estatutos, la cual será presidida por el Ministro de Minas y Energía o por su delegado, y a falta de éste, por la persona que la misma Asamblea designe. En la Asamblea General de Accionistas, los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad no podrán representar acciones, salvo los casos de representación legal.

La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Asamblea General se hará con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha fijada, por medio de notificaciones enviadas directamente y por escrito a cada uno de los accionistas, mediante carta recomendada o mensaje telegráfico. La convocatoria para reuniones extraordinarias se hará con cinco (5) días hábiles de anticipación.

La Asamblea General de Accionistas deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial. Si la Presidencia no hiciere convocatoria, la Asamblea podrá reunirse, por derecho propio, en el local de la Presidencia el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.). Las reuniones extraordinarias se verificarán por convocatoria del Presidente de la Junta Directiva o del Auditor Fiscal, quienes conforme a este artículo pueden convocar a la Asamblea de Accionistas. Deberán hacer la convocatoria también cuando lo solicite un número de accionistas representantes de, por lo menos, la cuarta parte del capital social.

Son funciones privativas de la Asamblea General de Accionistas

Elegir de acuerdo con lo dispuesto por el artículo octavo (8º) de la Ley segunda (2º) de mil novecientos noventa (1990), dos (2) miembros de la Junta Directiva, cada uno con un suplente personal;

Adoptar los estatutos de la sociedad y cualquier reforma que a ellos se introduzca y ordenar su sometimiento a la aprobación del Gobierno Nacional;

Examinar, aprobar o improbar y fenecer las cuentas y balances de fin de ejercicio;

Decidir sobre la capitalización o distribución de utilidades de acuerdo con las leyes que rijan para las empresas industriales y comerciales del Estado;

Constituir las reservas o fondo se incrementar los que estime convenientes, de acuerdo con las normas legales sobre la materia y disponer sobre su destinación o inversión según el caso;

Decretar aumentos de capital;

Ordenar la emisión de bonos, señalando las condiciones pertinentes de acuerdo con la ley, y disponer la constitución de un fondo de reserva para el servicio de los mismos;

Aprobar o improbar las cuentas finales de la liquidación de la sociedad y dar el finiquito del caso al liquidador.

Todas las reuniones, decretos, resoluciones, acuerdos, elecciones, decisiones y demás actos o trabajos de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en un libro de actas que firmarán el Presidente de la Asamblea y el Secretario. Las notas para la elaboración de las Actas de las reuniones de la Asamblea, así como la preparación de las Actas, corresponde hacerlas a la persona que actúe como secretario durante la respectiva reunión. Normalmente actuará como secretario, el secretario de la sociedad pero la asamblea en la reunión que corresponda, podrá designar a la persona que a bien tenga como secretario de la respectiva reunión. CAPITULO IX. Junta Directiva

La Junta Directiva estará integrada por los siguientes miembros

El Ministro de Minas y Energía o su delegado, quien la presidirá;

Dos (2) representantes del Presidente de la República con sus respectivos suplentes personales;

Dos (2) miembros designados por los accionistas, cada uno con un (1) suplente personal.

Los dos (2) representantes del señor Presidente de la República en la Junta Directiva y sus suplentes, no tendrán período fijo. Los de los accionistas lo tendrán por dos (2) años, a partir del momento de su designación, pero podrán ser reelegidos indefinidamente.

La Junta Directiva deliberará con la mitad más uno de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros asistentes, entre los cuales deberá estar el Ministro de Minas y Energía o su delegado. Los miembros suplentes podrán ser invitados a concurrir a las reuniones de la Junta Directiva; estando presente en la reunión el miembro principal, su suplente tendrá voz pero no voto. En ausencia del miembro principal, el respectivo suplente lo reemplazará y contribuirá a la formación del quórum para todos los efectos legales.

La Junta Directiva tendrá sesiones ordinarias para por lo menos una vez al mes, y extraordinariamente cuando sea convocada por el Ministro de Minas y Energía, por su suplente, por le Gerente, el Revisor Fiscal, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales. Las citaciones a la reuniones de la Junta Directiva deberán hacerse con una antelación mínima de tres (3) días comunes, por cualquier medio.

Son funciones de la Junta Directiva

Formular la política general de la sociedad y aprobar el presupuesto requerido para el desarrollo de sus actividades y programas;

Determinar la estructura administrativa de la sociedad, creando, suprimiendo o fusionando las dependencias y los cargos necesarios y señalándoles sus funciones. Igualmente, fijar la planta de personal, las escales de remuneración, los salarios y las prestaciones sociales que estime convenientes a los empleados de la sociedad, con excepción de lo que corresponde al Gerente General, sometido a otros regímenes legales por ser empleado público;

Designar las personas que en representación de la sociedad deben actuar en las negociaciones colectivas de trabajo;

Estudiar los informes periódicos especiales que deben rendir el Gerente General sobre las labores desarrolladas y adoptar las medidas que considere pertinentes;

Analizar periódicamente el funcionamiento general y la organización de la sociedad, así como verificar su conformidad con la política adoptada;

Crear los comités, juntas o comisiones que considere necesario se integrar los como ella determine, señalando funciones;

Autorizar al Gerente General para suscribir y celebrar actos y contratos cuando la cuantía de estos sobrepase el límite fijado por la misma Junta;

Expedir las reglamentaciones internas de la sociedad que considere convenientes;

Conceder comisiones al exterior a los trabajadores de la sociedad, cuando de conformidad con las normas vigentes sobre la materia, sea competencia de la Junta Directiva, y fijar sus viáticos correspondientes;

Delegar en el Gerente General, en los comités, juntas o comisiones y organismos de la entidad, las funciones propias de la Junta Directiva, que por su naturaleza sean delegables;

Conceder licencias, vacaciones y permisos al Gerente General;

Autorizar al Gerente General para delegar la representación legal y ejercicio de la personería de la sociedad, así como las funciones que se consideren necesarias, en los subgerentes y directores de oficinas regionales;

Autorizar la enajenación de los inmuebles de la sociedad y la constitución de gravámenes sobre los mismos, cualquiera que sea la cuantía del acto o negocio a celebrarse;

Autorizar las inversiones de capital de la sociedad en las entidades que la Ley disponga, dentro de los límites señalados;

Dictar su propio reglamento;

Establecer, estructurar y reglamentar el control interno o auditoría interna u operativa;

Las demás que no correspondan a otro órgano de la sociedad, o que surjan de los estatutos o reglamentos.

La contratación de empréstitos externos y la reforma de los estatutos, requerirán el voto del Ministro de Minas y Energía, o de su delegado, en sentido favorable. CAPITULO X. Gerencia general

El Gerente General de la sociedad será agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción; tiene la calidad de empleado público y a su cargo la administración de la sociedad. De acuerdo con las normas legales vigentes, ejerce la personería y representación legal de la sociedad y puede, previa autorización de la Junta Directiva, delegar dicho ejercicio y representación o determinadas funciones en los subgerentes y directores de oficinas regionales.

Gerente-Funciones. Son funciones del Gerente

Ejercer la representación legal de la sociedad;

Ejecutar las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva;

Aprobar los balances mensuales de la sociedad y presentar a la Asamblea General de Accionistas un balance general y las cuentas de inventario al finalizar cada ejercicio;

Presentar a consideración de la Junta Directiva los planes y programas que deba desarrollar la sociedad y los proyectos de presupuestos anuales; c) Ejercer las funciones que la Junta Directiva le delegue y delegar en los empleados y organismos de la sociedad las funciones que determine la Junta Directiva; f) Adjudicar y suscribir los actos y contratos que deban celebrarse, como representante legal de la sociedad, hasta por la suma que determine la Junta Directiva. Cuando la cuantía del acto o contrato fuere superior a la suma señalada, se requerirá la autorización previa de la Junta Directiva; g) Convocar a la Asamblea de Accionistas y a la Junta Directiva a sesiones ordinarias y a las extraordinarias que estime conveniente; h) Representar las acciones que posea la sociedad en otras entidades; i) Constituir mandatarios que representen a la sociedad en asuntos judiciales y extrajudiciales y delegar en los subgerentes y directores de oficinas regionales las facultades que haya autorizado previamente la Junta Directiva; j) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar el personal de la sociedad, y la ejecución de las actividades y programas de la entidad; k) Contratar, promover y remover al personal al servicio de la sociedad y dictar los actos necesarios para la administración del mismo, conforme a las disposiciones vigentes; l) Promover el recaudo de los ingresos, ordenar los gastos y, en general, dirigir las operaciones propias de la sociedad dentro de las prescripciones de la ley y de las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva; m) Velar por la correcta aplicación de los fondos y el debido mantenimiento y utilización de los bienes de la sociedad; n) Presentar al Presidente de la Repúblicas, por conducto del Ministro de Minas y Energía, y a la Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva, informes generales y periódicos diferentes de los informes especiales que se le soliciten, sobre la marcha de la entidad, así como también a la oficina de Planeación del Ministerio de Minas y Energía, en la forma que este lo determine, sobre el estado de ejecución de los programas que corresponden a la sociedad y presentar los informes que las demás autoridades soliciten, en cuanto estén facultadas para ello conforme a las disposiciones legales; o) Las demás que la ley determine o que se relacionen con el funcionamiento y organización de la sociedad y que le correspondan.

En ejercicio de sus funciones podrá el Gerente, dentro de los límites y con los requisitos que señalen los estatutos, enajenar a cualquier título los bienes sociales, muebles e inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos, alterar la forma de los bienes raíces por su naturaleza o su destino; comparecer en toda clase de juicios, transigir, desistir y comprometer las negociaciones de cualquier naturaleza que fueren; desistir e interponer todo genero de recursos, recibir y dar en mutuo cualquier cantidad de dinero, de acuerdo con las autorizaciones de la Junta; hacer depósitos en bancos y establecimientos similares; celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, giros, libranzas, cualesquier otros documentos, así como negociarlos, tenerlos, cobrarlos, endosarlos, cederlos y descargarlos; constituir mandatarios que lleven la representación de la sociedad, en determinados negocios y, en una palabra, representar a la sociedad con las restricciones que se consignan en la presente escritura; nombrar y remover conforme a los estatutos el personal al servicio de la Empresa, pero cuando se trate del nombramiento de Subgerentes, deberá actuar en acuerdo con la Junta Directiva; presentar al Presidente de la República o a través del Ministerio de Minas y Energía, los informes generales y periódicos de que trata el artículo 27 del decreto 1050 de mil novecientos sesenta y ocho (1968); tramitar lo relacionado con el otorgamiento de comisiones al exterior de los empleados de la Empresa de conformidad con las disposiciones legales pertinentes.

La sociedad tendrá un secretario, que podrá serlo a la vez de la Junta Directiva y de la Asamblea, y tendrá a su cargo además de las funciones que le señalen los estatutos, las que adscriban la Junta Directiva y la Asamblea. CAPITULO XI. Balances y utilidades

El treinta y uno (31) de diciembre de cada año se cortarán las cuentas y se hará el balance general, el inventario y el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio fiscal que termina en esa fecha.

Para establecer las utilidades líquidas, se deducirá previamente el importe que demande el pago de toda clase de impuestos y las reservas legales.

Las utilidades que arroje el respectivo ejercicio anual, se distribuirán por parte de la Asamblea de conformidad con las disposiciones del Gobierno Nacional y lo establecido por la Ley Treinta y ocho (38) de mil novecientos ochenta y nueve (1989) y demás normas pertinentes, previa deducción de las respectivas reservas legales. CAPITULO XII. Disolución y liquidación

La sociedad se disolverá en los siguientes casos

Por mandato de la ley;

Por su transformación en otra sociedad.

Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación y división de los haberes sociales de acuerdo con lo previsto en la ley que ordene su disolución. Hará la liquidación el representante legal de la sociedad.

Durante el período de liquidación funcionarán la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva de la misma manera que durante la existencia ordinaria de la sociedad, con las solas variantes que imponga el estado de liquidación, la cual se llevará a efecto de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio que sean compatibles con la naturaleza de la entidad como Empresa Industrial y Comercial del Estado. CAPITULO XIII. Disolución y liquidación

La sociedad se disolverá en los siguientes casos

Por mandato de la ley;

Por su transformación en otra sociedad.

Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación y división de los haberes sociales de acuerdo con lo previsto en la ley que ordene su disolución. Hará la liquidación el representante legal de la sociedad.

Durante el período de liquidación funcionarán la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva de la misma manera que durante la existencia ordinaria de la sociedad, con las solas variantes que imponga el estado de liquidación, la cual se llevará a efecto de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio que sean compatibles con la naturaleza de la entidad como Empresa Industrial y Comercial del Estado».

ARTICULO 2 º . Apruébase la reforma parcial de los estatutos sociales de la sociedad Minerales de Colombia S.A., Mineralco S.A., adoptada por la Asamblea General de Accionistas en el Acta No. 003 de la reunión del 25 de marzo de 1993 y cuyo tenor literal es el siguiente: «Artículo 19. El control fiscal de la sociedad será ejercido por la Contraloría General de la República, a través del Auditor Especial en los términos consagrados en el artículo 267 de la Constitución Nacional, en la Ley 20 de 1975 y además disposiciones pertinentes al control fiscal de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, y por un Revisor Fiscal.

Las calidades de quien sea designado para desempeñar el cargo de Auditor Especial, así como el régimen de las inhabilidades a que debe someterse, serán las señaladas en las normas legales para los funcionarios de la Contraloría General de la República.

Del Revisor Fiscal. Nombramiento. Con fundamento en el artículo 204 del Código de Comercio compete a la Asamblea General de Accionistas la designación del Revisor Fiscal, por la mayoría absoluta de las acciones representadas en la Asamblea, para períodos de un (1) año. REQUISITOS. El revisor fiscal deberá ser Contador Público Titulado y estará sujeto a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades, deberes y responsabilidades que establece el Código de Comercio y las demás leyes pertinentes. Artículo 20. Funciones del Auditor. Ejercer el control fiscal en los términos establecidos en la Constitución Nacional, las normas legales y reglamentarias de la Controlaría General de la República, aplicables a las Empresas Industriales y Comerciales del Estado. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL

Cerciorarse de que las operaciones que se celebren por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;

Dar oportuna cuenta, por escrito a la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva o al Gerente según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

Colaborar con las entidades gubernamentales que ejercen la inspección y vigilancia de la Empresa y rendirles los informes a que haya lugar;

Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de reuniones de la Asamblea de Accionistas, Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones para tales fines;

Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;

Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;

Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;

Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario;

Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que le encomiende la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva. Artículo 26. Son funciones privativas de la Asamblea General de Accionistas:... i) La elección y nombramiento del Revisor Fiscal.»