decreto 2831 de 1952

º. Las atribuciones y facultades de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, sobre esta clase de Sociedades; y las obligaciones de las mismas respecto de aquélla se hacen extensivas a todas las sociedades comerciales ya constituidas o que se constituyan, y en las cuales una sociedad anónima tenga el treinta y tres por ciento (33%) o más del capital suscrito de las mismas. Para los efectos de este artículo se entiende por sociedades comerciales todas las constituidas en las formas prescritas por la legislación mercantil y las dedicadas a la realización de actos de comercio, cualquiera que sea su forma. En consecuencia, las sociedades sujetas a la vigilancia de la Superintendencia conforme a este artículo y que se hayan constituido con anterioridad a la vigencia del presente Decreto, deberán solicitar y obtener de aquélla, dentro del término de seis meses, el correspondiente permiso para continuar ejerciendo su objeto, acreditando la regularidad de su constitución y funcionamiento conforme a las leyes.

º. La Superintendencia podrá practicar visitas a las sociedades sometidas a su vigilancia que no hayan sido declaradas exentas de ésta y, para tal fin, podrá inspeccionar todos sus libros y documentos. Estas visitas tendrán por fin establecer si la sociedad cumple su objeto y lo hace dentro de los límites del contrato social; si lleva su contabilidad a1 día, y según las normas legales pertinentes; si sus activos son reales y están adecuadamente protegidos; si su funcionamiento se ajusta a lo previsto en las leyes reguladoras de cada tipo de sociedad, y a las cláusulas del contrato social; si las utilidades repartidas o por repartir corresponden realmente a las liquidables en cada ejercicio, y si se han producido las pérdidas previstas para su disolución.

º. Las sociedades anónimas que no estén sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria, solamente podrán quedar exentas de visitas de la Superintendencia de Sociedades Anónimas cuando tengan una mayoría de accionistas ligados entre sí por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad y que posean la mayoría del capital social, a condición de que sus acciones no se negocien en mercados públicos. Esta exención, una vez declarada por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, subsistirá mientras se mantengan tales circunstancias y las visitas no sean solicitadas por algún accionista o grupo de accionistas que represente no menos del diez por ciento (10%) del capital suscrito.

º. Las sociedades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, aún las exentas de visitas, deberán enviar a ésta una copia de cualquier balance general que hagan, en los formularios que la misma suministra para el efecto, firmada por los representantes legales, los contadores y revisores de la sociedad, con detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, lo que harán dentro de los 30 días siguientes a la fecha del balance, a menos que este término se haya ampliado a solicitud fundamentada de la sociedad. En todo caso, estas sociedades deberán producir, por lo menos, un balance general el 31 de diciembre de cada año, y balances de prueba en las fechas en que se los exija la Superintendencia en razón de las funciones de vigilancia que le competen.

º. En ejercicio de sus funciones de vigilancia, y con el fin de proteger los intereses de los socios o accionistas, o de terceros, la Superintendencia de Sociedades Anónimas, podrá tomar las siguientes medidas precautelativas cuando se violen las normas legales o estatutarias por las sociedades sometidas a su control

Ordenar el retiro de las acciones de los mercados públicos de valores, mediante resolución que se comunicará dichos mercados y se publicará en la prensa; y

Suspender el permiso de funcionamiento de la sociedad, por resolución que la incapacitará para seguir desarrollando su objeto y que deberá registrarse en las Cámaras de Comercio de su domicilio y sucursales, y publicarse en la prensa. Contra las resoluciones que se dicten en desarrollo de este artículo procederán el recurso de reposición y el de apelación en el efecto suspensivo ante el Ministerio de Fomento. Mientras se surten dichos recursos las resoluciones mencionadas se mantendrán en reserva y solamente podrán conocerlas los representantes legales de las sociedades a que refieren. Las medidas antedichas podrán revocarse cuando se acredite plenamente que se subsanaron las irregularidades que las motivaron. La revocación deberá comunicarse o registrarse, según el caso, y publicarse en la forma prevista en este artículo.

º. La Superintendecia de Sociedades Anónimas podrá convocar las asambleas generales de socios o accionistas cuando los administradores de las sociedades sometidas a su control no lo hagan oportunamente, o cuando así lo exija la mejor protección de los intereses de terceros o de los socios o accionistas.

º. En la forma prevista en el artículo 310 del Código de Régimen Político y Municipal, la Superintendencia de Sociedades Anónimas podrá imponer multas sucesivas hasta de cinco mil pesos ($ 5.000.00), a quienes desobedezcan sus decisiones o violen las normas legales o estatutarias de dichas sociedades. Las resoluciones que dicte el Superintendente conforme a este artículo, serán acusables ante el Consejo de Estado.

°. La Superintendencia podrá decretar la disolución y ordenar la liquidación de una sociedad sometida a su vigilancia, en los casos siguientes: 1º Cuando no haya obtenido permiso para ejercer su objeto o para continuar ejerciéndolo; 2º Cuando no cumpla su objeto o se exceda de los límites previstos en el contrato; 3° Cuando no haya subsanado las irregularidades que hayan motivado la suspensión del permiso de funcionamiento; 4º Cuando habiendo sido requerida por la Superintendencia, no haya organizado su contabilidad según las leyes; y 5º Cuando se trate de sociedades anónimas, comanditarias por acciones o de responsabilidad limitada que hayan perdido el cincuenta por ciento (50%) o más del capital suscrito. Contra las resoluciones que se dicten en desarrollo de este artículo, procederán el recurso de reposición y el de apelación en el efecto suspensivo ante el Ministerio de Fomento. Mientras se surten dichos recursos las resoluciones mencionadas se mantendrán en reserva y solamente podrán conocerlas los representantes legales de las sociedades a que se refieren.

°. La resolución que decreta la disolución de una sociedad, deberá registrarse en la forma prevista para los permisos de funcionamiento, y sólo podrá demandarse ante e1 Consejo de Estado dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que quede agotada la vía gubernativa.

Cuando una sociedad comercial carezca de liquidador o liquidadores, porque no los haya nombrado o porque los nombrados no acepten, o cuando dichos liquidadores no cumplan su encargo según las leyes, y el contrato social, la Superintendencia de Sociedades Anónimas convocará las asambleas generales de socios ó accionistas para que éstas designen uno o más liquidadores que efectivamente desempeñen las funciones que les corresponden. En el caso de que por este medio no se subsanen las irregularidades anotadas, la Superintendencia procederá a hacer tales nombramientos y a señalar los honorarios respectivos, teniendo en cuenta el trabajo de los liquidadores designados, y la capacidad económica de las sociedades por liquidar.

Siempre que en una sociedad se trate de elegir dos o más personas para integrar una misma Junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cociente electoral. El cociente se determinará dividiendo el número total de los votos por el de las personas que se trate de elegir; de cada lista se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de los votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos, en orden descendente. En caso de empate decidirá la suerte.

Salvo estipulación expresa y concreta en contrario, para toda reforma sustancial del contrato de sociedad anónima, excepto la creación de acciones privilegiadas, la cual se rige por lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley 58 de 1931, se requiere una mayoría de votos que represente no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. Se entiende por reformas sustanciales las que afectan las bases fundamentales del contrato, tales como el cambio del objeto o del domicilio, el aumento del capital, la prórroga de la sociedad o su disolución anticipada, su transformación en otro tipo o especie de sociedad, su función con otra u otras sociedades, etc.

Suspéndense todas las disposiciones contrarias al presente Decreto, el cual regirá desde su publicación en el Diario Oficial.