decreto 2667 de 1989

°. Apruébase la reforma de los estatutos del Banco del Comercio S. A., adoptados por la Asamblea General de Accionistas en la ciudad de Bogotá el 28 de junio de 1989 y cuyo texto integrado es el siguiente: I DENOMINACION Y ORIGEN, NATURALEZA JURIDICA, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.

°. El establecimiento bancario que se regula mediante los presentes estatutos se denomina Banco del Comercio S. A., entidad constituida de conformidad con la Escritura pública número 3301 del 19 de noviembre de 1948 de la Notaría Primera del Círculo de Bogotá. Conjunta o separadamente de su denominación social, podrá utilizar también la expresión Bancomercio, sin perjuicio del uso de signos distintivos previamente autorizados por la Junta Directiva del Banco y que, de acuerdo con la ley, sean aptos para identificar sus establecimientos de comercio y los servicios que preste en desarrollo de su objeto social.

°. Mientras la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el capital de la sociedad sea superior al cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divide su capital, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 6°de la Ley 117 de 1985, y en lo que sea necesario para el cumplimiento de la finalidad de dicha ley, la sociedad tiene carácter oficial y, en consecuencia, el Banco del Comercio es una sociedad de economía mixta indirecta del orden nacional, de forma anónima, sometida al régimen de empresa industrial y comercial del Estado, y perteneciente al sector Hacienda y Crédito Público.

°. La sociedad es de nacionalidad colombiana y tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Distrito Especial, República de Colombia; pero podrá establecer sucursales, agencias y oficinas de representación en cualquier lugar del país o en el exterior cumpliendo para ello con la plenitud de las exigencias legales que estén vigentes.

°. La duración de la sociedad será hasta el 30 de junio del año 2050, sin perjuicio de la autorización que otorga el Superintendente Bancario para efectuar negocios bancarios, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 45 de 1923, y de prórrogas o disoluciones anticipadas, las cuales tendrán lugar de acuerdo con las leyes vigentes en el momento de la prórroga o disolución respectiva.

°. La sociedad tiene por objeto la realización de todos los actos, contratos y operaciones bancarias, financieras y fiduciarias permitidas a los bancos comerciales por la Ley 45 de 1923, el Código de Comercio, las leyes, y demás disposiciones aplicables a dicha actividad principal. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá realizar todos los actos, contratos y operaciones civiles, comerciales, laborales y, en general, de cualquier clase, directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de su existencia y actividad.

°. El capital autorizado de la sociedad es de veintiún mil millones de pesos ($21.000.000.000) moneda corriente, dividido en acciones de un valor nominal de un centavo ($0.01) cada una.

°. La suscripción de nuevas acciones se hará sin sujeción a derecho de preferencia alguno de los accionistas, salvo determinación y reglamentación en contrario de la Junta Directiva de la sociedad.

°. Las acciones representativas del capital son todas nominativas y de dos series continuas, las de la serie B, correspondientes a las acciones suscritas y pagadas por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6°de la Ley 117 de 1985; y las de la serie A, correspondientes a las acciones suscritas y pagadas por los demás accionistas.

°. Sin perjuicio de las disposiciones legales imperativas especialmente aplicables a la adquisición y enajenación de acciones en Instituciones Financieras y a la negociación de las mismas en mercados públicos de valores, las acciones en la sociedad son libremente negociables. La enajenación de las acciones se perfeccionará entre cedente y cesionario por el simple consentimiento o acuerdo de los mismos; pero no producirá efecto alguno en relación con la sociedad, ni con otros terceros, mientras no se haga la correspondiente inscripción en el libro de registro de acciones. La inscripción se hará mediante carta u orden escrita del cedente o resolución de la autoridad por cuyo conducto se haga la enajenación.

La sociedad sólo podrá recibir en garantía, adquirir o poseer sus propias acciones si la garantía o la adquisición son necesarias para prevenir o evitar la pérdida de deudas previamente contraídas de buena fe. Si adquirir las acciones implica la disposición de fondos de la sociedad, éstos deberán ser tomados de utilidades líquidas; las acciones deben estar totalmente liberadas y mientras pertenezcan a la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas; y la adquisición de tales acciones deberá ser decidida por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. Dentro de los seis meses inmediatamente siguientes a la adquisición de acciones propias, la sociedad deberá tomar una cualquiera de las siguientes medidas

Venderlas y distribuir su precio como utilidad caso en el cual se procederá en la forma prevista en la ley para la colocación de acciones en reserva;

Distribuirlas en especie entre los accionistas en forma de dividendo; o

Cancelarlas y disminuir el capital suscrito y pagado en la suma correspondiente al valor nominal de las acciones que se cancelan. Cuando las acciones deban ser adquiridas a título de dación en pago o sean adjudicadas judicialmente, la operación no requerirá autorización de la Asamblea General de Accionistas, y respecto de ellas sólo serán aplicables las medidas previstas en este artículo en cuanto a que su valor de adquisición sea amortizado con cargo a utilidades sociales.

Las acciones serán indivisibles respecto de la sociedad; cuando por cualquier causa legal o convencional una o varias acciones lleguen a pertenecer a un número plural de personas, la sociedad hará la inscripción a nombre de todas ellas y éstas deberán designar un representante común y único ante la sociedad para el ejercicio de los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo y en caso de sucesiones ilíquidas, la designación del representante se hará en la forma prevista en el artículo 378 del Código de Comercio.

Los títulos podrán expedirse para grupos o lotes de acciones, o por cada acción en particular; pero mientras las acciones no estén pagadas en su integridad sólo se expedirán títulos provisionales que serán repuestos por títulos definitivos, a medida que vayan siendo pagadas las acciones representadas con ellos.

En los casos de cesiones o de simple deterioro, la sociedad hará la reposición de los títulos correspondientes, previa entrega de los anteriores por el interesado; en los casos de pérdida, extravío, robo o hurto, la reposición se hará con sujeción a las prescripciones legales vigentes.

En la Secretaría del Banco, la sociedad llevará un libro denominado de Registro y Gravamen de Acciones, debidamente registrado, en el cual se inscribirán las acciones de cada accionista, la identificación de cada uno de ellos, los títulos expedidos con indicación de su número y fecha, las enajenaciones, traspasos, gravámenes y demás limitaciones del dominio de que sean objeto, lo mismo que los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y que se comuniquen debidamente a la sociedad por las autoridades competentes en cada caso.

La Asamblea General de Accionistas está constituida por la reunión de los representantes de las acciones suscritas, la cual deberá efectuarse conforme a la ley y a los presentes estatutos, en el lugar del domicilio principal de la sociedad, en la fecha, hora y lugar indicados en la correspondiente convocatoria.

La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones, tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias

Reformar los estatutos, autorizar la fusión de la empresa social con la de otra u otras sociedades y decretar la disolución del Banco de conformidad con las disposiciones pertinentes;

Nombrar y remover libremente los miembros de la Junta Directiva, con sus respectivos suplentes, conforme a las prescripciones legales y a estos estatutos;

Nombrar y remover libremente el Revisor Fiscal del Banco y a su suplente, conforme a las prescripciones legales y a estos estatutos, y fijarles su remuneración;

Aprobar las cuentas, inventarios, balances e informes escritos que deben presentar los administradores al final de cada ejercicio social;

Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo que la formación y destino de las reservas distintas de la legal y las estatutarias, que sean necesarias o convenientes para la empresa social;

Impartir al liquidador o liquidadores las órdenes o instrucciones que reclame la buena marcha de la liquidación y aprobar las cuentas periódicas y la cuenta final de la misma;

Cumplir las demás atribuciones que le están expresamente adscritas por las leyes y en los estatutos; y

Tomar en general, las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el interés común de los accionistas, conforme a las leyes vigentes y a los estatutos.

La Asamblea General de Accionistas se reunirá en forma ordinaria antes del 31 de marzo de cada año, y después del corte de cuentas de cada ejercicio en el domicilio principal de la sociedad, en la fecha, hora y lugar que se señale en la respectiva convocatoria. Cuando no sea convocada dentro de la época indicada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 de la mañana en el domicilio social; y podrá reunirse en forma extraordinaria, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, por orden de la Superintendencia Bancaria, o cuando lo solicite al Presidente o al Revisor Fiscal cualquier número plural de accionistas que represente no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas.

La Asamblea General de accionistas será convocada con sujeción a las siguientes reglas

La convocación se hará mediante aviso en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio principal de la sociedad, o por medio de circular dirigida a todos los accionistas a la dirección que éstos tengan registrada en las oficinas de la administración;

Para las reuniones ordinarias la convocación se hará con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión;

Para las reuniones extraordinarias la convocación podrá hacerse con sólo cinco (5) días comunes de anticipación, salvo que se trate de estudiar los balances de fin de ejercicio, puesto que entonces deberá hacerse con la anticipación prevista para las reuniones ordinarias; y al convocarlas se indicará el lugar del domicilio social, la fecha y hora de la reunión;

En la convocación a las reuniones extraordinarias deberá indicarse el temario o asuntos que han de ser tratados en ellas;

Cuando se trate de reuniones de segunda convocación deberá expresarse en el aviso o convocatoria que se trata de reuniones de dicha clase.

Los accionistas ausentes o impedidos para concurrir a las reuniones de la Asamblea General podrán hacerse representar con sujeción a las siguientes reglas

Salvo los casos de representación legal, no podrán representar acciones ajenas ni los administradores ni los empleados de la sociedad, mientras estén ejerciendo sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran;

Los poderes deberán otorgarse por escrito y expresar el nombre del representante o apoderado, la reunión o reuniones de la Asamblea para las cuales se confieren y el nombre de la persona en la cual puedan ser sustituidos por el principal;

Cuando el poder sea para representar en varias reuniones de la Asamblea, deberá conferirse por escritura pública o por documenta autenticado;

Los poderes no podrán otorgarse a favor de personas jurídicas sino en desarrollo de negocios fiduciarios encomendadas legalmente; y

Los poderes deberán registrarse en la Secretaría General del Banco no más tarde del día hábil bancario que anteceda a la fecha de la Asamblea.

La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con la presencia o representación de cualquier número plural de accionistas que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritos en la fecha de la reunión respectiva. Las reuniones serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva y, en su defecto, por la persona que elija la Asamblea, y actuará como Secretario el Secretario General de la sociedad.

Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas podrán adoptarse, por regla general, con el voto favorable de los representantes de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, con las siguientes excepciones

Las reformas de los estatutos y la ampliación de las deliberaciones en las reuniones extraordinarias a asuntos no incluidos en la convocatoria, que deberán aprobarse con el voto favorable de quienes representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas;

La formación de reservas distintas de la legal y de las estatutarias por encima del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas del ejercicio que requerirá el voto de quienes representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión;

La fusión de la empresa social o la disolución anticipada de la sociedad, que no podrá decretarse sino con el voto favorable de quienes representen no menos del setenta por ciento (70% ) de las acciones representadas;

La creación de acciones privilegiadas, que deberá adoptarse con el voto de quienes representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas; y

El pago de dividendos en acciones liberadas de la sociedad, que no podrá decretarse sino con el voto favorable de no menos del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión.

Cada accionista tendrá derecho a emitir en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas un voto por cada acción que posea o represente. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante de varios accionistas vote en cada caso, siguiendo separadamente las instrucciones del respectivo mandante. Mientras el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras posea más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divida el capital de la sociedad, podrá emitir por sí o por interpuesta persona más del veinticinco por ciento (25%) de los votos que correspondan a las acciones presentes en la Asamblea en el momento de hacerse la votación, y quien actúe en su nombre podrá representar acciones de otros accionistas que tengan carácter de entes públicos. Los administradores y los empleados de la sociedad no podrán votar la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio mientras estén ejerciendo sus cargos, ni aún con sus propias acciones.

Toda elección en que haya de votarse por dos o más personas para integrar una misma Junta, comisión o cuerpo colegiado, se hará por el sistema de cuociente electoral, a menos que se haga por unanimidad.

La totalidad de los accionistas, personal o debidamente representados, podrán constituirse en Asamblea General en cualquier fecha y en cualquier lugar, sin necesidad de convocación especial. En estas reuniones podrán tratarse y decidirse toda clase de asuntos de competencia de la Asamblea.

Cuando, habiéndose convocado debidamente la Asamblea General de Accionistas no pueda llevarse a cabo la reunión por falta de quórum, se convocará nuevamente para no antes de diez (10) ni después de treinta (30) días hábiles, a partir de la fecha fijada para la reunión en la primera convocatoria. En la reunión así convocada podrá deliberarse con cualquier número plural de accionistas presentes o representados y podrá decidirse con el voto de la mayoría de las acciones representadas en la reunión exceptuando la creación de acciones privilegiadas y las demás reformas del contrato social, que no podrán adoptarse sino con la mayoría prevista al respecto en estos estatutos.

Las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas podrán suspenderse para reanudarse después, cuantas veces lo decida cualquier número plural de los asistentes que represente no menos de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión; pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres (3) días hábiles consecutivos, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.

De todo lo sucedido en las reuniones se levantarán actas en un libro debidamente registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, que serán aprobadas por las personas que designe para tal fin la misma Asamblea General de Accionistas y que serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y el Secretario, en las cuales deberá dejarse constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, de la forma en que se haya hecho la convocación, del número de acciones representadas, con indicación de las personas que las hayan representado y de la calidad en que lo hayan hecho, de las discusiones, proposiciones y acuerdos aprobados, negados o aplazados, con expresión del número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, y de todas las demás circunstancias que permitan una información clara y completa del desarrollo de las reuniones. IV JUNTA DIRECTIVA.

La sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por siete miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos para el mismo período y quienes no ocuparán el lugar del principal sino en los términos previstos en la Ley 45 de 1923 o en cualquier disposición posterior que la modifique en ese aspecto. Los miembros de la Junta Directiva, durante el término que permanezcan en ejercicio de sus funciones, lo mismo que el Presidente de la sociedad deberán poseer cada uno un mínimo de cien (100) acciones en la sociedad.

Los miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes, serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para períodos de dos años y unos y otros podrán ser reelegidos sucesivamente. El período de los Directores se contará desde el día siguiente al de su elección sin que por ello se invaliden los actos o decisiones de los directores salientes mientras los nuevos nombrados no tomen posesión de sus cargos ante el Superintendente Bancario.

Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva podrán ser removidos libremente en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, pero no podrán hacerse renovaciones parciales de principales y/o suplentes sin proceder a nueva elección de unos y otros en su totalidad, salvo que se designen, unos u otros, por unanimidad.

La Junta Directiva de la sociedad ejercerá las siguientes funciones

Estudiar y aprobar los programas de las actividades del Banco y prestar al Presidente y a los Comités o Juntas toda la colaboración del caso;

De acuerdo con el Presidente, crear e integrar los Comités o Juntas que preparen o hagan cumplir las medidas que corresponden a la sociedad en relación con las operaciones y servicios previstos en el objeto social, y crear los cargos que éste demande;

Asesorar al Presidente y demás ejecutivos de la sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que reclame la empresa social;

Autorizar, dentro de las limitaciones legales, los aportes de la sociedad en otra u otras sociedades, lo mismo que la adquisición y la enajenación de las acciones y cuotas correspondientes a tales aportes y adquisiciones;

Nombrar al Presidente y los Vicepresidentes de la sociedad;

Nombrar a las dos personas que, en su orden, han de reemplazar al Presidente en todos los casos de falta temporal, impedimento o incompatibilidad. Dichos suplentes podrán ser o no funcionarios de la sociedad;

Elegir su propio Presidente;

Establecer, suprimir y reubicar, previos los requisitos legales, las sucursales o agencias que estime convenientes;

Ordenar y reglamentar la colaboración de las acciones que tenga la sociedad en reserva con sujeción a las leyes y a los estatutos;

Ordenar la convocación de la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando no hayan podido celebrarse sus reuniones ordinarias o cuando así lo exijan las necesidades o conveniencias de la sociedad;

Examinar, aprobar y presentar a la Asamblea General de Accionistas, conjuntamente con el Presidente, los balances de fin de ejercicio, con sus correspondientes anexos;

Examinar y aprobar el presupuesto anual del Banco;

Aclarar el sentido de los artículos de estos estatutos en caso de duda, de lo cual deberá informar a la Asamblea General de Accionistas, en la próxima reunión; así como proponer a la misma toda reforma estatutaria que considere conveniente para el Banco;

Aprobar el reglamento del Banco, el de las Sucursales o Agencias que se establezcan y dictar el de la misma Junta Directiva; ñ) Hacer o aprobar el avalúo de los aportes en especie que se hagan;

Señalar la remuneración, viáticos o gastos de representación y demás condiciones de la vinculación laboral de los funcionarios cuyo nombramiento le corresponde;

Las demás que se les adscriban en los estatutos o en las leyes vigentes o que le encomiende la Asamblea General de Accionistas con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias.

La Junta Directiva se reunirá en forma ordinaria y por derecho propio por lo menos una vez al mes, en el día, hora y lugar del domicilio social indicado en la convocatoria de su Presidente; se reunirá también en forma extraordinaria cuando sea convocada por el Presidente de la sociedad o por el Revisor Fiscal, o por el Presidente de la misma Junta Directiva, o cuando a éste lo soliciten no menos de dos (2) miembros que estén actuando.

Respecto de las reuniones de la Junta Directiva, se observarán las siguientes reglas

Las reuniones de la Junta serán presididas por su propio Presidente y a falta de este por uno cualquiera de sus miembros, según el orden alfabético de sus apellidos;

El Presidente de la sociedad tendrá voz sin derecho a voto en las deliberaciones de la Junta;

Para la validez de las deliberaciones de la Junta deberán concurrir no menos de cuatro (4) de sus miembros principales o suplentes y las decisiones se adoptarán siempre con el voto favorable de cuatro (4) de sus miembros, por lo menos, principales o suplentes; y

De las reuniones de la Junta se levantarán actas completas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, las cuales serán firmadas por su Presidente y el Secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los asistentes, con las especificaciones de la condición de principales o de suplentes en que concurran, de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas, con indicación, en cada caso, de los votos emitidos en favor, en contra o en blanco.

La citación o convocación de la Junta Directiva se hará a los principales y también a los suplentes de quienes estén ausentes o impedidos para actuar, o que manifiesten al hacerles la citación que no habrán de concurrir, por el término legal. Pero el Presidente de la Junta Directiva, por iniciativa propia o a solicitud del Presidente de la sociedad, podrá disponer que conjuntamente con los miembros principales sean citados sus suplentes, quienes tendrán entonces voz en las deliberaciones, aunque sin derecho a voto a menos que ocupen el lugar del principal. De acuerdo con el artículo 94 de la Ley 45 de 1923, los miembros suplentes ocuparán el lugar de los principales, en aquellos casos en que manifiestan que estarán ausentes por un período continuo superior a un mes. En caso de que dicho período se extienda a un término superior a tres (3) meses, se producirá la vacancia del cargo de Director y su lugar será ocupado por su suplente por el resto del período para el cual fue elegido. V PRESIDENTE.

La sociedad tendrá un Presidente, elegido por la Junta Directiva para períodos de dos (2) años, sin perjuicio de que la misma Junta lo remueva libremente en cualquier época o que lo reelija sucesivamente por varios períodos.

El Presidente de la sociedad tendrá a su cargo la ejecución de las actividades de la sociedad y la administración de sus bienes y servicios; para ello ejercerá las siguientes funciones

Representar legalmente a la sociedad ante toda clase de personas naturales o jurídicas, y ante toda clase de autoridades y organismos públicos; y, en ejercicio de dicho representación, podrá comprometer a la sociedad en toda clase de actos, operaciones y contratos, sin perjuicio de la autorización previa de la Junta Directiva que sea necesaria de acuerdo con las leyes o con estos estatutos;

Nombrar y constituir los mandatarios judiciales y extrajudiciales que requieran los intereses del Banco;

Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva;

Ejercer todas aquellas funciones que le sean asignadas por la Asamblea General de Accionistas o por la Junta Directiva, así como las que le confieran las leyes, estos estatutos y aquéllas que sean propias de su cargo;

Cumplir, y hacer cumplir las leyes, estos estatutos y las determinaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva que se relacionen con el funcionamiento de la sociedad.

Todos los empleados de la sociedad están subordinados en el ejercicio de sus funciones al Presidente de la sociedad incluso aquéllos cuyo nombramiento no le corresponde, con excepción de quienes ejercen funciones adscritas a la Revisoría Fiscal. A su vez, el Presidente está subordinado a la Junta Directiva. VI VICEPRESIDENTES.

La sociedad tendrá las Vicepresidencias que determine la Junta Directiva, las cuales serán encargadas a personas designadas por ese organismo, quien a su vez deberá señalarles su remuneración y estará facultado para removerlos en cualquier época. Las personas encargadas de las Vicepresidencias podrán ser también designadas como suplentes del Presidente de la sociedad. Los Vicepresidentes de la sociedad tendrán las funciones que les adscriban estos estatutos, la Junta Directiva y el Presidente de la sociedad. Así mismo, la Junta Directiva en cualquier momento podrá conferir a uno o varios Vicepresidentes la representación legal de la entidad. VII SUCURSALES Y AGENCIAS.

La sociedad tiene sucursales y agencias que se sujetan a estos estatutos y a los reglamentos e instrucciones que imparta el Presidente con la aprobación de la Junta Directiva de la sociedad.

Las sucursales y agencias son administradas, respectivamente, por Gerentes y Directores de libre nombramiento y remoción del Presidente de la sociedad, quien también nombrará los Subgerentes, de las sucursales. Las limitaciones de las facultades de los administradores de las sucursales serán determinadas en el acto de nombramiento, conforme a lo que disponga la Junta Directiva, cuya copia será inscrita en el Registro Público de Comercio. VIII SECRETARIO GENERAL.

La sociedad tendrá un Secretario General de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva que, además de las funciones que le señalen la Junta Directiva y el Presidente de la sociedad, actuará como Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y, como tal, autorizará con su firma las copias de las actas correspondientes a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, así como de los demás documentos que le correspondan en ejercicio de sus funciones, y llevará el libro de registro de acciones de la sociedad. IX REVISOR FISCAL Y AUDITORIA EXTERNA.

La sociedad tendrá un Revisor Fiscal que será elegido por la Asamblea General de Accionistas, con un suplente que reemplazará al principal en sus faltas ocasionales o absolutas. La elección será para períodos de dos (2) años, sin perjuicio de que la misma Asamblea pueda proceder a su remoción en cualquier tiempo, y su remuneración será fijada anualmente por la Asamblea. La Junta Directiva de la sociedad, a su vez, podrá designar un Auditor Externo, al cual se le aplicarán las incompatibilidades previstas en estos estatutos para la Revisoría Fiscal. Dicha designación podrá recaer sobre una persona jurídica.

El Revisor Fiscal, tanto principal como suplente, deberá ser una persona legalmente idónea no podrá ser accionista de la sociedad, empleado cónyuge o pariente dentro del cuarto grado civil de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad del Presidente, de les Vicepresidentes, de los miembros de la Junta Directiva, del Contador, ni funcionario de la rama jurisdiccional o del Ministerio Público, ni podrá desempeñar cualquier otro cargo o empleo en la misma sociedad o en sus subordinadas. La Revisoría podrá ser ejercida por asociaciones o firmas de Contadores; pero éstas deberán nombrar dos Contadores Públicos para la Revisoría, un principal y un suplente, que desempeñarán personalmente el cargo según lo previsto en las leyes y respecto de quienes operarán las incompatibilidades consagradas en este artículo.

El Revisor Fiscal ejercerá las siguientes funciones

Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;

Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva, o al Presidente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

Colaborar con la Superintendencia Bancaria en la inspección y vigilancia de la sociedad y rendirle los informes a que haya lugar o que le sean solicitados;

Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias pala tales fines;

Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;

Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para ejercer un control permanente sobre los valores sociales;

Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;

Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario;

Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas; y

Asistir con derecho a voz, aunque sin derecho a voto, a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

Cuando las circunstancias lo exijan a juicio de la Asamblea General de Accionistas, el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la Asamblea General. X BALANCES Y DIVIDENDOS.

La sociedad tiene ejercicios anuales que se cerrarán en 31 de diciembre de cada año, para hacer el inventario y el Balance General de fin de ejercicio y someterlos a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, previo concepto favorable de la Superintendencia Bancaria.

Los balances se presentarán a la Asamblea General de Accionistas, con un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades sociales y una memoria escrita con los informes y anexos indicados en las leyes.

Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y papeles justificativos de los mismos, deberán ponerse a disposición de los Accionistas, en las oficinas de la administración, durante los quince (15) días hábiles precedentes a la fecha de la reunión de la Asamblea General, para que puedan ser examinados. En el acta de la reunión correspondiente se dejará constancia del cumplimiento de este precepto.

De las utilidades líquidas, si las hay, la Asamblea General de Accionistas, una vez hechas las apropiaciones para impuestos, destinará el porcentaje correspondiente a los fondos de reserva que ordenan las leyes, especialmente la establecida en la Ley 45 de 1923. Las reservas ocasionales que cree la Asamblea General de Accionistas no podrán variarse sino por la misma Asamblea y sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan; las reservas estatutarias se adoptarán mediante reforma de estos estatutos y serán obligatorias mientras no se supriman a través de una modificación del contrato, o mientras no alcancen el monto previsto para las mismas.

No podrán distribuirse utilidades por ningún concepto mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del monto del capital suscrito. El remanente de las utilidades, una vez se hayan hecho las reservas correspondientes, se distribuirá a título de dividendo entre los accionistas en proporción a la parte pagada de sus acciones suscritas; dicho dividendo se pagará en dinero efectivo, en las épocas que determine la Asamblea General de Accionistas al decretarlos, pero en todo caso dentro del año inmediatamente siguiente al acuerdo de distribución. El dividendo podrá pagarse en acciones liberadas de la sociedad si así lo dispone la Asamblea General con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.

Salvo decisión en contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión respectiva, deberá distribuirse entre los accionistas no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio, o del saldo de las mismas si hay que enjugar con ellas pérdidas de ejercicios anteriores. XI DISOLUCION DE LA SOCIEDAD Y LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL.

La sociedad se disolverá por el vencimiento del término previsto para su duración, si no ha sido prorrogado válidamente, por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los estatutos y debidamente legalizada y por las demás causales previstas en las leyes.

Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación de su patrimonio conforme con las disposiciones legales y, en especial, con las normas contenidas en la Ley 45 de 1923 y demás disposiciones concordantes. Sin perjuicio de lo previsto en dichas disposiciones especiales, hará la liquidación el último Presidente, mientras que la Asamblea General no designe la persona o personas que hagan la liquidación.

Durante el período de liquidación, a más de lo dispuesto en las leyes, se observarán las siguientes reglas

La Junta Directiva continuará actuando hasta la clausura de la misma como simple asesora del liquidador, sin atribuciones especiales;

Los accionistas serán convocados y se reunirán personalmente o debidamente representados, en las mismas circunstancias de tiempo, lugar y modo previstas en los estatutos para las reuniones de la Asamblea General durante la existencia de la sociedad;

Para aprobar las cuentas periódicas rendidas por el liquidador o las ocasionales que se le exijan, lo mismo que para autorizar adjudicaciones de bienes en especie, conceder ventajas especiales a los deudores de la sociedad y llevar a cabo las transacciones y los desistimientos que sean necesarios o convenientes, para facilitar y concluir la liquidación, bastará el voto de quienes representen el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas y en circulación o en poder de accionistas;

Para la aprobación de la cuenta final de la liquidación bastará el voto favorable de la mayoría de los accionistas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen;

Si convocados los accionistas para la aprobación de la cuenta final de la liquidación no se reúne el quórum estatutario, se convocará a otra reunión para dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la reunión anteriormente convocada y en esa reunión se aprobará la cuenta por mayoría de votos de las acciones de quienes concurran y aún se tendrá por aprobada si no concurre ningún accionista;

Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a cada accionista lo que le corresponda en el remanente de los activos sociales y si hay accionistas ausentes, se les citará para hacerles dicha entrega, por medio de tres (3) avisos que se publicarán en un diario que circule en el lugar del domicilio social, con intervalos de ocho (8) días hábiles; y

Para efectos del inciso segundo del artículo 249 del Código de Comercio, una vez hecha la citación indicada en el aparte o literal anterior y transcurridos diez (10) días hábiles desde la fecha del último aviso, si no concurren alguno o algunos de los accionistas, se entregará lo que a ellos corresponde a la Beneficencia de Cundinamarca. El remanente del activo social, si lo hubiere, podrá ser reclamado por los accionistas dentro del año siguiente, y si no lo hicieren, pasarán a ser de propiedad de la Beneficencia de Cundinamarca. XII DISPOSICIONES VARIAS.

Las relaciones laborales entre la sociedad y sus trabajadores y el régimen de su personal se rigen por las disposiciones aplicables a los trabajadores oficiales. Los miembros de la Junta Directiva, el Presidente, los demás administradores empleados y funcionarios de la sociedad continúan sujetos al régimen común de incompatibilidades, inhabilidades y prohibiciones aplicable en general a los directivos y administradores de las instituciones financieras. Y además, a pesar no tener la calidad de empleados públicos, y mientras la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en la sociedad sea igual o superior al cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divide su capital, el Presidente de la sociedad y los miembros de la Junta Directiva estarán sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades y prohibiciones previstas en el Decreto 128 de 1976.

Los actos, contratos y operaciones que celebre el Banco para el desarrollo de su objeto social se rigen por las normas de derecho privado y por la legislación bancaria y financiera salvo en los casos de los contratos de obra pública, prestación de servicios, seguros y consultoría, en los cuales se aplicarán las normas del Decreto 222 de 1983 y demás disposiciones que lo adicionen o modifiquen, las cuales deberán interpretarse en armonía con el régimen de las actividades del Banco y dentro de las modalidades y objetivos de las normas de la Ley 117 de 1985.

Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada legalmente para imponerse de ellas.

Cuando la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva no hayan efectuado las elecciones o nombramientos que les corresponde hacer conforme a los estatutos, se entenderá prorrogado el período de las personas anteriormente nombradas o elegidas hasta cuando se haga la elección o nombramiento correspondiente.

Tanto la Asamblea General de Accionistas como la Junta Directiva podrán citar o invitar a las personas cuyos informes o conceptos interesen a la sociedad, las que tendrán voz sin derecho a voto en las reuniones a que asistan.

Las diferencias que ocurran entre los accionistas o entre éstos y la sociedad o entre ésta y sus administradores con ocasión del desarrollo del contrato social o durante la liquidación de su patrimonio, serán decididas por un Tribunal de Arbitramento. Los tres (3) árbitros serán nombrados por la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes contendientes, y la instalación y funcionamiento del Tribunal se ajustará a las leyes vigentes. El correspondiente laudo se dictará en derecho, salvo que las partes acuerden que se falle en conciencia o equidad.

Los artículos de estos estatutos se interpretarán unos por otros, dándosele a cada uno el sentido que mejor convenga a los estatutos en su totalidad y que sea capaz de producir los efectos legales más adecuados a la finalidad de la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el capital de la sociedad, que consiste en proteger la confianza de los depositantes y acreedores y en fortalecer patrimonialmente la sociedad para lograr su recuperación económica y su reprivatización. En consecuencia, y salvo norma legal imperativa que disponga otra cosa y que expresamente se refiera a las Instituciones Financieras que adquieren carácter oficial como consecuencia de la participación transitoria y mayoritaria en su capital del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, lo previsto en estos estatutos prefiere a las normas legales supletivas y a las costumbres mercantiles, y está subordinado a las normas imperativas de carácter especial aplicables a las sociedades cuya inspección y vigilancia corresponde a la Superintendencia Bancaria, lo mismo que a las normas imperativas aplicables a las sociedades anónimas y a las sociedades de economía mixta del orden nacional. En lo no previsto en estos estatutos y en disposiciones legales imperativas de las indicadas en este artículo, la sociedad y su actividad se regirán por las disposiciones supletivas aplicables a las sociedades anónimas y a la actividad de los demás comerciantes.

Los presentes estatutos regulan en su integridad el funcionamiento de la sociedad y sustituirán, en consecuencia, los anteriores, una vez sean aprobados por la Superintendencia Bancaria y el Gobierno Nacional, de acuerdo con la legislación vigente.

Articulo 2º. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación en el DIARIO OFICIAL. Comuníquese,