Radicación n.° 11001-02-30-000-2025-05763-01 CLARA INÉS LÓPEZ DÁVILA Magistrada ponente STL3264-2026 Radicación n.° 11001-02-30-000-2025-05763-01 Acta 07 Bogotá D.C., cuatro (4) de marzo de dos mil veintiséis (2026). La Sala resuelve la impugnación que la sociedad ECOCIUDAD COLOMBIA S. A. S. - EN LIQUIDACIÓN interpone contra el fallo proferido por la Sala de Casación Civil de esta Corte el 3 de diciembre de 2025, en el trámite de la acción de tutela que la recurrente promovió contra la SALA CIVIL DEL TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ. I.
ANTECEDENTES La convocante instauró acción de tutela con el propósito de obtener el amparo de sus derechos fundamentales al debido proceso y al acceso efectivo a la administración de justicia, presuntamente vulnerados por la autoridad accionada. De las piezas procesales y lo manifestado en el escrito inicial, se extrae que Bylin S. A. S. promovió demanda declarativa de responsabilidad civil contractual contra la aquí accionante a fin de que se reconociera la existencia y validez del contrato de prestación de servicios que celebraron para la construcción del Proyecto Arquitectónico Bosques de Payandé; se declarara el cumplimiento íntegro de las obligaciones a su cargo y el incumplimiento de aquellas impuestas a Ecociudad Colombia S. A. S.- En liquidación. En consecuencia, se condenara a esta última al pago de $1.254.230.563, correspondientes al precio pagado para la obtención de la licencia de urbanismo y construcción en cita, más los intereses de mora comerciales sobre dicha suma calculados desde el 30 de agosto del año 2018 o desde el día en que quedara ejecutoriada la sentencia que concluyera el proceso judicial, hasta el día en que se pagara la obligación. El asunto se asignó al Juzgado Treinta y Cinco Civil del Circuito de Bogotá bajo el radicado n.° 11001310303520200020000, autoridad que lo admitió a través de proveído de 1° de octubre de 2020.
Una vez notificada la sociedad demandada, hoy accionante, contestó la demanda y propuso las excepciones de inexistencia de incumplimiento, falta de legitimación en la causa por pasiva, prejudicialidad, pleito pendiente entre las mismas partes y sobre el mismo asunto, violación del artículo 839 del Código de Comercio y abuso del derecho, entre otras.
El a quo corrió traslado de las excepciones propuestas, sin que la parte demandante se pronunciara al respecto. Surtidas las demás etapas del proceso, el despacho profirió sentencia de 15 de noviembre de 2024, en la que declaró probadas las excepciones de celebración de contrato en abierto conflicto de interés con violación al artículo 839 del Código de Comercio e inexistencia de obligación a cargo de Ecociudad Colombia S. A. S.- En liquidación y negó las pretensiones de la demanda.
Inconforme, la parte demandante presentó recurso de apelación y a través de proveído de 14 de julio de 2025, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá resolvió: Primero. ADICIONAR la sentencia proferida el 15 de noviembre 2024, por el Juzgado Treinta y Cinco Civil del Circuito de Bogotá, en el sentido de ordenar a la demandada que restituya a la parte actora, dentro de los cinco días siguientes a la ejecutoria de esta providencia, la suma de mil ciento cuarenta y dos millones trescientos cuarenta y cinco mil doscientos setenta y seis pesos con ochenta y siete centavos ($1.142.345.276,87), por concepto de restituciones recíprocas.
A partir de su exigibilidad, se causarán intereses de mora comerciales sobre dicha cantidad, a la tasa máxima permitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, conforme con lo establecido en el artículo 884 del Código de Comercio. Segundo. CONFIRMAR en lo demás, el fallo apelado. La convocante acudió a la acción de tutela porque considera que el Colegiado convocado, al proferir la sentencia de segundo grado, incurrió en un defecto sustantivo que vulneró sus prerrogativas fundamentales, dado que, en su sentir, aplicó indebidamente el artículo 1746 del Código Civil al imponer la restitución de gastos no originados por el contrato anulado y omitir el análisis de mala fe ordenando la restitución de gastos supuestamente efectuados por Bylin S. A. S. Así mismo, expresó que esa autoridad judicial incurrió en un defecto fáctico, ya que, a su juicio, valoró indebidamente las pruebas obrantes en el proceso al analizar las restituciones mutuas.
Agregó que la condena deteriora gravemente su situación financiera, lo que configura de « manera cierta y actual el derecho a [su] propia existencia ». Por tanto, requirió que se protejan sus garantías superiores y, para su efectividad, se deje sin efectos el numeral primero de la parte resolutiva de la sentencia del 14 de julio de 2025 y, en su lugar, se confirme la providencia de primera instancia. TRÁMITE Y DECISIÓN DE INSTANCIA La acción de tutela se radicó el 20 de noviembre de 2025 ante la homóloga Sala de Casación Civil, autoridad que la admitió a través de auto de 25 de noviembre siguiente, en el que ordenó la notificación de la accionada y de las partes e intervinientes en el proceso declarativo por esta vía censurado, para que ejercieran su defensa.
Durante tal lapso, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá defendió la legalidad de las decisiones adoptadas, solicitó negar el amparo constitucional y allegó el enlace de consulta del proceso censurado. El abogado Jesús Rafael Vergara Padilla allegó pronunciamiento invocando la calidad de apoderado de la sociedad Bylin S. A. S., no obstante, no aportó el poder especial para actuar en tutela, motivo por el cual no se tendrá en cuenta su intervención. Surtido el trámite de rigor, la Sala cognoscente de este asunto constitucional en primer grado negó el amparo mediante sentencia de 3 de diciembre de 2025, por considerar razonable la decisión censurada.
IMPUGNACIÓN Inconforme con la anterior providencia, la accionante reprochó que el juez constitucional no evaluó la legalidad de la orden de restitución de dinero proferida en la sentencia censurada, tampoco valoró el acervo probatorio ni confrontó la providencia con la jurisprudencia aplicable, avalando así una decisión arbitraria. A su vez, reiteró los argumentos expresados en el escrito inaugural.
El Juzgado 35 Civil del Circuito de Bogotá allegó el enlace de consulta del expediente objeto de censua. CONSIDERACIONES De acuerdo con el artículo 86 de la Constitución Política y los decretos que reglamentaron su ejercicio, la acción de tutela fue establecida para reclamar la protección inmediata de los derechos constitucionales fundamentales mediante un procedimiento preferente y sumario, cuando quiera que estos resulten lesionados o amenazados por la acción o la omisión de cualquier autoridad pública o de los particulares en los casos expresamente previstos por la ley.
Esta Sala de la Corte ha entendido que dicho mecanismo de protección es viable, excepcionalmente, para controvertir providencias judiciales; no obstante, en los casos en que así ocurre, el convocante debe acreditar que el contenido de la decisión que censura es caprichoso, arbitrario, abiertamente irracional o contrario a los fines esenciales del Estado Social de Derecho, dado que la simple discrepancia de criterios con la postura asumida por el operador natural no basta en sí misma para justificar la intervención del juez de tutela, pues este instrumento no permite sustituir a los funcionarios competentes ni los medios comunes de defensa judicial.
Dicho esto, a esta segunda instancia le corresponde establecer si la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá vulneró los derechos fundamentales invocados por la actora, al proferir la decisión de 14 de julio de 2025 que zanjó el asunto al interior del proceso censurado. Así las cosas, previo a analizar de fondo la controversia planteada, resulta oportuno resaltar que se cumplen los requisitos de subsidiariedad e inmediatez de la acción de tutela, establecidos por la Corte Constitucional en sentencia CC C-590 -2005.
En efecto, el primero de ellos se satisface, dado que contra la decisión objeto de queja no procedían más recursos. Lo mismo ocurre con el segundo, porque entre la fecha en que se expidió aquel proveído -14 de julio de 2025 - y la calenda de presentación del presente mecanismo de amparo -20 de noviembre de 2025 - transcurrió un lapso inferior a seis (6) meses, considerado razonable por la jurisprudencia de esta Sala para la interposición de la acción de tutela.
Verificados los anteriores requisitos y una vez revisado el pronunciamiento cuestionado, se tiene que la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá delimitó su competencia de conformidad con el artículo 328 del Código General del Proceso, precisando que su análisis se circunscribiría a los reparos formulados en el recurso de apelación, particularmente los relacionados con la existencia de un conflicto de intereses en la celebración del contrato de prestación de servicios, su validez jurídica y las consecuencias derivadas de dicho negocio.
Como marco normativo, la Sala expuso el régimen de los administradores societarios previsto en la Ley 222 de 1995, destacando los deberes de buena fe, lealtad y diligencia del buen hombre de negocios, así como la prohibición contenida en el numeral 7.° del artículo 23 de dicha ley, conforme a la cual los administradores deben abstenerse de participar en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo que medie autorización expresa, previa e informada de la asamblea general de accionistas o junta de socios.
Al respecto, citó la sentencia CC C-123- 2006 de la Corte Constitucional, relativa al carácter profesional de la gestión de los administradores y a la primacía del interés social. Asimismo, con apoyo en la providencia CSJ SC-5509- 2021 de la Sala de Casación Civil de esta Corte, el Tribunal precisó que el conflicto de intereses se configura cuando concurren los siguientes elementos: i) interés concreto y particular del asociado, que « puede ser propio o ajeno, pero debe ser específico y determinado », ii) nexo causal entre el interés particular y el perjuicio del interés societario, es decir « debe existir una relación directa entre la satisfacción del interés personal del administrador y la afectación de los de la sociedad », iii) carácter patrimonial del interés, en el sentido que « el conflicto debe tener implicaciones económicas, ya sea en términos de beneficios que se pretenden obtener o de perjuicios que se buscan evitar », iv) irrelevancia de la intención del administrador, pues « no es necesario demostrar que éste tenía la intención específica de causar perjuicio a la sociedad », ya que el conflicto se configura por la existencia de intereses contrapuestos.
En esa línea, identificó como eventos específicos que desatan un conflicto de intereses por relaciones directas del regente: los contratos con parientes, relaciones de dependencia, acciones judiciales del directivo contra la persona jurídica, conciliaciones laborales, que el representante gire títulos valores de la sociedad a su favor, contratos de arrendamiento cuando determinan del ajuste de la renta de bodegas de su propiedad y aprobación de honorarios por miembros de la junta directiva sin que se les hayan delegado esa facultad en los estatutos.
Refirió que, al presentarse una situación de conflicto de intereses o competencia, el administrador está obligado a: identificarla, abstenerse de participar en la operación o decisión, informar de manera completa y oportuna al órgano competente sobre ello y solicitar permiso si desea participar en la operación. A su vez, señaló que el incumplimiento de estos deberes generaba la nulidad absoluta de los actos ejecutados, de conformidad con el numeral 1.° del artículo 899 del Código de Comercio.
Al analizar el caso concreto, el juez plural señaló que se encontraba suficientemente demostrado que Eskil Anders Viktor Bylin, representante legal de Ecociudad Colombia S. A. S.- En liquidación, celebró contrato con Bylin S. A. S., sociedad de la cual eran socios él y su cónyuge, Magnolia Espinosa Alonso de Bylin, lo que configuró un conflicto de intereses directo e indirecto, reforzado por el vínculo conyugal y por la expectativa de beneficio económico personal derivada del proyecto inmobiliario, circunstancia reconocida en los interrogatorios de parte.
Refirió que respecto de las actas de asamblea de 10 de enero, 8 de febrero de 2014 y 24 de noviembre de 2016, invocadas por la parte demandante, en las que presuntamente se aprobó la celebración del contrato de prestación de servicios en comento, que originó la controversia, el Colegiado accionado concluyó que ninguna contenía una autorización expresa y válida para la celebración de dicho negocio jurídico, pues únicamente se consignaron referencias generales a posibles pagos o canjes condicionados a la aprobación de presupuestos que nunca se materializaron, sin identificación del conflicto de intereses ni abstención del administrador involucrado.
Valoró el testimonio del abogado Pablo Andrés Peñaloza Silva, asesor jurídico de la demandada para la fecha de celebración del contrato, quien afirmó que el negocio no fue autorizado por la asamblea de accionistas y que existía oposición de varios socios frente a dicha negociación, así como la declaración del actual representante legal de Ecociudad Colombia S. A. S.- En liquidación, quien indicó que no se aprobó la firma de contratos hasta contar con presupuestos claros del proyecto, pruebas que llevaron al juez de apelaciones a concluir que el negocio careció de respaldo societario válido.
Con fundamento en lo anterior, el Tribunal estableció que la celebración del contrato vulneró el numeral 7.° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, toda vez que Anders Bylin, representante legal de la demandada aquí accionante, no identificó la situación de conflicto, tampoco se abstuvo de participar en la operación o decisión y menos aún informó de manera completa y oportuna al órgano competente sobre esa circunstancia; por tanto, se configuró un conflicto de intereses no autorizado por la asamblea de accionistas, lo que comportó la nulidad absoluta del negocio jurídico, de conformidad con el artículo 899 del Código de Comercio y la jurisprudencia reiterada de esta Corte sobre actos celebrados en contravención de normas imperativas.
Como consecuencia de la nulidad, precisó que la consecuencia que había que imponer era « retrotraer la situación al estado en que se hallaría si el acto o negocio no hubiera existido jamás, es decir, con ineficacia ex tunc (desde siempre) », atendiendo lo estipulado por el 1746 del Código Civil y el numeral 5.º y 6°. del artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 046 de 2024, último que reza: Salvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada, sin perjuicio de las acciones de impugnación de las decisiones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 191 y siguientes del Código de Comercio.
En consecuencia, el Colegiado accionado advirtió que: […] las partes del contrato de prestación de servicios están obligadas a restituir lo que cada una haya recibido, por lo que el contratante tiene derecho a que se le devuelva el precio que haya pagado al contratista y los frutos civiles que ese dinero hubiere podido producir de haber permanecido en su poder.
Este último, a su turno, ha de recuperar lo que aportó, en caso de que fuere posible o su estimación en dinero cuando la restitución in natura no es factible. Atendiendo las normas en cita, señaló que se encontraba demostrado que, con ocasión del servicio encomendado por Ecociudad Colombia S. A. S.- En liquidación a Bylin S. A. S., esta última estructuró los proyectos de urbanismo y construcción de la etapa 1 del complejo inmobiliario Bosques de Payandé Primera Etapa y efectuó pagos para tal fin por $700.000.000, más $132.502.972 por concepto de actuaciones previas, sumas que al ser indexadas bajo la fórmula VI = $700.000.000 x 150.30 /92.10 = $1.142.345.276,87, arrojaban este último valor que la demandada, hoy accionante, debía restituir a Bylin S. A. S., y que debido a que aquella « no hizo ningún aporte a la actora en razón o con ocasión del contrato anulado, no existe ninguna prestación para restituirle ».
Así las cosas, el Tribunal encontró ajustada a derecho la decisión de primera instancia que declaró la invalidez del contrato de prestación de servicios por conflicto de intereses y ausencia de autorización societaria, al considerar acreditada la vulneración de los deberes de lealtad y diligencia del administrador y la inexistencia de una aprobación válida por parte de la asamblea de accionistas.
Por lo anterior, adicionó la sentencia de primer grado para ordenar a Ecociudad Colombia S. A. S- En liquidación que restituyera a Bylin S. A. S. la suma de $1.142.345.276,87, correspondiente a las restituciones recíprocas derivadas de la nulidad del contrato, más los intereses de mora comerciales. En lo demás, confirmó íntegramente el fallo apelado.
En consecuencia, al analizar la decisión reprochada, esta Sala advierte que es el resultado de un estudio que consulta reglas mínimas de razonabilidad jurídica, dado que la autoridad convocada analizó los supuestos fácticos del caso, revisó las normas aplicables, subsumió los primeros en las segundas y construyó una decisión que no puede considerarse lesiva de garantías superiores, al margen de si se comparte o no. De esta manera, al descartarse en la providencia censurada un desafuero evidente, no puede el juez de tutela inmiscuirse so pretexto de sentar un criterio sobre el asunto resuelto, en desmedro de los principios de autonomía e independencia judicial, pues quien ha sido encargado por el legislador para dirimir el conflicto es el juez natural y su convencimiento debe primar sobre cualquier otro, salvo que se presenten desviaciones protuberantes que, como se dejó plasmado, en este caso no acontecen, pues lo que se evidencia es una disparidad de criterio entre lo resuelto por el ad quem accionado y lo pretendido por el peticionante, que busca mediante este mecanismo excepcional reabrir un debate que está clausurado.
Por tanto, tampoco son atendibles los errores que la precursora atribuyó en la impugnación al juez constitucional de primer nivel, dado que este arribó a la conclusión de la razonabilidad de la decisión censurada, lo cual se comparte enteramente, de modo que se confirmará el fallo de primera instancia. DECISIÓN En mérito de lo expuesto, la Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Laboral, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, RESUELVE:
PRIMERO: CONFIRMAR la sentencia impugnada.
SEGUNDO: COMUNICAR esta decisión a los interesados en la forma prevista en el artículo 30 del Decreto 2591 de 1991.
TERCERO: REMITIR el expediente a la Corte Constitucional para su eventual revisión. Notifíquese, publíquese y cúmplase VÍCTOR JULIO USME PEREA Presidente de la Sala JUAN CARLOS ESPELETA SÁNCHEZ LUIS BENEDICTO HERRERA DÍAZ IVÁN MAURICIO LENIS GÓMEZ CLARA INÉS LÓPEZ DÁVILA OMAR ÁNGEL MEJÍA AMADOR MARJORIE ZÚÑIGA ROMERO SCLAJPT-12 V.00 10 SCLAJPT-12 V.00