RECURSO DE APELACIÓN – Frente a decisión que dispone vincular como terceros interesados a una sociedad y a sus socios registrados en el certificado de existencia y representación legal / CONTRATO DE PRENDA – Concepto / CONTRATO DE PRENDA – Efectos del celebrado por algunos socios respecto de sus derechos de deliberación, voto y recibo de utilidades / DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO - La prenda no le confiere los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso / CONTRATO DE PRENDA SOBRE CUOTAS SOCIALES – No constituye una cesión o enajenación de estas / DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO – Guardan relación con los asuntos propios de la sociedad mas no con la representación de los deudores prendarios en sede judicial / LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR PASIVA – La tienen los socios que constituyeron prenda sobre sus cuotas sociales [E]l apoderado judicial de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Limitada en Liquidación, interpuso recurso de apelación en contra del numeral 2 del auto de 24 de noviembre de 2017, por medio del cual se dispuso la vinculación al proceso como terceros interesados tanto de dicha sociedad como de los socios que aparecen registrados en el certificado de existencia y representación legal de la misma.

Dicho apoderado sustenta su recurso en el hecho consistente en que algunos de los socios “[…] mediante contrato de prenda sobre sus cuotas sociales en la referida sociedad, confirieron sus derechos de deliberación, voto y recibo de utilidades y, por lo tanto, quienes deben ser vinculados son sus acreedores prendarios […]” […] [S]ea lo primero precisar que el artículo 411 del Código de Comercio […] [establece que] la prenda confiere al acreedor prendario derechos inherentes a la calidad de accionista, siempre que estén expresamente señalados en el contrato de prenda.

Significa lo anterior que las partes contractuales, en el texto del negocio jurídico, deben determinar, de manera clara y expresa, los derechos conferidos y aquellos en los que el titular accionista se reserva para sí; ello bajo la premisa de que en el contrato de prenda no se despoja al accionista de esa condición. […] De conformidad con lo anterior, la prenda constituida sobre las cuotas sociales no constituye una cesión o enajenación de éstas, continuando su titularidad en cabeza del deudor prendario quien, por ende, tiene el derecho a ejercer las acciones que como titular le otorga la ley.

Sumado a lo anterior, debe resaltarse el hecho consistente en que los derechos de deliberación, voto y recibo de utilidades, trasmitidos a los acreedores prendarios, guardan estricta relación con asuntos propios de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación, mas no con la representación de los deudores prendarios en sede judicial.

En este contexto, el Despacho considera que los socios de Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación, quienes constituyeron prenda sobre sus cuotas sociales, no han perdido la calidad de accionistas de dicha sociedad, por lo que conservan legitimación para acudir al proceso en defensa de sus intereses. NOTA DE RELATORÍA: Ver providencia Consejo de Estado, Sección Cuarta, de 10 de septiembre de 2014, Radicación 25000-23-27-000-2010-00150-01(18788), C.P. Hugo Fernando Bastidas Bárcenas.

FUENTE FORMAL: CÓDIGO DE COMERCIO – ARTÍCULO 362 / CÓDIGO DE COMERCIO – ARTÍCULO 411 CONSEJO DE ESTADO SALA DE LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO SECCIÓN PRIMERA Consejero ponente: ROBERTO AUGUSTO SERRATO VALDÉS Bogotá, D.C., veintiocho (28) de febrero de dos mil veinte (2020) Radicación número: 25000-23-41-000-2013-02432-01 Actor: LAUREL LIMITADA Demandado: CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ Referencia: NULIDAD Y RESTABLECIMIENTO Tema: Recurso de apelación presentado en contra del auto que negó la vinculación al proceso de litisconsortes AUTO QUE RESUELVE RECURSO DE APELACIÓN Se decide el recurso de apelación oportunamente interpuesto por el apoderado judicial de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Limitada, en contra del numeral 2º de la parte resolutiva del auto de 24 de noviembre de 2017, proferido por el doctor Felipe Alirio Solarte Maya, Magistrado de la Subsección “A” de la Sección Primera del Tribunal Administrativo de Cundinamarca.

I. Antecedentes La sociedad Laurel Limitada, en ejercicio del medio de control de nulidad y restablecimiento del derecho, consagrado en el artículo 137 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo – CPACA, presentó demanda en contra de la Cámara de Comercio de Bogotá, en la cual elevó las siguientes pretensiones: “PRIMERA.- Que se DECLARE la nulidad del acto administrativo de inscripción del acta 36 de 2013 de la Junta Extraordinaria de Socios de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda. – en Liquidación, contenida en la escritura pública No. 47 del 22 de enero de 2013 de la Notaría 31 de Bogotá D.C., por medio de la cual se protocolizó el Acta contentiva de la supuesta cuenta final de la liquidación, inscrita el 25 de enero de 2013 bajo el número 01700453.

SEGUNDA.- Que en consecuencia, se ordene el Restablecimiento del Derecho a la Cámara de Comercio de Bogotá mediante la cancelación de la inscripción del acta 36 de 2013 de la Junta Extraordinaria de Socios de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda. – en Liquidación, contenida en la escritura pública No. 47 del 22 de enero de 2013 de la Notaría 31 de Bogotá D.C., por medio de la cual se protocolizó el Acta contentiva de la supuesta cuenta final de la liquidación, inscrita el 25 de enero de 2013 bajo el número 0170000453 […]”.

II. La providencia apelada Mediante auto de 24 de noviembre de 2017, el Magistrado sustanciador del proceso resolvió las solicitudes de vinculación elevadas tanto por la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Limitada en Liquidación como por el señor Jaime Rafael Ortega Albrecht, en calidad de liquidador suplente de dicha sociedad, providencia que en sus partes más relevantes, es del siguiente tenor: “1º La sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda. en Liquidación, a través de apoderado judicial, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 62 del Código General del Proceso, solicita sea tenido como litisconsorte de la entidad demandada al considerar que al dirigirse la demanda contra el registro en la Cámara de Comercio del acta por la que se aprobó la liquidación de la mencionada sociedad, los efectos jurídicos de la sentencia se extienden a la misma. 2º Por su parte, el señor Jaime Rafael Ortega Albrecht, en calidad de liquidador suplente de la sociedad en mención solicita sea vinculado como litisconsorte necesario, dispuesto en el artículo 61 del Código General del Proceso, al señalar que el mismo está en obligación de ceñirse a los principios de lealtad, buena fe y diligencia de un buen hombre de negocios, lo cual supone un esfuerzo superior, y un mayor grado de competitividad y compromiso en beneficio de los acreedores sociales, en interés de la sociedad, de los asociados y de los terceros, de conformidad a lo consagrado en la Ley 222 de 1995. […] […] la sociedad Laurel Ltda. pretende se declare la nulidad del acto administrativo de inscripción del Acta No. 36 de 2013 […] la sociedad Laurel Ltda. presentó recurso de reposición y en subsidio de apelación contra la mencionada inscripción, siendo resuelto el recurso de reposición mediante la Resolución No. 020 de 19 de marzo de 2013 por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. y la Superintendencia de Industria y Comercio en Resolución No. 17511 de 12 de abril de 2013, ambas confirmando la decisión de inscripción No. 01700453 de 25 de enero de 2013 de Libro IX del Registro Mercantil.

De lo anterior se tiene que los efectos de la sentencia no se extienden a la sociedad Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación, ya que no se trata de estudiar la legalidad del Acta de Liquidación sino el procedimiento de inscripción adelantado por las hoy entidades demandadas, por lo cual, no es dable acceder a su pretensión de vincularlos al proceso como litisconsortes necesarios.

Sin embargo, será el caso vincular a la sociedad Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación como tercero con interés directo en las resultas del proceso, ya que puede afectarse con la decisión si la parte demandada es vencida. […] Teniendo en cuenta que en el asunto bajo estudio, la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda. representada legalmente por el señor Santiago Rojas Maya en calidad de liquidador, ha solicitado en la presente oportunidad, a través de apoderado, intervenir como litisconsorte necesario, no sería del caso acceder a la petición del señor Jaime Rafel Ortega Albrecht, ya que el mismo al ser suplente, su actuación se encuentra supeditada a la ausencia temporal o definitiva del principal. […] Por último, teniendo en cuenta (sic) en el Acta No. 36 se distribuyó el remanente a los socios de acuerdo con la participación societaria de los mismos, considera necesario el Despacho vincular como terceros interesado a los señores Beatriz Suárez Uribe, Rosario Josefina Suárez Uribe, Emilia Uribe de Erez, CPR Publicidad Ltda. […].

DISPONE: PRIMERO.- NIÉGASE la solicitud de vinculación en calidad de litisconsortes a la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda y al señor Jaime Rafel Ortega Albretch, por las razones expuestas en la presente decisión. SEGUNDO.- VINCÚLASE como terceros interesados a la sociedad Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación, así como a los señores Beatriz Suárez Uribe, Rosario Josefina Suárez Uribe, Emilia Uribe de Erez, CPR Publicidad Ltda., Inés Largacha, Pilar Uribe de Aparicio, Beatriz Piedrahita de Umaña, María Fernanda Rivas Patiño, Enrique Uribe Leyva, Agustín Esteban Ignacio Uribe Leyva, Bernardo Uribe Leyva, María Caroline Uribe Clauzel, Juan Nicolás Uribe Villegas, Juan Manuel Uribe Villegas, Juan Pablo Uribe Clauzel, Julia Uribe Leyva, Carmen Iriarte Uribe, Pablo Iriarte Uribe, Inversiones ALCAM S.A., Diego Suárez Uribe, Eduardo Suárez Uribe, Amparo Samper Gnecco, Beatriz Samper de Giraldo, Nelson Ignacio Lázaro Samper Gnecco, María Blanca Samper de Firipi, Amalia Samper, Marcela Samper de Ángel, Carmen Elvira Samper de Ortega, Camilo Samper Santamaría, Ignacio Samper Saetanaria (sic), Pepa Samper de Samper, Nicolás Samper Santamaría, Belén María del Rosario Samper de González, Doris Ana Samper de Baltfatjr, Natalia Samper de Keeler, Sylvia Samper de Currea, María Clara Samper de Currea, María Clara Samper de Concha, Gladys Samper Koppel, Ana Pizano, Ernesto Samper Pizano, Juan Francisco Samper Pizano, María Fernanda Samper, Jaime Quijano Samper, María Solita Quijano Samper, Pedro Quijano Samper, Santiago Ambrosio Samper Salazar, Ana María Samper Salazar, Jerónimo Samper Salazar, Fernando Samper Salazar, Mónica Samper, Guillermo Samper Salazar, Arturo Samper Salazar, Paula Samper Salazar, Estefanía Samper Carrasco, Simón Patricio Samper Carrasco, Daniel Samper Bermúdez, María Consuelo Bermúdez de García, José Alejandro Bermúdez Samper, Verónica Samper Gómez, Adriana Samper Gómez, Andrea Samper Gómez, Hernando Samper Gómez y Emilio Samper Gómez.

TERCERO. - Notifíquese, por el medio más expedito, al Representante Legal de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación […]”. III. Fundamentos del recurso de apelación El apoderado judicial de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Limitada en Liquidación, interpuso recurso de reposición parcial en contra del auto de 24 de noviembre de 2017, el cual fue interpretado y concedido como de apelación por el magistrado sustanciador del proceso, mediante auto de 3 de mayo de 2018.

Dicho recurso fue sustentado con base en los siguientes argumentos: “[…] Es de gran importancia manifestarle al honorable Tribunal, que los señores BEATRIZ SUÁREZ URIBE, ROSARIO JOSEFINA SUÁREZ URIBE, EMILIA URIBE DE PÉREZ, CPR PUBLICIDAD LTDA., INÉS LARGACHA, PILAR URIBE DE APARICIO, CARMEN IRIARTE URIBE, PABLO SUÁREZ URIBE, INVERSIONES ALCAM S.A., DIEGO SUÁREZ URIBE y EDUARDO SUÁREZ URIBE, vinculadas por usted como terceros intervinientes en el numeral segundo del auto que se repone, no ostentan legitimación dentro del asunto de la referencia, toda vez que, mediante contrato de prenda sobre sus cuotas sociales en la referida sociedad, confirieron sus derechos de deliberación, voto y recibo de utilidades, y por lo tanto, quienes deben ser vinculados son sus acreedores prendarios […]. […] De igual forma, es deber de este apoderado expresarle, que en lo concerniente a los socios SAMPER GNECCO ARMANDO, SAMPER DE GIRALDO BEATRIZ, SAMPER GNECCO NELSON, SAMPER GNECCO GERMAN, SAMPER DE FIRPI MARÍA, SAMPER AMALIA, SAMPER DE ÁNGEL MARCELA, SAMPER DE ORTEGA CARMEN, SAMPER DE SAMPER BLANCA, SAMPER DE BALFAUR DORIS, SAMPER DE KEELER NATALIE, SAMPER DE CURREA SILVIA, SAMPER DE CONCHA MARÍA, SAMPER DE GAVIRIA GLADYS, SAMPER KOPPEL PERCY, SAMPER KOPPEL JAIME, POSADA SAMPER ANA, POSADA DE SECKINGER EMILIA, POSADA SAMPER MIGUEL, SAMPER PIZANO DANIEL, SAMPER PIZANO ERNESTO, SAMPER PIZANO JUAN, SAMPER MARÍA FERNANDA, QUIJANO SAMPER JAIME, QUIJANO SAMPER MARÍA, QUIJANO SAMPER PEDRO, QUIJANO SAMPER PABLO, SAMPER SALAZAR SANTIAGO, SAMPER SALAZAR JERÓNIMO, SAMPER MÓNICA, SAMPER SALAZAR GUILLERMO, SAMPER SALAZAR ARTURO, SAMPER SALAZAR PAULA, SAMPER CARRASCO ESTEFANIA, SAMPER CARRASCO PATRICIO, BERMÚDEZ SAMPER DANIEL, BERMÚDEZ DE GARCÍA MARÍA, BERMÚDEZ SAMPER JOSÉ, SAMPER GÓMEZ MARIANA SCOTT, SAMPER GÓMEZ ANDREA, SAMPER GÓMEZ HERNANDO, SAMPER GOMEZ EMILIO, ellos cedieron sus derechos en la liquidación a favor de otros socios, por lo tanto, solo deben ser citados en su calidad de terceros intervinientes y por ostentar legitimación, los señores: MARÍA FERNANDA RIVAS PATIÑO, BEATRIZ PIEDRAHITA DE UMAÑA, AGUSTÍN ESTEBAN IGNACIO URIBE LEYVA, JUAN PABLO URIBE CLAUZEL, MARÍA CAROLINE URIBE CLAUZEL, ENRIQUE URIBE LEYVA, BERNARDO URIBE LEYVA, JULIA URIBE LEYVA, JUAN MANUEL URIBE VILLEGAS, JUAN NICOLÁS URIBE LEYVA, ANA MARÍA SAMPER SALAZAR y FERNANDO SAMPER SALAZAR.

PRETENSIONES Por lo anteriormente expuesto, solicito respetuosamente al Honorable Tribunal, reponer parcialmente el auto de fecha 24 de noviembre de 2017, específicamente el numeral 2 y en su lugar disponer solamente vincular como terceros interesados a la sociedad FRIGORÍFICO SAN MARTÍN DE PORRES LTDA. y a los señores MARÍA FERNANDA RIVAS PATIÑO, BEATRIZ PIEDRAHITA DE UMAÑA, AGUSTÍN ESTEBAN IGNACIO URIBE LEYVA, JUAN PABLO URIBE CLAUZEL, MARÍA CAROLINE URIBE CLAUZEL, ENRIQUE URIBE LEYVA, BERNARDO URIBE LEYVA, JULIA URIBE LEYVA, JUAN MANUEL URIBE VILLEGAS, JUAN NICOLÁS URIBE LEYVA, ANA MARÍA SAMPER SALAZAR y FERNANDO SAMPER SALAZAR, en su calidad de socios y acreedores prendarios de las cuotas sociales de la sociedad FRIGORÍFICO SAN MARTÍN DE PORRES LTDA. […]”.

IV. Consideraciones del Despacho Tal como anteriormente se precisó, el apoderado judicial de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Limitada en Liquidación, interpuso recurso de apelación en contra del numeral 2º del auto de 24 de noviembre de 2017, por medio del cual se dispuso la vinculación al proceso como terceros interesados tanto de dicha sociedad como de los socios que aparecen registrados en el certificado de existencia y representación legal de la misma.

Dicho apoderado sustenta su recurso en el hecho consistente en que algunos de los socios “[…] mediante contrato de prenda sobre sus cuotas sociales en la referida sociedad, confirieron sus derechos de deliberación, voto y recibo de utilidades y, por lo tanto, quienes deben ser vinculados son sus acreedores prendarios […]”. Se resalta que, en efecto, en los folios 21 a 36 del expediente, obra copia del certificado de existencia y representación legal de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación, del cual se advierte la existencia de dichos contratos de prenda.

Con fundamento en las anteriores premisas, sea lo primero precisar que el artículo 411 del Código de Comercio, dispone:

ARTÍCULO 411. <DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO>. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieran al acreedor; y cuando se trata de acciones al portador, dicho documento será suficiente para que el deudor ejerza los derechos de accionista no conferidos al acreedor.

Así las cosas, la prenda confiere al acreedor prendario derechos inherentes a la calidad de accionista, siempre que estén expresamente señalados en el contrato de prenda. Significa lo anterior que las partes contractuales, en el texto del negocio jurídico, deben determinar, de manera clara y expresa, los derechos conferidos y aquellos en los que el titular accionista se reserva para sí; ello bajo la premisa de que en el contrato de prenda no se despoja al accionista de esa condición. En este mismo sentido, la Sección Cuarta del Consejo de Estado, con ponencia del doctor Hugo Fernando Bastidas Bárcenas[1], señaló: “[…] De conformidad con el Código Civil[2] y el Código de Comercio[3], el contrato de prenda es aquel por el que “se entrega una cosa mueble a un acreedor para la seguridad de su crédito”.

Básicamente, consiste en la entrega de una cosa mueble por parte del deudor al acreedor, en calidad de garantía del cumplimiento de las obligaciones principales estipuladas, sin que por ese hecho se transfiera la propiedad de la cosa al acreedor. Es un contrato nominado, accesorio (en cuanto depende de la existencia de un contrato principal), real, oneroso, de tracto sucesivo e indivisible.

Por su parte, la promesa de contrato[4] tiene por objeto que las partes se obliguen recíprocamente a la celebración de un contrato, futuro y definitivo, cuyo límite es el establecimiento de un plazo o condición previamente establecido. De las pruebas aportadas al proceso, se tiene que la señora Beatriz Leyva de Uribe suscribió varios contratos de promesa de cesión de cuotas sociales con propietarios de acciones de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda. Según se advierte en los contratos aportados, en los numerales segundo y tercero se estipuló que la promesa de cesión comprende todos los derechos correspondientes a los prometientes cedentes sobre las mencionadas cuotas, la participación en el capital social, valorizaciones, superávit, reservas, utilidades por repartir y utilidades producidas por las cuotas sociales, así como el traspaso de las cuotas sociales libres de pleitos, embargos, limitaciones y condiciones resolutorias de dominio, prendas y demás gravámenes, con excepción de los que se indican en dicho contrato de cesión. También aparece en el expediente que la cesión mencionada se garantizó con contratos de prenda abierta, en los que la señora Beatriz Leyva de Uribe constituyó garantía sobre la totalidad de las cuotas sociales pertenecientes a los pignorantes.

Ahora bien, según los conceptos y la norma citados, la prenda no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, salvo estipulación o pacto expreso. Esa es la interpretación literal del artículo 411 del Código de Comercio. Sin embargo, según se advierte en el artículo tercero de los contratos de prenda suscritos por la señora Beatriz Leyva de Uribe, la prenda pactada “confiere a la ACREEDORA PRENDARIA todos los derechos de las PIGNORANTES sobre las cuotas sociales pignoradas, derivados de su calidad de socias, incluyendo expresamente las de deliberación, voto y recibo de utilidades o participaciones”.

Para la Sala no existe duda de que el señor Enrique Uribe Leyva ostenta los derechos derivados de la calidad de socio de los pignorantes. Esa es la estipulación expresa del artículo tercero del contrato de prenda, atrás citado y de los numerales segundo y tercero del contrato de cesión de cuotas sociales. Si bien, en principio se consideraría que el hecho de que el acreedor prendario ostente para sí el derecho a recibir las utilidades o participaciones de la compañía no implica que automáticamente tenga derecho a recibir los beneficios tributarios derivados de la percepción de esas utilidades, dado que la naturaleza de los dineros que recibe en calidad de acreedor prendario es diferente de la naturaleza de los ingresos percibidos en calidad de socio, lo cierto es que, conforme con los efectos del contrato de prenda conferidos por los pignorantes a la acreedora prendaria, todos los derechos de los socios, incluido el derecho a percibir utilidades, fueron transferidas al señor Enrique Uribe Leyva. […]”.

De conformidad con lo anterior, la prenda constituida sobre las cuotas sociales no constituye una cesión[5] o enajenación de éstas, continuando su titularidad en cabeza del deudor prendario quien, por ende, tiene el derecho a ejercer las acciones que como titular le otorga la ley. Sumado a lo anterior, debe resaltarse el hecho consistente en que los derechos de deliberación, voto y recibo de utilidades, trasmitidos a los acreedores prendarios, guardan estricta relación con asuntos propios de la sociedad Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación, mas no con la representación de los deudores prendarios en sede judicial.

En este contexto, el Despacho considera que los socios de Frigorífico San Martín de Porres en Liquidación, quienes constituyeron prenda sobre sus cuotas sociales, no han perdido la calidad de accionistas de dicha sociedad, por lo que conservan legitimación para acudir al proceso en defensa de sus intereses. Por todo lo anterior, el Despacho confirmará el auto de 24 de noviembre de 2017, proferido por el Tribunal Administrativo de Cundinamarca, Sección Primera, Subsección “A”, en Sala Unitaria.

Por lo expuesto, el Consejo de Estado en Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Primera, Sala Unitaria, R E S U E L V E: PRIMERO.- CONFIRMAR la decisión tomada por el doctor Felipe Alirio Solarte Maya, Magistrado de la Subsección “A” de la Sección Primera del Tribunal Administrativo de Cundinamarca, de conformidad con las razones expuestas en la parte motiva de esta decisión. SEGUNDO.- En firme esta decisión devuélvase al Tribunal de origen, previas las anotaciones de rigor.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE. ROBERTO AUGUSTO SERRATO VALDÉS Consejero de Estado ----------------------- [1] Consejo de Estado, Sección Cuarta, Consejero ponente: Hugo Fernando Bastidas Bárcenas, 10 de septiembre de 2014, Radicación número: 25000-23-27- 000-2010-00150-01(18788), Actor: Enrique Uribe Leyva, Demandado: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN [2] Artículos 2409 y s.s. [3] Artículos 1200 a 1220. [4] Artículo 1611 C.C. [5]

ARTÍCULO 362. <CESIÓN DE CUOTAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita. La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.