ADMINISTRACION DE LA COMPANIA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. VENTA DE ACTIVO

ASUNTO: ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. VENTA DE ACTIVO. Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2013-01- 278813, mediante el cual consulta si una sociedad de responsabilidad limitada puede vender un activo suyo que representa el 80 de su patrimonio sin contar con la autorización de uno de los socios de quien predica su inactividad por más de 25 años, así como quién establece el justiprecio del bien. R. En primer lugar, es procedente advertir que la representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios, se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, por consiguiente, las personas que representan la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social las limitaciones o restricciones de las facultades que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros Artículo 196 del Código de Comercio. Sobre el particular, es pertinente traer a colación la sentencia de la Corte Suprema de Justicia, de fecha 6 de octubre de 1981, Corporación que a través de su Sala de Casación Civil, indicó Existe en la legislación Colombiana un conjunto de disposiciones que prohíben a los representantes legales o convencionales de una persona natural o jurídica ejecutar ciertos actos o celebrar determinados contratos en nombre de sus representados. Todos los artículos anteriormente transcritos Art. 501, 1854, 1856, 2170 del CC y 839 y 1279 que guardan entre sí indiscutible analogía, no son sino manifestaciones concretas de dos principios generales de derecho que por virtud del citado artículo 8 de la Ley 153 de 1887 tienen fuerza de ley , sin ellos: No puede el representante legal, por si o por interpuesta persona, contratar consigo mismo en nombre del representado no puede el representante, por si o por interpuesta persona, ejecutar actos ni celebrar contratos que lo beneficien directa o indirectamente en perjuicio de su representando. En este orden de ideas, la capacidad del representante legal se limita a lo dispuesto en el contrato social, las restricciones a las facultades otorgadas, según lo dispone el señalado artículo 196 del C. Co, que no consten en el contrato social inscrito en el registro público, no serán oponibles a terceros. Así las cosas, pese a que la administración de una sociedad de responsabilidad limitada competa a la totalidad de asociados, si éstos la han deferido a un tercero, resulta indiferente que alguno de los asociados se encuentre inactivo respecto de la compañía ya que dicho administrador gozará del lleno de facultades que indiquen los estatutos sociales artículo 358 del Código de Comercio, de tal suerte que si en éstos no se contempla limitante alguno para que el aludido administrador efectúe actos de disposición respecto de bienes sociales, el mismo goza de plenas facultades para desarrollar dicho tipo de negocios. Por otra parte, el valor de los activos de una compañía debe ser fijado por peritos en la materia, según se trate del tipo de bien a valorar. Para el caso de los bienes inmuebles, lo ideal es que el avalúo de los mismos lo efectué personal que según la Lonja de Propiedad Raíz resulte calificado para tal efecto. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.