SOCIEDAD LIQUIDADA – PROCESOS JUDICIALES

OFICIO 220-235452 DEL 19 DE FEBRERO DE 2026 REFERENCIA: RADICACIÓN 2026-01-018259 ASUNTO: SOCIEDAD LIQUIDADA – PROCESOS JUDICIALES Me refiero a la petición de la referencia mediante la cual consulta sobre el régimen jurídico de liquidación voluntaria de sociedades en los siguientes términos: “1. EN TÉRMINOS DEL RÉGIMEN SOCIETARIO Y/O LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE SOCIEDADES, EN UNA SOCIEDAD LIQUIDADA Y EXTINTA SU PERSONERÍA JURÍDICA, PUEDE ACTUAR COMO DEMANDADA EN PROCESOS JUDICIALES Y/O RESPONDER PETICIONES Y TUTELAS? SI LA RESPUESTA ES POSITIVA, ¿EL LIQUIDADOR O REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD LIQUIDADA ES LA PERSONA LEGITIMADA PARA ACTUAR ANTE EL JUEZ? SI LA RESPUESTA ES NEGATIVA, ANTE PROCESOS JUDICIALES, PETICIONES Y TUTELAS EN CURSO, CUAL ES LA PERSONA LEGITIMADA O PROCEDIMENTALMENTE VIABLE DE LA SOCIEDAD EXTINTA, QUE ORDENA LA LEY PARA ATENDER LO DESCRITO. 2. EN TÉRMINOS DEL RÉGIMEN SOCIETARIO Y/O LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE SOCIEDADES, EXISTE UNA FORMA PARA QUE UNA SOCIEDAD LIQUIDADA Y CON PERSONERÍA JURÍDICA EXTINTA, PUEDA DESIGNAR UN LIQUIDADOR Y/O REPRESENTANTE LEGAL O FIGURA ANÁLOGA DE CARÁCTER TEMPORAL O SUPLENTE? EN CASO POSITIVO, ¿CUÁL ES EL TRÁMITE Y ANTE CUAL ENTE U AUTORIDAD DEBE SOLICITARSE?” (SIC) En atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el artículo 11, numeral 2 del Decreto 1736 de 2020 y el artículo 2 (numeral 2.3) de la Resolución 100-000041 del 2021 de esta Superintendencia, se emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver ni a decidir situaciones de orden particular, ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto. Como se puede apreciar, la cuestión que se somete consideración, parte del supuesto de una sociedad comercial que se encuentra liquidada después de haber surtido un Página: 1 trámite de liquidación voluntaria en los términos de los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio1. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se propone en la consulta la hipótesis de que la sociedad una vez liquidada pueda comparecer en juicio, en calidad de demandante o de demandada, sin precisar las circunstancias que dan lugar a dicha vinculación procesal. A este propósito debe señalarse que, ante la desaparición de la personalidad jurídica de la sociedad como consecuencia de la inscripción de la cuenta final de liquidación, se produce la pérdida de capacidad jurídica para comparecer en juicio, porque legalmente la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones. No obstante lo anterior, se pone de presente que la jurisprudencia ha reconocido la posibilidad de la extensión de la capacidad jurídica procesal, cuando quiera que la liquidación se produce en medio de una litis activa. A este propósito, se considera pertinente transcribir a continuación el siguiente pronunciamiento de este Despacho: “(…) Respecto del tema de consulta, es preciso traer a colación algunos apartes del Oficio 220-238786 del 2 de octubre de 2023, en el cual se señaló por parte de esta Oficina lo siguiente: “(…) Con base en lo anterior, y en respuesta a sus inquietudes, para el caso en concreto de las sociedades que han adelantado procesos de insolvencia de liquidación judicial (Ley 1116 de 2006), o procesos concursales de liquidación obligatoria (Ley 222/95), su personalidad jurídica se extinguiría en principio con la inscripción en el Registro Mercantil del auto que aprobó la rendición final de cuentas del liquidador y ordenó la terminación del proceso liquidatorio, por ende, no sería posible el cobro de obligaciones insolutas a una sociedad liquidada, por cuanto ha desaparecido para el mundo del derecho, y una vez extinguida desaparece con ella la personalidad jurídica que la investía cuando fue constituida legalmente, perdiendo su capacidad jurídica que le permitía ser titular de derechos y correlativamente sujeto de obligaciones. No obstante lo anterior, el legislador tratando de buscar un tratamiento equitativo para aquellos acreedores que quedando calificados y graduados dentro del proceso de liquidación judicial, sus créditos quedaron insolutos, permite en el artículo 64 de la Ley 1116 de 2006, que después de terminado el proceso, en el evento que hayan quedado créditos calificados y graduados insolutos, y aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o se hayan dejado de adjudicar bienes inventariados, que el juez del concurso pueda reabrir el proceso y ordenar una adjudicación adicional para aquellos acreedores que fueron calificados y graduados previamente y que no fueron satisfechas sus acreencias dentro del concurso. 1 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto Ley 410 de 1971. Por el cual se expide el Código de Comercio. Disponible en http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio.html Página: 2 Es de advertir que lo anterior ha sido utilizado por los jueces de los procesos de insolvencia en nuestra Entidad, inclusive para finiquitar negocios y operaciones que estaban en curso al terminarse el proceso concursal, como por ejemplo: traspasos de bienes muebles e inmuebles (que no hubiesen quedado incluidos dentro del inventario), para comparecer en procesos ya sea como parte actora o demandada en defensa del patrimonio social, frente a obligaciones litigiosas pendientes de solución al momento de finalizar el concurso, y en algunos otros eventos que implicarían nuevos activos que podrían ser objeto de adjudicación adicional para acreedores graduados y calificados que quedaron insolutos. De otra parte, para el caso de las Liquidaciones voluntarias sujetas a las reglas previstas en los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio, también el legislador previo la oportunidad de realizar una liquidación adicional para aquellos acreedores que fueron relacionados en el estado de inventario del patrimonio social pero que quedaron insolutos, en los términos previstos en el artículo 27 de la Ley 1429 de 2015. En uno o en otro caso, las adjudicaciones adicionales se harán de acuerdo al procedimiento establecido en las normas en comento y de acuerdo al orden de prelación legal correspondiente. (…)”. A continuación, se procede a responder su consulta en los siguientes términos:  “Ante la terminación del proceso de liquidación judicial y, como consecuencia la cancelación de la Matricula Mercantil, ¿conserva la concursada capacidad para continuar el trámite de los procesos judiciales iniciados en el curso del proceso de liquidación?.  Cuándo el proceso judicial gira en torno a obligaciones en las cuales la concursada funge como acreedora, ¿conserva facultad para continuar el trámite pese a la terminación del proceso concursal y la cancelación de la matricula mercantil?” Sobre el tema de la capacidad jurídica de las sociedades liquidadas, la Delegatura de Procedimientos de Insolvencia de la Superintendencia de Sociedades ha acogido en autos recientes, expedidos en curso de procesos de liquidación judicial, jurisprudencia del Consejo de Estado (Sentencia del 19 de febrero de 1993. C.C.M.) y de la Corte Suprema de Justicia (Sentencia del 7 de noviembre de 2007, Exp. No. 11001-02-03- 000-2005-00872-00), para adoptar la siguiente postura: “(…) 10. La jurisprudencia de las altas cortes ha insistido que la liquidación de una sociedad no es un obstáculo para que puedan continuar los procesos judiciales que las compañías liquidadas han iniciado. De esta manera, el Consejo de Estado ha sostenido que estas pueden conservar personería jurídica para atender los asuntos litigiosos iniciados en defensa del patrimonio social: La capacidad jurídica de las sociedades que han entrado en proceso de disolución y consecuente liquidación, no se pierde por esta circunstancia, como parece Página: 3 entenderlo la apoderada de la Nación, ella se conserva con la limitación consagrada en el artículo 222 del Código de Comercio, “únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación”, previsión legal que no excluye que la misma dentro de esa etapa pueda ser sujeto activo o pasivo de procesos ante las autoridades administrativas o judiciales, que se prolonguen aún después de efectuada la liquidación del patrimonio social, como aconteció en el caso Sub lite, evento en el cual y, como acertadamente lo puntualiza el salvamento de voto, la capacidad jurídica subsiste, y “la sociedad disuelta y por ende liquidada, conserva personería y capacidad jurídica para comparecer en juicio ya sea como parte actora o demandada para los efectos aludidos”, es decir, en defensa del patrimonio social, frente a obligaciones litigiosas pendientes de solución.”(negrilla fuera de texto original). Así mismo, la Corte Suprema de Justicia sostuvo: (…) Su existencia se prolonga más allá de la disolución y hasta que se verifique la liquidación, es decir hasta que se finiquiten los negocios y operaciones que estaban en curso al disolverse, se produzca la realización de sus activos, la solución de los créditos a su cargo, el reparto del sobrante entre los socios y la inscripción en el registro mercantil de la cuenta final de liquidación, momento que, según la tesis tradicionalmente aceptada, determina la finalización de su existencia, tanto frente a los socios como respecto de terceros, salvo aquellos casos donde, ante la ocurrencia de hechos relevantes respecto de sociedades extinguidas, y para proteger los intereses de los asociados o de terceros, la jurisprudencia y la doctrina contemporáneas han admitido la prolongación de la personalidad societaria con posterioridad a la respectiva anotación.” Es más, de acuerdo con la jurisprudencia antes citada, aún después de haberse publicado en el registro mercantil el último acto del proceso liquidatorio, es posible que se prolongue la existencia de la personalidad societaria para resguardar los derechos de los asociados o de terceros”. Conforme lo anterior, es claro que una vez terminado el proceso de liquidación judicial de una compañía, ésta conserva personería y capacidad jurídica para continuar con los procesos en los cuales actúa como parte, por lo que la terminación del proceso liquidatorio no es un obstáculo para la continuidad de los asuntos litigiosos en trámite.” (…)”. Lo anterior, debe entenderse en concordancia con lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley 1116 de 2006, para el caso de las liquidaciones judiciales, y de lo previsto en el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010, en tratándose de las liquidaciones voluntarias; teniendo presente que para cualquiera de los trámites liquidatorios mencionados, habría lugar a una adjudicación adicional con ocasión del surgimiento de nuevos bienes que podrían ser objeto de adjudicación adicional.”2 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220- 260030 (18 de octubre de 2023). Asunto: SOCIEDAD LIQUIDADA - PROCESOS JUDICIALES. Disponiblee en Página: 4 Con base en los lineamientos transcritos se atienden puntualmente las cuestiones invocadas: “1. EN TÉRMINOS DEL RÉGIMEN SOCIETARIO Y/O LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE SOCIEDADES, EN UNA SOCIEDAD LIQUIDADA Y EXTINTA SU PERSONERÍA JURÍDICA, PUEDE ACTUAR COMO DEMANDADA EN PROCESOS JUDICIALES Y/O RESPONDER PETICIONES Y TUTELAS? SI LA RESPUESTA ES POSITIVA, ¿EL LIQUIDADOR O REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD LIQUIDADA ES LA PERSONA LEGITIMADA PARA ACTUAR ANTE EL JUEZ? SI LA RESPUESTA ES NEGATIVA, ANTE PROCESOS JUDICIALES, PETICIONES Y TUTELAS EN CURSO, CUAL ES LA PERSONA LEGITIMADA O PROCEDIMENTALMENTE VIABLE DE LA SOCIEDAD EXTINTA, QUE ORDENA LA LEY PARA ATENDER LO DESCRITO. 2. EN TÉRMINOS DEL RÉGIMEN SOCIETARIO Y/O LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE SOCIEDADES, EXISTE UNA FORMA PARA QUE UNA SOCIEDAD LIQUIDADA Y CON PERSONERÍA JURÍDICA EXTINTA, PUEDA DESIGNAR UN LIQUIDADOR Y/O REPRESENTANTE LEGAL O FIGURA ANÁLOGA DE CARÁCTER TEMPORAL O SUPLENTE? EN CASO POSITIVO, ¿CUÁL ES EL TRÁMITE Y ANTE CUAL ENTE U AUTORIDAD DEBE SOLICITARSE?” (SIC) Por su unidad temática se atienden bajo un mismo contexto las preguntas aducidas: 1. Agotado el trámite de la liquidación voluntaria de la sociedad, una vez inscrita en el Registro Mercantil la cuenta final de liquidación, se produce la extinción de la persona jurídica societaria y por consiguiente desaparece del mundo jurídico la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones. Los derechos y obligaciones que se le atribuían a la sociedad quedan distribuidos entre los acreedores y asociados en los términos de la cuenta final de liquidación la cual tiene efectos jurídicos frente a los socios, frente a los acreedores y frente a terceros por la oponibilidad de su inscripción en el Registro Mercantil. En consecuencia, la sociedad pierde capacidad jurídica para comparecer en juicio como demandante o demandada. 2. La jurisprudencia ha reconocido la posibilidad de “extender la capacidad jurídica de la sociedad”, cuando quiera que durante el proceso de liquidación existan cuestiones litigiosas activas, es decir que existan procesos en curso, que no hayan finiquitado al momento de inscribir la cuenta final de liquidación, caso en el cual aún después de inscrita la cuenta final de la liquidación se acepta que la sociedad mantenga su capacidad jurídica para continuar como parte en el respectivo proceso hasta su terminación. https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/159040/ ++++220- +260030+++18+DE+OCTUBRE+DE+2023.pdf/69ca1c17-30d5-b1f8-889f-21d7f7d10bc3?version=1.0&t=1699369224075 Página: 5 En este evento, la sociedad continúa con capacidad procesal plena, representada por el liquidador designado hasta la terminación del proceso en el cual es parte, ya sea como demandante o como demandada. 3. Se presume que todos los derechos y obligaciones de la sociedad quedan resueltos en la cuenta final de liquidación, frente a los terceros y frente a los asociados. No obstante, puede ocurrir que con posterioridad a la inscripción de la cuenta final de liquidación aparezcan bienes en cabeza de la sociedad no inventariados y por tanto no incluidos en la cuenta final de liquidación, evento en el cual se activa el canal de la adjudicación adicional de bienes que debe ser realizada por el liquidador3. 4. Las reclamaciones que surjan con posterioridad a la inscripción de la cuenta final de liquidación, no pueden ser promovidas en contra de la sociedad, por sustracción de materia, puesto que sencillamente desapareció de la vida jurídica. No obstante, existe la posibilidad de perseguir la responsabilidad del liquidador, cuando quiera que tales obligaciones hubieren dejado de ser atendidas por causa de negligencia u omisión deliberada en el ejercicio de sus funciones4. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro. 3 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1429 de 2010. “Por la cual se expide la Ley de Formalización y Generación de Empleo.” ARTÍCULO 27. ADJUDICACIÓN ADICIONAL. Cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes inventariados, habrá lugar a una adjudicación adicional conforme a las siguientes reglas…” Visible en http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_1429_2010.html#27 4Código de Comercio. Ibidem. ARTÍCULO 255. Los liquidadores serán responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes.