SOCIEDAD EXTRANJERA – MECANISMOS PARA OPERAR EN COLOMBIA

OFICIO 220-199486 DEL 09 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO: SOCIEDAD EXTRANJERA – MECANISMOS PARA OPERAR EN COLOMBIA Me refiero a su escrito radicado como se anuncia en la referencia mediante el cual eleva una consulta ante distintas entidades del Estado colombiano relacionada con los requisitos y procedimiento que debe adelantar una compañía extranjera para operar en Colombia. Previamente a atender su requerimiento, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: “(…) Por medio de la presente solicito ante los despachos del órgano administrativos y por legalidad constitucional de 1991 información relevante para el buen funcionamiento de la compañía Alemania, para establecerse en la República de Colombia y así poder enriquecer la farmacéutica y economía nacional del Estado colombiano, nuestra solicitud es formal para saber que requisitos son los que se deben de tener en cuenta, para hacer registro de declaración de los dineros, licencia ambiental, y registros de comercialización empresarial de la compañía en mención. Solo nos falta esta información. (…)” (sic) Sobre el particular, en cuanto corresponde a la Superintendencia de Sociedades, entidad encargada de la inspección, vigilancia y control de las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras que adelantan actividades de comercio1 que incurran en las causales establecidas en los artículos 2.2.2.1.1.1. y s.s. y 2.2.2.1.2.1 y s.s. del Decreto 1074 de 2015, le informo que, para operar en forma permanente en Colombia, las sociedades extranjeras pueden optar, ya sea por constituir en el país una compañía filial de la matriz extranjera o establecer una sucursal suya. Ambas opciones se presentan como resultado de una decisión adoptada por el máximo órgano social de la matriz, para el inicio de sus actividades no requiere permiso de funcionamiento por parte de la Superintendencia de Sociedades, y los procedimientos para la creación de las mismas son los siguientes: 1 Artículo 82 de la Ley 222 de 1995, en concordancia con la Sección Primera, Capítulo Primero, del Libro Segundo del Decreto 1074 de 2015. Página: 1 1. ¿Cómo puede una compañía extranjera constituir una sociedad comercial en Colombia? Como se expuso, para constituir una compañía en Colombia, el máximo órgano social debe adoptar la decisión de su constitución, elaborar los estatutos de acuerdo con los requisitos establecidos en el artículo 110 del Código de Comercio colombiano (Decreto Ley 410 de 1971) si se decide adoptar alguno de los tipos societarios contemplados en dicho código (sociedad colectiva, en comandita simple o por acciones, de responsabilidad limitada o anónima) o los establecidos por el artículo 5º de la Ley 1258 de 2008 si se adopta el tipo societario de la sociedad por acciones simplificada, S.A.S.. En el evento primero, es decir, si acoge alguno de los tipos sociales del Código de Comercio, el acta de constitución de la compañía debe elevarse a escritura Pública ante una notaría en Colombia la cual ha de registrarse en la cámara de comercio del domicilio social escogido presentando, además, el Formulario de Registro Único Empresarial y Social, RUES y obtenerse el Número de Identificación Tributaria (NIT) ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, DIAN. Además, debe registrar ante las cámaras de comercio los libros del comerciante. El acta de constitución o documento privado (en el caso de las S.A.S.) formaliza la creación de la sociedad que, en todo caso, debe inscribirse en el Registro Mercantil. Los documentos necesarios para la constitución de la compañía deben contar con las formalidades que se describan en la Ley, y si es del caso el apostille respectivo. Adicionalmente, debe tenerse en cuenta que si quien registra ante la cámara de comercio la compañía es una persona extranjera necesitará tener los documentos migratorios adecuados. De igual forma, el traslado de divisas aportadas al capital social de la compañía, que en Colombia se identifica como inversión directa extranjera, debe surtirse a través de los intermediarios del sistema cambiario con el fin de contar con la respectiva declaración de cambio con el fin de no incurrir en infracciones de tipo cambiario. Otros requisitos adicionales dependerán del tipo de actividad en tanto para situaciones como la actividad farmacéutica, puede ser necesario realizar trámites suplementarios, como obtener el permiso de funcionamiento respectivo ante la entidad que corresponda. 2. Cómo puede una compañía extranjera constituir en Colombia una sucursal suya? Página: 2 En primer lugar, valga mencionar que la sucursal de sociedad extranjera no es un ente autónomo distinto de la matriz por lo que no goza de personería jurídica independiente, se trata de una extensión suya a través de la cual adelantará sus operaciones en Colombia. Ahora, de conformidad con el artículo 471 del Código de Comercio colombiano, para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia deberá abrir una sucursal con domicilio en el territorio nacional para lo cual le corresponde cumplir con los requisitos dispuestos en los artículos 471 y siguientes del Código de Comercio. Los documentos correspondientes deben contar con los requisitos de apostille a que haya lugar. Protocolizada la apertura de la sucursal, corresponde inscribir en el Registro Mercantil la escritura pública que da cuenta de ello, obtener su número de identificación tributaria, entre otros. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera general, pero cabal, su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circular Básica Jurídica.