INICIO DE LA VIGILANCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES A COMPAÑÍAS NO VIGILADAS POR OTRAS SUPERINTENDENCIAS QUE CANCELAN SU PARTICIPACIÓN EN EL RNVE

OFICIO 220-139532 DEL 06 DE OCTUBRE DE 2025 ASUNTO: INICIO DE LA VIGILANCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES A COMPAÑÍAS NO VIGILADAS POR OTRAS SUPERINTENDENCIAS QUE CANCELAN SU PARTICIPACIÓN EN EL RNVE. Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia como se indica en la referencia mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con el inicio de la vigilancia por parte de la Superintendencia de Sociedades a compañías no vigiladas por otra superintendencia, que cancelan o les es cancelada su condición de emisor en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a atender su consulta la cual se planteó como sigue: “(…) I. CONSIDERACIONES El artículo 84 de la Ley 222 de 1995 define la facultad y el deber de vigilancia de la Superintendencia de Sociedades. Asimismo, el Decreto 1074 de 2015, por medio del cual se expide el Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo, establece las causales de vigilancia a partir del artículo 2.2.2.1.1.1., que dice lo siguiente: “Artículo 2.2.2.1.1.1. Causales de vigilancia por activos o ingresos. Quedarán sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, siempre y cuando no estén sujetas a la vigilancia de otra Superintendencia, las sociedades mercantiles y las empresas unipersonales que a 31 de diciembre de 2006, o al cierre de los ejercicios sociales posteriores, registren: 1. Un total de activos, superior al equivalente a setecientos ochenta y nueve mil trescientos noventa coma seis (789.390,6) unidades de valor tributario - UVT; 2. Ingresos totales, incluidos superiores al valor de setecientos ochenta y nueve mil trescientos noventa coma seis (789.390,6) unidades de valor tributario - UVT. PARÁGRAFO. Para los efectos previstos en este artículo, los salarios mínimos legales mensuales se liquidarán con el valor vigente al 1 de enero siguiente a la fecha de corte del correspondiente ejercicio. La vigilancia en este evento, iniciara el primer día hábil del mes de Página: 1 abril del año siguiente a aquel al cuál corresponda el respectivo cierre contable. Cuando los montos señalados se reduzcan por debajo del umbral establecido en este artículo, la vigilancia cesara a partir del primer día hábil del mes de abril del año siguiente a aquel en que la disminución se registre.” (Énfasis propio) La Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia, C.E. 006 de 2025, establece los deberes y responsabilidades de los emisores de valores como entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera en los capítulos I, II y III del título I de la parte III. Así mismo, dicha circular también establece el procedimiento de cancelación de las inscripción de un emisor y sus emisiones del Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Adicionalmente, el artículo 24 de la Resolución 1245 de 2006, mediante la cual se fijan los derechos de inscripción en el RNVE y las cuotas anuales que deben pagar los emisores de valores determina lo siguiente: “ARTICULO 24º. Casos en los cuales se liquida una tarifa diferencial. Las entidades o personas naturales que cancelen o les sea cancelada su inscripción en los registros de Valores y Emisores o Agentes del Mercado, durante la vigencia objeto de la liquidación, pagarán proporcionalmente la cuota anual teniendo en cuenta el período que estuvieron bajo la vigilancia o control de esta Superintendencia, incluidos aquellos emisores con valores inscritos que correspondan al segundo mercado. A los agentes que se encuentre en proceso de concursal, de liquidación, de reestructuración u otro proceso similar, se les aplicará tarifa cero (0). (Énfasis propio)” (SIC) Con base en las anteriores consideraciones, se eleva las siguientes preguntas: “1. ¿Cómo se deben interpretar los artículos 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015 y 84 de la Ley 222 de 1995 en lo atinente a que las entidades que cumplan las causales estarán vigiladas por la Superintendencia de Sociedades siempre y cuando no estén vigiladas por otras superintendencias?” El artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 20151 prevé que son excluidas del ámbito de vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las compañías que desarrollen actividades que legalmente deben ser supervisadas por otra superintendencia. Así, teniendo en cuenta que dentro del universo de compañías 1 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 1074 de 2015. ARTÍCULO 2.2.2.1.1.1. Causales de vigilancia por activos o ingresos. Quedarán sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, siempre y cuando no estén sujetas a la vigilancia de otra Superintendencia, las sociedades mercantiles y las empresas unipersonales que a 31 de diciembre de 2006, o al cierre de los ejercicios sociales posteriores, registren: 1. Un total de activos, superior al equivalente a setecientos ochenta y nueve mil trescientos noventa coma seis (789.390, 6) unidades de valor tributario - UVT; (Numeral MODIFICADO por el Art. 32 del Decreto 2642 de 2022) 2. Ingresos totales, incluidos superiores al valor de setecientos ochenta y nueve mil trescientos noventa coma seis (789. 390,6) unidadesde valor tributario - UVT. (…)” Página: 2 que integran el sector real de la economía nacional los criterios de activos e ingresos por los montos enunciados en el aludido artículo 2.2.2.1.1.1. resultan comunes para un gran número de éstas, debía la norma referirse a aquellas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades como las que en razón de su actividad no contaban con una entidad supervisora específica. “2. ¿Cómo se deben interpretar los artículos 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015 y 84 de la Ley 222 de 1995 en concordancia con el marco normativo de la Superintendencia Financiera cuando un emisor de valores que cancela su inscripción en el RNVE cumple las causales para ser vigilada por la Superintendencia de Sociedades?” La sociedad que cancele su inscripción en el Registro Nacional de Valores y que no se encuentra vigilada por otra superintendencia estará entonces en las condiciones de una sociedad sometida a la inspección o a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades dependiendo de que cumpla, o no, las condiciones para estar inmersa en alguna causal de vigilancia a que alude el Decreto 1074 de 2015, Libro 2, Parte 2, título 2, Capitulo 1, Sección 1, entre éstas, las causales a que alude el Artículo 2.2.2.1.1.1 relativo a monto de activos e ingresos. De cumplir alguna de las aludidas causales, la compañía estará vigilada por esta entidad a partir de los momentos descritos para cada causal; en caso contrario, estará sometida únicamente a su inspección, en los términos del artículo 83 de la Ley 222 de 1995. “3. ¿Cómo se deben interpretar los artículos 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015 y 84 de la Ley 222 de 1995 en lo atinente a que las entidades inmersas en una causal de vigilancia de la Superintendencia de Sociedades lo estarán siempre y cuando no estén vigiladas por otras superintendencias; bajo el contexto de que una sociedad inmersa en una causal de vigilancia de la Superintendencia de Sociedades canceló su inscripción de el RNVE de modo que dejará de estar sometida a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera?” Como se expuso anteriormente, las causales por ingresos o activos resultan comunes a gran número de sociedades del sector empresarial; no obstante, a dicha característica se le sobrepone la actividad desplegada por las mismas de tal suerte que, a pesar de cumplir con tales requisitos no serán vigiladas por la Superintendencia de Sociedades si la actividad desplegada con ocasión del desarrollo de su objeto social se encuentre sujeta a la supervisión de otra superintendencia. Bajo el supuesto que una sociedad no vigilada por otra superintendencia que cumpla la causal de vigilancia por montos de activos e ingresos a que alude el artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015, lo que incluye que dichos montos Página: 3 se encuentren registrados en sus estados financieros con corte del ejercicio anterior, cancele o le sea cancelada su inscripción en el RNVE, quedará vigilada por la Superintendencia de Sociedades a partir del primer día hábil del mes de abril del año siguiente a aquel al cual corresponda el respectivo cierre contable donde se den los presupuestos para el ejercicio de la vigilancia por parte de esta entidad. “4. Siguiendo la pregunta anterior, ¿cuándo se entendería que ocurre el hecho que da lugar a la causal de vigilancia por la Superintendencia de Sociedades? ¿Cuándo la inscripción del emisor y sus emisiones en el RNVE queda cancelada con una resolución en firme o a partir del primer día hábil del mes de abril del año siguiente a aquel al cuál corresponda el respectivo cierre contable en que se configura la causal?” Conforme a lo expuesto anteriormente, la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades respecto de una compañía que cancela su inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE, cuyo objeto social no cuenta con supervisión objetiva por parte de otra superintendencia, con activos o ingresos por los montos indicados en el artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015, iniciará el primer día hábil del mes de abril del año siguiente a aquel al cual corresponda el cierre contable en que se configura la causal. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circular Básica Jurídica, entre otros documentos de consulta.