El inventario resulta de obligatoria elaboración para todas las sociedades que adelanten su liquidación voluntaria.

ASUNTO: EL INVENTARIO RESULTA DE OBLIGATORIA ELABORACIÓN PARA TODAS LAS SOCIEDADES QUE ADELANTEN SU LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA. Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2013-01- 333645, mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con el inventario que deben elaborar las sociedades en liquidación voluntaria, las cuales paso a resolver en el mismo orden planteado en su consulta: 1. Puede una sociedad limitada, que ha iniciado su trámite de liquidación, omitir la elaboración del inventario del patrimonio social a que se refiere el artículo 233 y 234 del Código de Comercio, cuando el activo es igual a CERO y en el pasivo sólo tiene pendiente una contingencia derivada de un proceso judicial R. Se tiene que dentro del proceso de liquidación privada de sociedades, una vez designado el liquidador y cumplidas las exigencias legales de publicidad mercantil, corresponde a éste elaborar un inventario del patrimonio social Art. 28 Decreto 2649 de 1993, documento de importancia fundamental a lo largo del procedimiento mediante el cual tanto el liquidador como los asociados y los acreedores se enteran de la situación patrimonial de la compaía al momento de su disolución, siendo tal su nivel de detalle, que el inventario será la base para que los usuarios de la información conozcan los bienes, derechos y obligaciones del ente en liquidación. Resulta de tal envergadura y obligatoriedad la elaboración del aludido estado financiero para las sociedades que adelantan procesos de liquidación voluntaria, que, inclusive, a aquellas que carecen de pasivos externos, la ley les exige la elaboración del inventario del patrimonio social, tal como se prevé en el artículo 25 de la Ley 1429 de 2010, según el cual En aquellos casos en que, una vez confeccionado el inventario del patrimonio social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de pasivo externo, el liquidador de la sociedad convocará de modo inmediato a una reunión de la asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propósito de someter a su consideración tanto el mencionado inventario como la cuenta final de la liquidación. Destacado y subrayado fuera de texto Súmese que el estado financiero de liquidación definido por el artículo 30 del Decreto 2649 de 1993 como aquel que debe presentar un ente económico que ha cesado sus operaciones, tiene como fin informar sobre el grado de avance del proceso de realización de los activos y de cancelación de los pasivos sociales, respecto del cual la técnica contable indica que el mismo debe referirse en forma detallada a los saldos contenidos en el inventario al inicio y al final del ejercicio, así como a los movimientos ocurridos dentro del mismo, de tal suerte que permita conocer con claridad el grado de avance de realización de activos, cancelación de pasivos, ingresos percibidos, así como los costos y gastos incurridos en el proceso de liquidación en el periodo objeto de reporte Núm. 7.2.3 Circular Externa 115- 000006 de 2010, Superintendencia de Sociedades Contabilidad de entes económicos en liquidación. Así las cosas, en criterio de esta oficina, no existe situación alguna que excepcione a una sociedad en liquidación la elaboración de su inventario social bajo el entendido que tal estado financiero resulta imperioso para la transparencia que ha de caracterizar el proceso liquidatorio. 2. De qué manera debe verse reflejada en el inventario del patrimonio social y dentro de los balances generales y estados financieros esa contingencia R. Sobre el particular, contempla el Decreto 2650 de 1993, cuando define la dinámica de la cuenta 2635, la cuenta que corresponde a los pasivos contingentes mencionando: Registra el valor estimado y provisionado por el ente económico para atender pasivos, que por la ocurrencia probable de un evento, pueda originar una obligación justificable, cuantificable y confiable, con cargo a resultados, como consecuencia de actuaciones que puedan derivar en multas o sanciones de autoridades administrativas, tales como superintendencias, administración de impuestos y aduanas nacionales, tesorerías municipales y del Distrito Capital de Santafé de Bogotá por el incumplimiento de disposiciones de ley o reglamentarias. De igual forma registra el valor estimado para cubrir el importe a cargo del ente económico y a favor de terceros por indemnizaciones, por responsabilidad civil, demandas laborales, demandas por incumplimiento de contratos y otras provisiones cuya contingencia de pérdida sea probable y su valor razonablemente cuantificable. Tratándose de procesos judiciales o administrativos, deben reconocerse las contingencias en la fecha de notificación del primer acto del proceso. Sobre la necesidad de registrar dicho tipo de contingencias, esta oficina ha conceptuado que no es necesario que se tenga certeza alguna sobre la efectiva yo significativa afectación del patrimonio por ellas, sino que, por el contrario, meridianamente se prevé como suficiente, un acaso aún remoto de unos efectos de incierta naturaleza o alcance, un impredecible pero posible albur de pérdida o ganancia que pueda eventualmente ocurrir o soportar el patrimonio social con ocasión de las mismas Oficio 220-13583 de abril 18 de 1995. 3. En caso de ser esa contingencia notoriamente elevada y teniendo en cuenta que no hay activo con qué cubrirla y siendo el aporte de los socios muy pequeo frente al posible valor sociedad solicitar la aprobación del inventario del patrimonio social y de la liquidación en general a la Superintendencia de Sociedades Podría asimilarse su situación a la de una sociedad anónima o sucursal de sociedad extranjera, conforme a la Ley 1116 de 2006 y el Decreto 2300 de 2008, dado que el patrimonio de la sociedad no alcanza para cubrir el pasivo léase contingencia R. De conformidad con lo preceptuado en el artículo 6 del Decreto 2300 de 2008, para los efectos a que alude el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, deberán presentar a la Superintendencia de Sociedades para su aprobación, el inventario del patrimonio social en los términos establecidos en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio: a. Las sociedades mercantiles por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, cuando una vez elaborado el inventario del patrimonio social, los activos no alcancen para cubrir el pasivo externo. b. Las sociedades comerciales por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades que en el momento de su disolución o terminación de los negocios en el país, según sea el caso, tengan a su cargo pasivos por concepto de pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales. Como resulta claro de la lectura de la aludida normatividad, únicamente las sociedades por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de esta superintendencia que se encuentren en las dos situaciones allí planteadas se encuentran en la obligación de solicitar ante esta entidad la aprobación de su inventario social por lo tanto, en tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada en liquidación, como es aquella a que alude su consulta, en ningún caso ésta resulta obligada a requerir ante esta superintendencia la aprobación de su inventario y este organismo tampoco ha sido facultado para aprobar inventarios de entes distintos a los contemplados en la transcrita norma. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.