ALGUNOS ASPECTOS SOBRE LA REUNIÓN DE JUNTA DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

OFICIO 220-069436 DE 18 DE JULIO DE 2025 ASUNTO: ALGUNOS ASPECTOS SOBRE LA REUNIÓN DE JUNTA DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Acuso recibo del escrito citado en la referencia recibido por esta Oficina el 20 de junio de 2025, por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos: “1. En una sociedad de responsabilidad limitada ltda. que esta conformada por nueve 9 socios con iguales cuotas partes del capital social de la sociedad. ¿Si toman una decisión con la aprobación de 5 socios, esta decisión es valida y tiene todos los efectos jurídicos? Lo anterior, teniendo en cuenta que todos los nueve socios estén presentes en dicha reunión. 2. Que pasa si esta sociedad ltda, hace convocatoria para junta ordinaria de socios, pero, la misma no se realiza porque no hubo aprobación del orden del día y se cerro. Entonces, ¿el administrador debe citar nuevamente a ordinaria o extraordinaria? 3. El presidente que se eligió para ser el presidente de la reunión y luego suscribir el acta de la sociedad. ¿Qué facultades tiene un presidente de junta ordinaria y extraordinaria de socios de una ltda? 4. ¿Que facultades tiene un secretario de junta ordinaria de socios de una ltda.? 5. ¿Qué facultades tiene un revisor fiscal dentro de una junta ordinaria y extraordinaria de socios de una Ltda.? 6. ¿Puede el presidente de una junta ordinaria o extraordinaria de socios de una ltda. cerrar o levantar la reunión ? 7. ¿Puede el revisor fiscal de una junta ordinaria o extraordinaria de socios de una ltda. cerrar o levantar la reunión? 8. Si la reunión empieza con el quorum necesario para instalar la reunión ordinaria de socios de una ltda, pero, en el transcurso de la reunión, algunos socios se van. ¿ En este caso la reunión ordinaria de socios terminaría? . o ¿ se podría continuar la reunión ordinaria de socios con los socios que queden presentes en la reunión y tomar las decisiones de acuerdo a la mayoría que se encuentre presente?” (sic) Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Página | 1 ________________________________________________________________________ Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta de acuerdo con las siguientes consideraciones: En primer lugar, resulta procedente traer a colación lo consignado en la normativa aplicable, en relación con los aspectos objeto de las inquietudes presentadas en el marco de las sociedades de responsabilidad limitada: Código de Comercio1 “(…) Artículo 181. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos. Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.” Artículo 189.CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, 1 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 410 de 1971. Diario Oficial 33339 del 16 de junio de 1971. Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Decretos/1833376 Página | 2 ________________________________________________________________________ además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.” Artículo 207. Son funciones del revisor fiscal: 1) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva; 2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios; 3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; 4) Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines; 5) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título; 6) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; 7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente; Página | 3 ________________________________________________________________________ 8) Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y 9) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios. 10) Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las operaciones catalogadas como sospechosas en los términos del literal d) del numeral 2 del artículo 102 del Decreto-ley 663 de 1993, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores. PARÁGRAFO. En las sociedades en que sea meramente potestativo el cargo del revisor fiscal, éste ejercerá las funciones que expresamente le señalen los estatutos o las juntas de socios, con el voto requerido para la creación del cargo; a falta de estipulación expresa de los estatutos y de instrucciones concretas de la junta de socios o asamblea general, ejercerá las funciones indicadas en este artículo. No obstante, si no es contador público, no podrá autorizar con su firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos. (…) Artículo 213. El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea o de la junta de socios, y en las de juntas directivas o consejos de administración, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a estas. Tendrá asimismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas demás papeles de la sociedad. (…) Artículo 359. En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía. Página | 4 ________________________________________________________________________ En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior.” (Subraya fuera de texto) Artículo 422. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. (…).” Artículo 431. CONTENIDO DE LAS ACTAS Y REGISTRO EN LIBROS. Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal. (…)” En este punto, es del caso precisar que si bien los artículos 422 y 431 se encuentran en el Código de Comercio dentro de las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas, lo cierto es que en virtud del artículo 3722 del mismo código se presenta una remisión por medio de la cual se aplican a la sociedad de responsabilidad limitada las normas propias de las sociedades anónimas en todo lo que no se encuentra expresamente reglamentado en las disposiciones de aquella, razón por la cual han sido relacionadas para atender debidamente su consulta. Anotado lo anterior, este Despacho procede a dar respuesta a sus preguntas en los siguientes términos: “1. En una sociedad de responsabilidad limitada ltda. que esta conformada por nueve 9 socios con iguales cuotas partes del capital social de la sociedad. ¿Si toman una decisión con la aprobación de 5 socios, esta decisión es valida y tiene todos los efectos jurídicos? Lo anterior, teniendo en cuenta que todos los nueve socios estén presentes en dicha reunión.” 2 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 410 de 1971. Diario Oficial 33339 del 16 de junio de 1971. Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Decretos/1833376. “Artículo 372. En lo no previsto en este Título o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre sociedades anónimas.” Página | 5 ________________________________________________________________________ Visto lo establecido en la normatividad transcrita en pretérito, es claro entonces que cada socio tendrá en la junta de socios tantos votos como cuotas tenga en el capital social y las decisiones que se tomen en la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, sin perjuicio de la aplicación de mayorías especiales que se encuentren pactadas en la ley o en los estatutos. En este punto nos permitimos reiterar la imposibilidad, vía consulta, de determinar consecuencias jurídicas sobre actos o decisiones de los órganos sociales en una situación particular y concreta. “2. Que pasa si esta sociedad ltda, hace convocatoria para junta ordinaria de socios, pero, la misma no se realiza porque no hubo aprobación del orden del día y se cerro. Entonces, ¿el administrador debe citar nuevamente a ordinaria o extraordinaria?” De lo expuesto en el texto de la pregunta se evidencia que en efecto se realizó la convocatoria para la celebración de junta de socios ordinaria y en virtud de ésta, los socios atendieron la misma con su efectiva presentación, pero al momento de darse la aprobación del orden del día no hubo consenso. Lo anterior, permite concluir que sí hubo junta de socios ordinaria, pero ésta no se desarrolló según lo esperado, por lo cual podrá convocarse a una reunión de junta de socios extraordinaria, con el temario de la ordinaria para abordar los puntos que en la ordinaria no se pudieron desarrollar. Ahora bien, esta Oficina procede a dar respuesta en un solo pronunciamiento a los puntos 3, 4 y 6 por recaer sobre el mismo contenido: “3. El presidente que se eligió para ser el presidente de la reunión y luego suscribir el acta de la sociedad. ¿Qué facultades tiene un presidente de junta ordinaria y extraordinaria de socios de una ltda?” “4. ¿Que facultades tiene un secretario de junta ordinaria de socios de una ltda.?” “6. ¿Puede el presidente de una junta ordinaria o extraordinaria de socios de una ltda. cerrar o levantar la reunión ?” Página | 6 ________________________________________________________________________ Tal como se evidenció en la normativa transcrita, tanto el presidente como el secretario, designados en una reunión de junta de socios ordinaria o extraordinaria, tienen como función primordial suscribir el acta que consigna las decisiones de la junta de socios y que ha sido aprobada por la misma. Esta Oficina ha indicado sobre el tema lo siguiente: “(…) La presencia del presidente y del secretario son importantes en una reunión del máximo órgano social (llámese asamblea o junta de socios), lo cual es igualmente predicable respecto de las reuniones de la junta directiva, pues sin ellos es imposible iniciar y culminar una reunión; sin embargo, su presencia no tiene porqué incidir en la toma de las decisiones de estos órganos, tampoco hay peligro de que puedan afectar la libertad de expresión y decisión de los miembros que la conforman como para pensar siquiera que puedan o deban existir (salvo las previstas en los estatutos) algunas inhabilidades como para limitar su designación, pues estas dos figuras simplemente deben ceñirse al desarrollo de sus funciones. El presidente por ejemplo, es una persona que, por prescripción estatutaria, por su rango, antigüedad o por simple elección de los miembros de una asamblea, es la llamada a moderar la reunión, de tal suerte que pueda ser llevada dentro de una metodología y organización para que su desarrollo y culminación sea exitosa; el secretario por su parte, asiste al presidente, verificando las votaciones, hace las anotaciones de lo ocurrido en las reuniones y da fe del contenido del acta que se compulse con ocasión de la reunión que haya secretariado. Como puede observarse, el presidente y el secretario más bien son testigos de lo ocurrido en el seno de las reuniones, y por tanto, al no existir prohibición legal que limite su designación (salvo pacto en contrario en los estatutos) pueden desempeñarse en tales calidades cualquiera de las personas que libremente determine en cada reunión el órgano social.(…)3 3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-91109 (30 de octubre de 1999) Asunto: No existe impedimento de tipo legal para que el representante legal de una sociedad pueda actuar como secretario o presidente en una reunión del máximo órgano social o de la junta directiva. Página | 7 ________________________________________________________________________ Tenemos entonces que el presidente de una reunión de junta de socios está llamado a moderar la reunión para que ésta se adelante con una metodología y organización que logre en su desarrollo y culminación el éxito esperado, por lo que en principio no tendría otras potestades adicionales distintas de suscribir el acta que consigna las decisiones de la junta de socios y que ha sido aprobada por la misma. Igualmente, esta Oficina procede a dar respuesta en un solo pronunciamiento a los puntos 5 y 7 por recaer sobre el mismo contenido: “5. ¿Qué facultades tiene un revisor fiscal dentro de una junta ordinaria y extraordinaria de socios de una Ltda.?” “7. ¿Puede el revisor fiscal de una junta ordinaria o extraordinaria de socios de una ltda. cerrar o levantar la reunión?” De la normativa relacionada anteriormente, es dable concluir que, en el marco de una junta de socios, el revisor fiscal de la sociedad tiene las siguientes funciones y atribuciones, entre las cuales no se encuentra la de dar por finalizada o levantar la respectiva sesión: • Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la junta de socios. • Intervenir en las deliberaciones de la junta de socios, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a estas. • Inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas y demás papeles de la sociedad • Firmar las actas de las reuniones de junta de socios, cuando las mismas no hayan podido ser suscritas por el presidente y secretario. “8. Si la reunión empieza con el quorum necesario para instalar la reunión ordinaria de socios de una ltda, pero, en el transcurso de la reunión, algunos socios se van. ¿ En este caso la reunión ordinaria de socios terminaría? . o ¿ se podría continuar la reunión ordinaria de socios con los socios que queden presentes en la reunión y tomar las decisiones de acuerdo a la mayoría que se encuentre presente?” Página | 8 ________________________________________________________________________ En este punto es necesario precisar que las reuniones de junta de socios deberán realizarse teniendo en cuenta lo establecido en las leyes y en los estatutos en cuanto al quorum deliberatorio y el quorum decisorio. En tal sentido, siempre que haya quorum para deliberar y decidir, se podrá continuar con el desarrollo de la reunión, caso contrario, en el momento en que el mismo se desintegre, esto impedirá que se pueda seguir adelante con el debate o discusión de los asuntos y su debida aprobación. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro. Página | 9