Cómo operan el quórum deliberativo y la mayoría decisoria en la determinación conducente a la iniciación de la acción social de responsabilidad y sobre la existencia del conflicto de intereses

REF.: Cómo operan el quórum deliberativo y la mayoría decisoria en la determinación conducente a la iniciación de la acción social de responsabilidad y sobre la existencia del conflicto de intereses. Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2004-01-006329, mediante el cual solicita se le indique cómo operan el quórum deliberativo y la mayoría decisoria necesarios para adoptar la determinación de iniciar una acción social de responsabilidad, así como para establecer la existencia de un posible conflicto de intereses, en contra de un administrador X de una sociedad B que a su vez es el representante legal de otra A , accionista de la primera. Al respecto me permito indicarle que de conformidad con lo previsto por el segundo inciso del artículo 25 de la Ley 222 de 1995, la mayoría decisoria para tomar la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad, es la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión, y, como quiera que dicha norma nada dice acerca del quórum deliberativo necesario para considerar el referido tema, aquel será el establecido en los estatutos, o en su defecto en la ley. Ahora bien, la sociedad A , que es accionista de la compaía B , en la cual quiere iniciarse la acción social de responsabilidad contra quien es su administrador y a su vez la representa legalmente, sí está habilitada para participar en la adopción de dicha decisión, en atención a que, en primer lugar, la ley no contempla ninguna inhabilidad para poder votar dicha determinación, que cobije al administrador contra el cual se pretende iniciar tal acción, y en segundo término, porque si la contemplara, ella operaría respecto del administrador mismo y no de la sociedad de la cual él es representante legal. De otra parte, cuando quiera que se trate de la consideración relativa a la existencia de conflicto de intereses y por ende, de establecer si era necesaria la autorización de que trata el numeral 7 del artículo 23 de la citada Ley, tanto el quórum deliberativo como la mayoría decisoria serán los que se disponen en los estatutos, o en su defecto los ordinarios legales, como quiera que la ley no contempla ninguna mayoría especial para el efecto pero de la decisión respectiva deberá excluirse el voto del administrador involucrado en el presunto conflicto de intereses, si el fuera socio, segundo inciso del numeral 7 mencionado. No obstante lo anterior, es necesario precisarle que en el evento consultado por usted no debe excluirse el voto de la sociedad A aunque su representante legal sea el administrador de la compaía B , sobre quien va a considerarse el posible conflicto de intereses, puesto que a pesar de que aquella sí es socia de B , dicho ente jurídico no es el administrador sino que lo es su representante legal, persona natural distinta de este. Espero que la anterior información sea de utilidad para los fines por usted perseguidos, advirtiendo que el alcance de la respuesta ofrecida se sujeta a los términos del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.