LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES CONSTITUIDAS BAJO EL AMPARO DEL ARTÍCULO 22 DE LA LEY 1014, DEBÍAN HABERSE TRANSFORMADO EN SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (ARTÍCULO 46 DE LA LEY 1258 DE 2008).

OFICIO 220-126980 DEL 26 DE OCTUBRE DE 2009 ASUNTO: LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES CONSTITUIDAS BAJO EL AMPARO DEL ARTÍCULO 22 DE LA LEY 1014, DEBÍAN HABERSE TRANSFORMADO EN SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (ARTÍCULO 46 DE LA LEY 1258 DE 2008). Me refiero a sus escritos remitidos uno a esta entidad por la Superintendencia de Industria y Comercio, radicado con el número 2009-01-255950 y el otro radicado con el número 2009-01-272628, por medio de los cuales hace mención de la Ley 1258 de 2008, y manifiesta que existe una sociedad unipersonal que no realizó la transformación dentro del término fijado por la citada ley y por lo tanto en la Cámara de Comercio, le informaron que dicha sociedad por mandato legal, esta en liquidación y solicita información al respecto. Sobre el particular, en aras a dar contestación a su consulta, es preciso transcribir el artículo 46 de la Ley 1258 de 2008: “ART. 46. – Vigencia y derogatorias. La presente ley rige a partir del momento de su promulgación y deroga todas las disposiciones que le sean contrarias. Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el ordenamiento jurídico, una vez entre en vigencia la presente ley, no se podrán constituir sociedades unipersonales con base en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposición tendrán un término máximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse en sociedades por acciones simplificadas” (El resaltado es nuestro). Tenemos entonces que las sociedades unipersonales creadas a la luz de la Ley1014, conforme el artículo 46 de la Ley 1258, contaban con un término improrrogable de seis (6) meses a partir de la vigencia de la misma, valga decir desde el 5 de diciembre de 2008, para ser transformadas en sociedades por acciones simplificadas, término que como podrá verse a la fecha de este escrito, está ampliamente vencido. En caso de no haberse realizado la operación requerida dentro del término fijado por la norma legal, esta superintendencia considera que dichas sociedades quedaron disueltas y deben por lo tanto proceder a iniciar el proceso liquidatorio pertinente. Valga anotar que la exigencia legal a que hace referencia el artículo 46 citado, no incluyó excepción alguna para obviar su cumplimiento, ni consagró circunstancias que permitieran alargar el término fijado, existiendo solo un imperativo claro y categórico, ineludible de cumplir. Así las cosas, la sociedad al encontrarse en liquidación deben proceder a adelantar su trámite hasta llevarla a su extinción u optar por el trámite de la reconstitución de la compañía en los términos del artículo 250 y 251 del ordenamiento mercantil. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, en desarrollo del cual la Superintendencia de Sociedades, ha emitido diversos pronunciamientos que por su evidente interés en temas jurídicos, le será útil consultar en nuestra pagina web