Derecho de inspección de asociados en una sociedad de responsabilidad limitada. El ejercicio del mismo deviene de la ley, por lo tanto, no resulta ser asunto discutible entre los asociados de la compañía.

ASUNTO: DERECHO DE INSPECCIÓN DE ASOCIADOS EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. EL EJERCICIO DEL MISMO DEVIENE DE LA LEY, POR LO TANTO, NO RESULTA SER ASUNTO DISCUTIBLE ENTRE LOS ASOCIADOS DE LA COMPAÍA. Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2013-01- 006136, mediante el cual, luego de exponer que en su condición de socio de una compaía de responsabilidad limitada pretende ejercer el derecho de inspección sobre la documentación societaria a través de su pareja actual, situación que no es aceptada por los administradores societarios, consulta si los administradores pueden someter ante los demás socios la decisión de permitir la inspección por parte de su representante. R. Sobre el particular, le informo que el derecho de inspección con que cuentan los socios de una compaía de responsabilidad limitada, se encuentra regulado de manera clara en los artículos 369, 379 y 447 del Código de Comercio, así como en el artículo 48 de la Ley 222 de 1995, el cual consiste en la facultad de que disponen todos los asociados para examinar, directamente o mediante persona delegada para tal fin, los libros y comprobantes de la sociedad, con el fin de enterarse de la situación administrativa y financiera de la compaía en la cual realizaron sus aportes. En efecto, dispone el primero de los artículos citados que Los socios tendrán derecho de examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compaía. Destacado y subrayado fuera de texto. Nótese como el anterior precepto legal, que en razón de tal condición resulta ser una norma de orden público de obligatorio acatamiento por parte de las sociedades de responsabilidad limitada y por lo cual no puede ser condicionada por los administradores, los asociados o por los estatutos de la compaía, no exige condiciones, requisitos, inhabilidades o incompatibilidades respecto de quienes ejercerán el derecho de inspección en representación de los asociados. Así, de la norma transcrita se desprende: i que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada pueden ejercer el derecho de inspección en cualquier tiempo, es decir, en el momento en que el asociado así lo considere conveniente, lo cual significa que dicho derecho no está circunscrito a ningún período o lapso determinado como ocurre en las sociedades anónimas ii que este derecho puede ser ejercido directamente o por un representante, esto es, que al titular del derecho es a quien le corresponde determinar si hace uso del mismo personalmente o, por el contrario, designa una persona para tal fin, respecto de quien, como se explicó, la ley no exige condiciones, requisitos, calidades o determina inhabilidades o incompatibilidades y iii que el examen lo puede hacer sobre los libros y documentos de la compaía. De otra parte, valga recordar igualmente que los administradores deben obrar con buena fe, lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios, en donde sus actuaciones deben cumplirse en provecho de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de los asociados artículo 23 de la Ley 222 de 1995, so pena de responder por dolo o culpa incluye la levísima, por los perjuicios que ocasione a la sociedad, socios y terceros artículo 24 ídem. Resulta imperativo aludir al hecho de que, de conformidad con en el artículo 48 de la Ley 22295, cuando los administradores impidan el derecho de inspección, incurrirán en causal de remoción. Lo anterior, se expuso con el fin de hacerle conocer el alcance del derecho de inspección con el que usted cuenta dada su condición de socio de una compaía de responsabilidad limitada. Ahora, en el evento que persista la conducta del administrador de la sociedad de su consulta en el sentido de impedirle el ejercicio cabal de su derecho de inspección a través de su representante, le informo que no solo podrá hacer uso de la figura del trámite de la Conciliación ante la Superintendencia de Sociedades para resolver los conflictos surgidos entre los asociados o entre estos y la sociedad, sino que cuenta con la posibilidad de acudir a la vía judicial en los términos del artículo 252 de la Ley 1450 de 2011, o a las acciones indemnizatorias ordinarias, debiendo, en todo caso, agotar la conciliación como presupuesto de admisibilidad de los procesos judiciales anotados. Como conclusión, se tiene que, independientemente de cualquier situación personal que incomode a los administradores societarios, o a los demás asociados, éstos deben permitirle el ejercicio del derecho de inspección a los asociados en los términos que les concede la misma ley, pues ésta no puede ser inobservada, ni siquiera estatutariamente modificada. Adicionalmente, resulta deber de los administradores societarios velar porque al interior de sus representadas se dé cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias que la rigen Artículo 23 de la Ley 222 de 1995, entre éstas las relativas al derecho de inspección de los asociados, cuya inobservancia les acarrea a éstos, no solo la incursión en causal de remoción, como se anotó, sino que adicionalmente podrán, junto con los asociados y terceros que participen en el impedimento al ejercicio de dicho derecho, ser sujetos de las acciones civiles indemnizatorias a que haya lugar, tal como se explicó anteriormente. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.