SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES – VIGILANCIA EN SITUACIONES DE CONTROL O DE GRUPO EMPRESARIAL

OFICIO 220-000001 DE 31 DE MARZO DE 2025 ASUNTO: SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES – VIGILANCIA EN SITUACIONES DE CONTROL O DE GRUPO EMPRESARIAL Me refiero a su escrito radicado como se indica en la referencia, mediante el cual consulta sobre las entidades vinculadas por control o por grupo empresarial que incurren en causal de vigilancia de esta Superintendencia en virtud de lo dispuesto en el artículo 2.2.2.1.1.3 del Decreto 1074 de 2015. Previamente a atender su inquietud, debe señalarse que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, que sustituye un título del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, razón por la cual sus respuestas a las consultas que le son elevadas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. La consulta fue elevada en los siguientes términos: “(…) Tengo la siguiente inquietud, de acuerdo al artículo 2.2.2.1.1.1 y 2.2.2.1.1.3 ( PERSONASJURÍDICAS SUJETAS A LA VIGILANCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES) las sociedades que de acuerdo con los artículos 26, 27 y 28 de la ley 222 de 1995, tengan inscrita la situación de control o el grupo empresarial, de acuerdo al artículo 2.2.2.1.1.3 numeral, si una de las sociedades del grupo empresarial esta vigilada y cumple con algunos de los numerales del artículo 2.2.1.1.1.3 numeral 2, se entiende que TODAS las sociedades que conforman el grupo o la situación de control están vigiladas? ¿Por otra parte, a esta vigilancia no exceptúan las sociedades que están vigiladas por otras superintendencias como la financiera o superintendencia de servicios públicos? Ya que en el numeral 2.2 del número 2 del artículo 2.2.2.1.1.3, las integra y en este caso dichas sociedades si cumple con el nivel de activos y de ingresos así estén vigiladas por estados dos superintendencias no se encuentran exentas?” Sobre el particular, esta oficina dará respuesta única a los dos interrogantes planteados: Se tiene que los artículos 2.2.2.1.1.3. y 2.2.2.1.2.5. del Decreto 1074 de 2015 establecen lo siguiente: ““ARTÍCULO 2.2.2.1.1.3. Vigilancia en los casos de acuerdos de reestructuración y situaciones de control o grupo empresarial. Quedarán sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, siempre y cuando Página | 1 ________________________________________________________________________ no sean sujetos de la vigilancia de otra Superintendencia, las siguientes personas jurídicas. 1. (…) 2. Las sociedades mercantiles y empresas unipersonales no vigiladas por otras Superintendencias, que se encuentren en situación de control o que hagan parte de un grupo empresarial inscrito, en los términos de los artículos 26, 27 y 28 de la Ley 222 de 1995, en cualquiera de los siguientes casos: 2.1 Cuando uno o algunos de los entes económicos involucrados en la situación de control o de grupo empresarial tenga a su cargo pasivo pensional y el balance general consolidado presente perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del setenta por ciento (70%) del capital consolidado. 2.2 Cuando hagan parte entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia o la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. 2.3 Cuando hagan parte sociedades mercantiles o empresas unipersonales, cuyo objeto sea la prestación de servicios de telecomunicaciones no domiciliarios. 2.4 Cuando hagan parte sociedades mercantiles o empresas unipersonales en acuerdo de reestructuración, liquidación obligatoria o en procesos concursales. 2.5 Cuando la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de la facultad conferida en el artículo 265 del Código de Comercio, modificado por el artículo 31 de la Ley 222 de 1995, compruebe la irrealidad de las operaciones celebradas entre las sociedades vinculadas o su celebración en condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado.” (…)” (Negrilla fuera del texto) “ARTÍCULO 2.2.2.1.2.5. Vigilancia en situaciones de control o grupo empresarial. En las situaciones descritas en el numeral 2. del artículo 2.2.2.1.1.3. del presente Decreto, la vigilancia será ejercida sobre todas las sociedades comerciales, empresas unipersonales o sucursales de sociedades extranjeras que se encuentren en situación de control o que hagan parte del Grupo Empresarial, salvo aquellas vigiladas por otra Superintendencia.” (Negrilla fuera del texto) Lo anterior aplica, igualmente, en la situación a que alude el numeral 2.2. del numeral 2º del citado artículo 2.2.2.1.1.3 que a la letra reza: “2.2 Cuando hagan parte entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia o la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.”. En este evento, la norma prevé que se excluyen de la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades las entidades vinculadas sujetas a la vigilancia de sus homólogas financiera o de servicios públicos domiciliarios. De conformidad con lo expuesto se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011 y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia ubicables en el Tesauro de la entidad. Página | 2